① 實繳資金還未到位,股東可以撤資嗎
從公司法來說是沒有撤資的，在目前公司法框架下，以認繳資金就可完成注冊，實繳資金是後一步的事情。股東對其餘股東未到賬注冊資本承擔連帶出資責任，就是說，其中一個股東承諾的出資額未到賬，由其餘股東承擔出資責任。所以你的問題可以分為以下幾點：
1。公司還沒注冊完成，那隻要其餘股東同意（有共同投資協議），就可以在公司注冊時減少一個股東，你就形成了「撤資」
2。公司已完成注冊，則你只有轉讓出資，進行股東變更才能完成你的「撤資」意願。
3。如果你事實上「撤資」，也就是不履行出資義務，則可能會被其餘股東追究出資責任並賠償其餘股東由此產生的損失。
4。你應該與其餘股東協商同意後，發布減資公告，公告後變更公司章程，你的出資責任才能免除。
② 認繳制下注冊資本沒到位，公司就破產債務怎麼處理
首先公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司要以其全部財產對公司的債務承擔責任。
其次在認繳資本登記制下注冊的公司，如果後期資本沒到位，在公司破產需要償還外債的情況下，公司股東是需要按照注冊比例補足注冊資本上的資金，股東還應當在其未繳納出資、抽逃出資范圍內向公司債權人承擔連帶清償責任。
因為在有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。所以無論股東實繳資本是否交齊，股東都是要以認繳資本承擔責任，在公司資不抵債的時候，債權人如果主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持的。
(2)實繳有限公司未到位改制股份公司擴展閱讀：
相關法條：
《中華人民共和國公司法》
第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)
第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
部分發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。
因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。
第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
參考資料：人大網——《中華人民共和國公司法》
③ 有限公司認繳出資未完全出資到位，是否能夠變更為股份公司
不用全部到位就可以轉變為股份有限公司； 如果要變更注冊資本到500萬，需要辦理減資。 有限責任公司變更為股份有限公司的，需提供：（1）有限責任公司股東會決議；（2）評估報告及驗資報告；（3）擬變更的股份有限公司股東大會決議或會議記錄（募集設立的應提交創立大會決議）（4）董事會決議（5）監事會決議；（6）變更為募集設立的應提交國務院證券監督管理機構出具的批准文件。
④ 有限責任公司未實繳出資的股權是否可以轉讓
《公司法》及公司法解釋(三)對於股東未實繳出資情況下能否轉讓股權未作明確規定，當然也即無明文禁止。因此，股東未實繳出資情況下也可以轉讓股權。未實繳出資，包括如下兩種情形：(1)根據公司章程規定應當履行出資義務而未履行出資義務;(2)因公司章程規定的出資期限尚未到達，股東尚不需履行出資義務。根據公司章程規定應當履行出資義務而未履行出資義務的情況下，未履行出資義務股東可能承擔以下責任：1.繼續履行出資義務。如前所述，根據公司法解釋(三)第十八條，股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，公司有權請求該股東履行出資義務。2.在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。根據公司法解釋(三)第十八條、第十三條第二款，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的(以下簡稱「公司債務補充賠償責任」)，人民法院應予支持。綜上，未履行出資義務的股東轉讓股權後可能承擔繼續履行出資義務、公司債務補充賠償責任，前述責任不因股權轉讓而豁免。法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
⑤ 求助：注冊資本未全部到位能改制為股份公司嗎
不可以，參考工商總局《股權出資管理辦法》第三條不能出資情況中，注冊資本尚未繳足不得作為出資。
⑥ 請問集團公司如何改製成股份公司
企業如何改製成股份有限公司
1.企業改制，應當在清產核資的基礎上選擇改制方式。企業的改制方式主要有以下幾種：
（1）整體改制方式
整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業以整體資產進行重組，並對非經營性資產不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。
（2）部分改制方式
部分改制是指將原企業以一定比例的資產和業務進行重組，設立股份有限公司。原企業（或企業集團）仍保留餘下部分的經營性或非經營性資產和業務。
（3）共同改制方式
共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業以其部分資產、業務、資金或債權，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。
（4）整體變更方式
即先採取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成後，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。
2.企業改制為股份有限公司需要經過的程序：
改制設立股份有限公司，對於不同所有製成份的企業來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改製程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：
（1）改制重組准備階段
①改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃；
②各中介機構進場進行盡職調查；盡職調查的主要內容包括：改制企業的歷史沿革和產權構成，業務和資產結構，經營和財務情況，業務和市場規劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。
③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業競爭、減少和規范關聯交易；突出公司主營業務，有利於公司形成明確的業務目標、核心競爭力和持續發展能力；保證股份公司和原企業均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業的生存能力；遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。
④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；
⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求准備審計、評估工作所需財務資料。
（2）改制工作實施階段
①各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；
②根據擬定的股權設置方案，落實其他發起人及出資方式；
③向工商部門辦理名稱預先核准，確定股份公司的名稱；
④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；
⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；
⑥擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；
⑦簽署發起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件；
⑧各發起人出資到位；
⑨驗資機構驗資。
（3）公司申報設立階段
①向國務院授權的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批准；
②召開公司創立大會；
③辦理公司登記，領取《企業法人營業執照》。
（4）設立後規范階段
①辦理建賬、稅務登記等事項；
②原企業相關經營合同主體變更；
③資產過戶，債務合同主體變更；
④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；
⑤股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。如公司改制設立後立即進入輔導期，則上述「設立後規范階段」的工作內容亦屬於輔導內容。
⑦ 有限公司改製成股份公司的注意點有哪些
我們這里說的改制，主要是指以上市為目的而把有限公司改為股份公司的行為。
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依據是經審計的凈資產，而不是評估後的凈資產，根據中國證監會股票發行審核標准備忘錄第二號《首次公開發行股票公司資產評估資料審核指引》的規定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由於變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計准則－－基本准則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。如果有限公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。
2、如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》第七十八條規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。第一百五十二條規定：股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）發起人
1、發起人數量問題
根據公司法（第七十九條）的規定，設立股份公司應該有2個以上200人以下為發起人，其中半數在國內有居所。在企業上市的實質性要求中，證監會要求不超過50名發起人，一般控制在20名以內為好。另外，根據《中外合資經營企業法》規定，境內自然人不得作為中外合資企業股東。未經有權部門批准，境內實際控制人不得通過境外的機構間接持有公司的 股份。根據證監會的要求，發起人中不得有工會、持股會等主體。
2、股權結構問題
根據《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（徵求意見稿）的規定：單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例不超過80%。主發起人不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建股份公司。總股本超過4億的可申請適當豁免。
若企業股權集中，出現單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例超過80%的情況時，必須通過股權轉讓或增資擴股方式使得控股股東的持股比例降下來（此時，股權轉讓更為簡便）
當企業為中外合資企業時，在股權設置時，應注意是否改變企業中外合資企業的性質（外資股權不得低於25%）。
3、引入新的發起人問題
若有限公司現有股東為不足2名，或者根據企業業務發展、資金或其他方面的需要，須在改制前引入新股東，使得有限公司股東人數增加到2名以上或更多。企業如果考慮建立高管人員激勵機制和員工持股問題，可以在這個階段引入。
引入新股東有三種途徑，即增資擴股、股權轉讓或者兩種方式同時進行，增資擴股可以給企業帶來一定數量的資金，增大股份公司的股本，另外，對於企業創業者而言，由於有限公司變更為股份公司不得按照資產評估進行調帳，因此， 可能無法確切體現公司內在價值（除帳面之外的），這時，在增資擴股時，通過新進入股東的溢價投入可以部分體現創業者的創業價值（可舉實例），需要注意的是，在同一次增資擴股中，所有新引進的股東在投資時必須同股同價。
股權轉讓是公司新、老股東之間的交易，與公司無關，並且股權轉讓價格可以由 轉讓雙方協商確定，如果涉及非國有資產的轉讓，轉讓價格甚至可以低於凈資產值（有利於發揮購買者的積極性）；另外，由於存量轉讓可以分次進行，因此，引入新股東時可以根據需要確定不同的轉讓價格，較為靈活。需要注意的是，如果轉讓方是國有企業或國有控股企業，則其在轉讓時必須要對有限公司的資產進行審計、 評估，轉讓價格不得低於評估值，且需要經過國有資產管理部門的批准。
需要注意的是：
1）無論是增資擴股還是股權轉讓，都必須在有限公司時完成；並且只有上述行為完成後（工商營業執照變更後），才能對有限公司進行審計，確定凈資產數量後方可整體變更為股份公司。
2）可能的情況下，盡量不要用非現金類資產增資，因為這對以前業績的追溯調整會對業績能否連續計算造成影響。
3）因為企業是以上市為直接目的的改制，則需要注意增資擴股或股權轉讓的規模。公司的股東和高管人員變動比例也不可太高，否則會影響在同一管理層下經營業績的可比性。
根據中國證監會的規定，企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生累計達50%或單次達30%以上的，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大股權變化，應自變化之日起至少獨立運行一個完整會計年度，方可提出發行上市申請。公司由於前述股權變化，導致實質性的控股股東變更、主營業務（核心 業務及其相關業務之和）變更、或累計2/3以上管理層（包括董事、監事、總經理或副總經理、財務負責人、技術負責人、董事會秘書）發生變更三種情形之一 的，應自變化之日起至少獨立運行24個月，方可提出發行上市申請。
企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生上述資產或股權變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，應自變化之日起至少獨立運行二個完整會計年度。
重大股權變化的比例以公司合並報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
A、轉讓股權占公司轉讓後總股本的比例；
B、公司增加或減少股本占公司變更後總股本的比例；但是依照規定由公積金轉增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。
4、發起人的企業性質為國有時
⑧ 自然人獨資有限責任公司未實繳出資,新增股東要進行股份轉讓嗎
這個得看雙方合意了。
如果公司注冊資本總額不動，新增股東，那麼可以通過轉讓部分股權的形式進入；
如果公司注冊資本增加，新增股東可以直接增資，雙方按照認繳出資額配比股權份額。
⑨ 村集體企業未出資的企業如何改製成股份制有限公司
如果村集體企業為組織的企業不能改製成股份制有限公司。因為根據股份公司的相關法律規定，改製成股份公司必須由各個股東出資。認購股份才能夠成為股份有限公司，所以未出去的企業不能改製成股份股有限公司。