破產股東會決議

A. 請問，公司注銷時，清算報告是否需要全體股東確認通過有法律依據嗎

不是的，清算報告需要經過三分之二股東會同意。

法律依據：

《公司法》第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

若公司章程沒有特別約定的，清算報告不需要全體股東的同意，但至少需要持有三分之二以上表決權的股東同意。

(1)破產股東會決議擴展閱讀：

注銷步驟

清算

公司到登記機關辦理公司注銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產經營銷售活動、了結公司事務、了結民事訴訟、清理債權和債務和分配剩餘財產等。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務： 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、注銷公司法人資格並吊銷營業執照。

3、通知債權人申報債權。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的稅款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。

在清算進行完以後，才能進行注銷。

登記

公司注銷過程需要分別去以下7個部門或機構辦理相應賬戶注銷：

1、社保局：核查是否有未繳清社保費用，然後注銷公司社保賬號。

2、稅務局：核查是否有未繳清稅款或費用，然後注銷公司的國、地稅。

3、報紙媒體：公司需自行登報公示，宣告公司即將注銷。

4、工商局：辦理公司注銷備案，注銷營業執照。

5、開戶行：注銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

6、質監局：到質監局注銷公司的許可證例如生產許可證。

7、公安機關：注銷公司印章的法律效應（印章本身可不上交）。

注銷材料

申請注銷前公司應開展公司清算，公司清算完成後便可進入公司注銷申請程序，清算後、注銷前公司需要出具和准備如下報告：

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2、清算組成員《備案確認申請書》；

3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議；

有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。

因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

4、股東會或者有關機關確認的清算報告；』

5、刊登注銷公告的報紙報樣；

6、法律、行政法規規定應當提交的其他文件；

國有獨資公司還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。

B. 股東單方面申請破產的程序

這是最高人民法院《關於審理企業破產案件若干問題的規定》頒布的破產規定，您仔細看一看，如何辦理下面是有寫明的。您既然佔有佔50%股份，那麼您就要相應承當債務的。具體細則您看看最高院的規定。

最高人民法院《關於審理企業破產案件若干問題的規定》
（2002年7月18日最高人民法院審判委員會第1232次會議通過
法釋[2002]23號）

為正確適用《中華人民共和國企業破產法（試行）》（以下簡稱企業破產法）、《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法），規范對企業破產案件的審理，結合人民法院審理企業破產案件的實際情況，特製定以下規定。

一、關於企業破產案件管轄

第一條 企業破產案件由債務人住所地人民法院管轄。債務人住所地指債務人的主要辦事機構所在地。債務人無辦事機構的，由其注冊地人民法院管轄。

第二條 基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區的工商行政管理機關核准登記企業的破產案件；
中級人民法院一般管轄地區、地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核准登記企業的破產案件；
納入國家計劃調整的企業破產案件，由中級人民法院管轄。

第三條 上級人民法院審理下級人民法院管轄的企業破產案件，或者將本院管轄的企業破產案件移交下級人民法院審理，以及下級人民法院需要將自己管轄的企業破產案件交由上級人民法院審理的，依照民事訴訟法第三十九條的規定辦理；省、自治區、直轄市范圍內因特殊情況需對個別企業破產案件的地域管轄作調整的，須經共同上級人民法院批准。

二、關於破產申請與受理

第四條 申請（被申請）破產的債務人應當具備法人資格，不具備法人資格的企業、個體工商戶、合夥組織、農村承包經營戶不具備破產主體資格。

第五條 國有企業向人民法院申請破產時，應當提交其上級主管部門同意其破產的文件；其他企業應當提供其開辦人或者股東會議決定企業破產的文件。

第六條 債務人申請破產，應當向人民法院提交下列材料：
（一）書面破產申請；
（二）企業主體資格證明；
（三）企業法定代表人與主要負責人名單；
（四）企業職工情況和安置預案；
（五）企業虧損情況的書面說明，並附審計報告；
（六）企業至破產申請日的資產狀況明細表，包括有形資產、無形資產和企業投資情況等；
（七）企業在金融機構開設帳戶的詳細情況，包括開戶審批材料、帳號、資金等；
（八）企業債權情況表，列明企業的債務人名稱、住所、債務數額、發生時間和催討償還情況；
（九）企業債務情況表，列明企業的債權人名稱、住所、債權數額、發生時間；
（十）企業涉及的擔保情況；
（十一）企業已發生的訴訟情況；
（十二）人民法院認為應當提交的其他材料。

第七條 債權人申請債務人破產，應當向人民法院提交下列材料：
（一）債權發生的事實與證據；
（二）債權性質、數額、有無擔保，並附證據；
（三）債務人不能清償到期債務的證據。

第八條 債權人申請債務人破產，人民法院可以通知債務人核對以下情況：
（一）債權的真實性；
（二）債權在債務人不能償還的到期債務中所佔的比例；
（三）債務人是否存在不能清償到期債務的情況。

第九條 債權人申請債務人破產，債務人對債權人的債權提出異議，人民法院認為異議成立的，應當告知債權人先行提起民事訴訟。破產申請不予受理。

第十條 人民法院收到破產申請後，應當在七日內決定是否立案；破產申請人提交的材料需要更正、補充的，人民法院可以責令申請人限期更正、補充。按期更正、補充材料的，人民法院自收到更正補充材料之日起七日內決定是否立案；未按期更正、補充的，視為撤回申請。
人民法院決定受理企業破產案件的，應當製作案件受理通知書，並送達申請人和債務人。通知書作出時間為破產案件受理時間。

第十一條 在人民法院決定受理企業破產案件前，破產申請人可以請求撤回破產申請。
人民法院准許申請人撤回破產申請的，在撤回破產申請之前已經支出的費用由破產申請人承擔。

第十二條 人民法院經審查發現有下列情況的，破產申請不予受理：
（一）債務人有隱匿、轉移財產等行為，為了逃避債務而申請破產的；
（二）債權人借破產申請毀損債務人商業信譽，意圖損害公平競爭的。

第十三條 人民法院對破產申請不予受理的，應當作出裁定。
破產申請人對不予受理破產申請的裁定不服的，可以在裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。
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第十四條 人民法院受理企業破產案件後，發現不符合法律規定的受理條件或者有本規定第十二條所列情形的，應當裁定駁回破產申請。
人民法院受理債務人的破產申請後，發現債務人巨額財產下落不明且不能合理解釋財產去向的，應當裁定駁回破產申請。
破產申請人對駁回破產申請的裁定不服的，可以在裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。
（相關文章: 司法解釋1篇1次）

第十五條 人民法院決定受理企業破產案件後，應當組成合議庭，並在十日內完成下列工作：
（一）將合議庭組成人員情況書面通知破產申請人和被申請人，並在法院公告欄張貼企業破產受理公告。公告內容應當寫明：破產申請受理時間、債務人名稱，申報債權的期限、地點和逾期未申報債權的法律後果、第一次債權人會議召開的日期、地點；
（二）在債務人企業發布公告，要求保護好企業財產，不得擅自處理企業的帳冊、文書、資料、印章，不得隱匿、私分、轉讓、出售企業財產；
（三）通知債務人立即停止清償債務，非經人民法院許可不得支付任何費用；
（四）通知債務人的開戶銀行停止債務人的結算活動，並不得扣劃債務人款項抵扣債務。但經人民法院依法許可的除外。
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第十六條 人民法院受理債權人提出的企業破產案件後，應當通知債務人在十五日內向人民法院提交有關會計報表、債權債務清冊、企業資產清冊以及人民法院認為應當提交的資料。

第十七條 人民法院受理企業破產案件後，除應當按照企業破產法第九條的規定通知已知的債權人外，還應當於三十日內在國家、地方有影響的報紙上刊登公告，公告內容同第十五條第（一）項的規定。

第十八條 人民法院受理企業破產案件後，除可以隨即進行破產宣告成立清算組的外，在企業原管理組織不能正常履行管理職責的情況下，可以成立企業監管組。企業監管組成員從企業上級主管部門或者股東會議代表、企業原管理人員、主要債權人中產生，也可以聘請會計師、律師等中介機構參加。企業監管組主要負責處理以下事務：
（一）清點、保管企業財產；
（二）核查企業債權；
（三）為企業利益而進行的必要的經營活動；
（四）支付人民法院許可的必要支出；
（五）人民法院許可的其他工作。
企業監管組向人民法院負責，接受人民法院的指導、監督。

第十九條 人民法院受理企業破產案件後，以債務人為原告的其他民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應當將案件移送受理破產案件的人民法院；案件已進行到二審程序的，受訴人民法院應當繼續審理。

第二十條 人民法院受理企業破產案件後，對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。
以債務人為被告的其他債務糾紛案件，根據下列不同情況分別處理：
（一）已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。
（二）尚未審結且無其他被告和無獨立請求權的第三人的，應當中止訴訟，由債權人向受理破產案件的人民法院申報債權。在企業被宣告破產後，終結訴訟。
（三）尚未審結並有其他被告或者無獨立請求權的第三人的，應當中止訴訟，由債權人向受理破產案件的人民法院申報債權。待破產程序終結後，恢復審理。
（四）債務人系從債務人的債務糾紛案件繼續審理。

三、關於債權申報

第二十一條 債權人申報債權應當提交債權證明和合法有效的身份證明；代理申報人應當提交委託人的有效身份證明、授權委託書和債權證明。
申報的債權有財產擔保的，應當提交證明財產擔保的證據。

第二十二條 人民法院在登記申報的債權時，應當記明債權人名稱、住所、開戶銀行、申報債權數額、申報債權的證據、財產擔保情況、申報時間、聯系方式以及其他必要的情況。
已經成立清算組的，由清算組進行上述債權登記工作。

第二十三條 連帶債務人之一或者數人破產的，債權人可就全部債權向該債務人或者各債務人行使權利，申報債權。債權人未申報債權的，其他連帶債務人可就將來可能承擔的債務申報債權。

第二十四條 債權人雖未在法定期間申報債權，但有民事訴訟法第七十六條規定情形的，在破產財產分配前可向清算組申報債權。清算組負責審查其申報的債權，並由人民法院審查確定。債權人會議對人民法院同意該債權人參加破產財產分配有異議的，可以向人民法院申請復議。

四、關於破產和解與破產企業整頓

第二十五條 人民法院受理企業破產案件後，在破產程序終結前，債務人可以向人民法院申請和解。人民法院在破產案件審理過程中，可以根據債權人、債務人具體情況向雙方提出和解建議。
人民法院作出破產宣告裁定前，債權人會議與債務人達成和解協議並經人民法院裁定認可的，由人民法院發布公告，中止破產程序。
人民法院作出破產宣告裁定後，債權人會議與債務人達成和解協議並經人民法院裁定認可，由人民法院裁定中止執行破產宣告裁定，並公告中止破產程序。

第二十六條 債務人不按和解協議規定的內容清償全部債務的，相關債權人可以申請人民法院強制執行。

第二十七條 債務人不履行或者不能履行和解協議的，經債權人申請，人民法院應當裁定恢復破產程序。和解協議系在破產宣告前達成的，人民法院應當在裁定恢復破產程序的同時裁定宣告債務人破產。

第二十八條 企業由債權人申請破產的，如被申請破產的企業系國有企業，依照企業破產法第四章的規定，其上級主管部門可以申請對該企業進行整頓。整頓申請應當在債務人被宣告破產前提出。
企業無上級主管部門的，企業股東會議可以通過決議並以股東會議名義申請對企業進行整頓。整頓工作由股東會議指定人員負責。

第二十九條 企業整頓期間，企業的上級主管部門或者負責實施整頓方案的人員應當定期向債權人會議和人民法院報告整頓情況、和解協議執行情況。

第三十條 企業整頓期間，對於債務人財產的執行仍適用企業破產法第十一條的規定。

五、關於破產宣告

第三十一條 企業破產法第三條第一款規定的「不能清償到期債務」是指：
（一）債務的履行期限已屆滿；
（二）債務人明顯缺乏清償債務的能力。
債務人停止清償到期債務並呈連續狀態，如無相反證據，可推定為「不能清償到期債務」。

第三十二條 人民法院受理債務人破產案件後，有下列情形之一的，應當裁定宣告債務人破產：
（一）債務人不能清償債務且與債權人不能達成和解協議的；
（二）債務人不履行或者不能履行和解協議的；
（三）債務人在整頓期間有企業破產法第二十一條規定情形的；
（四）債務人在整頓期滿後有企業破產法第二十二條第二款規定情形的。
宣告債務人破產應當公開進行。由債權人提出破產申請的，破產宣告時應當通知債務人到庭。

第三十三條 債務人自破產宣告之日起停止生產經營活動。為債權人利益確有必要繼續生產經營的，須經人民法院許可。

第三十四條 人民法院宣告債務人破產後，應當通知債務人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。人民法院通知開戶銀行時應當附破產宣告裁定書。

第三十五條 人民法院裁定宣告債務人破產後應當發布公告，公告內容包括債務人虧損情況、資產負債狀況、破產宣告時間、破產宣告理由和法律依據以及對債務人的財產、帳冊、文書、資料和印章的保護等內容。

第三十六條 破產宣告後，破產企業的財產在其他民事訴訟程序中被查封、扣押、凍結的，受理破產案件的人民法院應當立即通知採取查封、扣押、凍結措施的人民法院予以解除，並向受理破產案件的人民法院辦理移交手續。

第三十七條 企業被宣告破產後，人民法院應當指定必要的留守人員。破產企業的法定代表人、財會、財產保管人員必須留守。

第三十八條 破產宣告後，債權人或者債務人對破產宣告有異議的，可以在人民法院宣告企業破產之日起十日內，向上一級人民法院申訴。上一級人民法院應當組成合議庭進行審理，並在三十日內作出裁定。
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六、關於債權人會議

第三十九條 債權人會議由申報債權的債權人組成。
債權人會議主席由人民法院在有表決權的債權人中指定。必要時，人民法院可以指定多名債權人會議主席，成立債權人會議主席委員會。
少數債權人拒絕參加債權人會議，不影響會議的召開。但債權人會議不得作出剝奪其對破產財產受償的機會或者不利於其受償的決議。

第四十條 第一次債權人會議應當在人民法院受理破產案件公告三個月期滿後召開。除債務人的財產不足以支付破產費用，破產程序提前終結外，不得以一般債權的清償率為零為理由取消債權人會議。

第四十一條 第一次債權人會議由人民法院召集並主持。人民法院除完成本規定第十七條確定的工作外，還應當做好以下准備工作：
（一）擬訂第一次債權人會議議程；
（二）向債務人的法定代表人或者負責人發出通知，要求其必須到會；
（三）向債務人的上級主管部門、開辦人或者股東會議代表發出通知，要求其派員列席會議；
（四）通知破產清算組成員列席會議；
（五）通知審計、評估人員參加會議；
（六）需要提前准備的其他工作。

第四十二條 債權人會議一般包括以下內容：
（一）宣布債權人會議職權和其他有關事項；
（二）宣布債權人資格審查結果；
（三）指定並宣布債權人會議主席；
（四）安排債務人法定代表人或者負責人接受債權人詢問；
（五）由清算組通報債務人的生產經營、財產、債務情況並作清算工作報告和提出財產處理方案及分配方案；
（六）討論並審查債權的證明材料、債權的財產擔保情況及數額、討論通過和解協議、審閱清算組的清算報告、討論通過破產財產的處理方案與分配方案等。討論內容應當記明筆錄。債權人對人民法院或者清算組登記的債權提出異議的，人民法院應當及時審查並作出裁定；
（七）根據討論情況，依照企業破產法第十六條的規定進行表決。
以上第（五）至（七）項議程內的工作在本次債權人會議上無法完成的，交由下次債權人會議繼續進行。

第四十三條 債權人認為債權人會議決議違反法律規定或者侵害其合法權益的，可以在債權人會議作出決議後七日內向人民法院提出，由人民法院依法裁定。

第四十四條 清算組財產分配方案經債權人會議兩次討論未獲通過的，由人民法院依法裁定。
對前款裁定，占無財產擔保債權總額半數以上債權的債權人有異議的，可以在人民法院作出裁定之日起十日內向上一級人民法院申訴。上一級人民法院應當組成合議庭進行審理，並在三十日內作出裁定。
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第四十五條 債權人可以委託代理人出席債權人會議，並可以授權代理人行使表決權。代理人應當向人民法院或者債權人會議主席提交授權委託書。

第四十六條 第一次債權人會議後又召開債權人會議的，債權人會議主席應當在發出會議通知前三日報告人民法院，並由會議召集人在開會前十五日將會議時間、地點、內容、目的等事項通知債權人。

七、關於清算組

第四十七條 人民法院應當自裁定宣告企業破產之日起十五日內成立清算組。

第四十八條 清算組成員可以從破產企業上級主管部門、清算中介機構以及會計、律師中產生，也可以從政府財政、工商管理、計委、經委、審計、稅務、物價、勞動、社會保險、土地管理、國有資產管理、人事等部門中指定。人民銀行分（支）行可以按照有關規定派人參加清算組。
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第四十九條 清算組經人民法院同意可以聘請破產清算機構、律師事務所、會計事務所等中介機構承擔一定的破產清算工作。中介機構就清算工作向清算組負責。

第五十條 清算組的主要職責是：
（一）接管破產企業。向破產企業原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產明細表、有形資產清冊，接管所有財產、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關資料。破產宣告前成立企業監管組的，由企業監管組和企業原法定代表人向清算組進行移交；
（二）清理破產企業財產，編制財產明細表和資產負債表，編制債權債務清冊，組織破產財產的評估、拍賣、變現；
（三）回收破產企業的財產，向破產企業的債務人、財產持有人依法行使財產權利；
（四）管理、處分破產財產，決定是否履行合同和在清算范圍內進行經營活動。確認別除權、抵銷權、取回權；
（五）進行破產財產的委託評估、拍賣及其他變現工作；
（六）依法提出並執行破產財產處理和分配方案；
（七）提交清算報告；
（八）代表破產企業參加訴訟和仲裁活動；
（九）辦理企業注銷登記等破產終結事宜；
（十）完成人民法院依法指定的其他事項。
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第五十一條 清算組對人民法院負責並且報告工作，接受人民法院的監督。人民法院應當及時指導清算組的工作，明確清算組的職權與責任，幫助清算組擬訂工作計劃，聽取清算組匯報工作。
清算組有損害債權人利益的行為或者其他違法行為的，人民法院可以根據債權人的申請或者依職權予以糾正。
人民法院可以根據債權人的申請或者依職權更換不稱職的清算組成員。

第五十二條 清算組應當列席債權人會議，接受債權人會議的詢問。債權人有權查閱有關資料、詢問有關事項；清算組的決定違背債權人利益的，債權人可以申請人民法院裁定撤銷該決定。

第五十三條 清算組對破產財產應當及時登記、清理、審計、評估、變價。必要時，可以請求人民法院對破產企業財產進行保全。

第五十四條 清算組應當採取有效措施保護破產企業的財產。債務人的財產權利如不依法登記或者及時行使將喪失權利的，應當及時予以登記或者行使；對易損、易腐、跌價或者保管費用較高的財產應當及時變賣。

八、關於破產債權

第五十五條 下列債權屬於破產債權：
（一）破產宣告前發生的無財產擔保的債權；
（二）破產宣告前發生的雖有財產擔保但是債權人放棄優先受償的債權；
（三）破產宣告前發生的雖有財產擔保但是債權數額超過擔保物價值部分的債權；
（四）票據出票人被宣告破產，付款人或者承兌人不知其事實而向持票人付款或者承兌所產生的債權；
（五）清算組解除合同，對方當事人依法或者依照合同約定產生的對債務人可以用貨幣計算的債權；
（六）債務人的受託人在債務人破產後，為債務人的利益處理委託事務所發生的債權；
（七）債務人發行債券形成的債權；
（八）債務人的保證人代替債務人清償債務後依法可以向債務人追償的債權；
（九）債務人的保證人按照《中華人民共和國擔保法》第三十二條的規定預先行使追償權而申報的債權；
（十）債務人為保證人的，在破產宣告前已經被生效的法律文書確定承擔的保證責任；
（十一）債務人在破產宣告前因侵權、違約給他人造成財產損失而產生的賠償責任。
（十二）人民法院認可的其他債權。
以上第（五）項債權以實際損失為計算原則。違約金不作為破產債權，定金不再適用定金罰則。

第五十六條 因企業破產解除勞動合同，勞動者依法或者依據勞動合同對企業享有的補償金請求權，參照企業破產法第三十七條第二款第（一）項規定的順序清償。
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第五十七條 債務人所欠非正式職工（含短期勞動工）的勞動報酬，參照企業破產法第三十七條第二款第（一）項規定的順序清償。

第五十八條 債務人所欠企業職工集資款，參照企業破產法第三十七條第二款第（一）項規定的順序清償。但對違反法律規定的高額利息部分不予保護。
職工向企業的投資，不屬於破產債權。

第五十九條 債務人退出聯營應當對該聯營企業的債務承擔責任的，聯營企業的債權人對該債務人享有的債權屬於破產債權。

第六十條 與債務人互負債權債務的債權人可以向清算組請求行使抵銷權，抵銷權的行使應當具備以下條件：
（一）債權人的債權已經得到確認；
（二）主張抵銷的債權債務均發生在破產宣告之前。
經確認的破產債權可以轉讓。受讓人以受讓的債權抵銷其所欠債務人債務的，人民法院不予支持。

第六十一條 下列債權不屬於破產債權：
（一）行政、司法機關對破產企業的罰款、罰金以及其他有關費用；
（二）人民法院受理破產案件後債務人未支付應付款項的滯納金，包括債務人未執行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金；
（三）破產宣告後的債務利息；
（四）債權人參加破產程序所支出的費用；
（五）破產企業的股權、股票持有人在股權、股票上的權利；
（六）破產財產分配開始後向清算組申報的債權；
（七）超過訴訟時效的債權；
（八）債務人開辦單位對債務人未收取的管理費、承包費。
上述不屬於破產債權的權利，人民法院或者清算組也應當對當事人的申報進行登記。
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第六十二條 政府無償撥付給債務人的資金不屬於破產債權。但財政、扶貧、科技管理等行政部門通過簽訂合同，按有償使用、定期歸還原則發放的款項，可以作為破產債權。

第六十三條 債權人對清算組確認或者否認的債權有異議的，可以向清算組提出。債權人對清算組的處理仍有異議的，可以向人民法院提出。人民法院應當在查明事實的基礎上依法作出裁決。

九、關於破產財產

第六十四條 破產財產由下列財產構成：
（一）債務人在破產宣告時所有的或者經營管理的全部財產；
（二）債務人在破產宣告後至破產程序終結前取得的財產；
（三）應當由債務人行使的其他財產權利。

第六十五條 債務人與他人共有的物、債權、知識產權等財產或者財產權，應當在破產清算中予以分割，債務人分割所得屬於破產財產；不能分割的，應當就其應得部分轉讓，轉讓所得屬於破產財產。

第六十六條 債務人的開辦人注冊資金投入不足的，應當由該開辦人予以補足，補足部分屬於破產財產。

第六十七條 企業破產前受讓他人財產並依法取得所有權或者土地使用權的，即便未支付或者未完全支付對價，該財產仍屬於破產財產。

第六十八條 債務人的財產被採取民事訴訟執行措施的，在受理破產案件後尚未執行的或者未執行完畢的剩餘部分，在該企業被宣告破產後列入破產財產。因錯誤執行應當執行回轉的財產，在執行回轉後列入破產財產。

第六十九條 債務人依照法律規定取得代位求償權的，依該代位求償權享有的債權屬於破產財產。

第七十條 債務人在被宣告破產時未到期的債權視為已到期，屬於破產財產，但應當減去未到期的利息。

第七十一條 下列財產不屬於破產財產：
（一）債務人基於倉儲、保管、加工承攬、委託交易、代銷、借用、寄存、租賃等法律關系佔有、使用的他人財產；
（二）抵押物、留置物、出質物，但權利人放棄優先受償權的或者優先償付被擔保債權剩餘的部分除外；
（三）擔保物滅失後產生的保險金、補償金、賠償金等代位物；
（四）依照法律規定存在優先權的財產，但權利人放棄優先受償權或者優先償付特定債權剩餘的部分除外；
（五）特定物買賣中，尚未轉移佔有但相對人已完全支付對價的特定物；
（六）尚未辦理產權證或者產權過戶手續但已向買方交付的財產；
（七）債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；
（八）所有權專屬於國家且不得轉讓的財產；
（九）破產企業工會所有的財產。
（相關文章: 法學文獻1篇1次）

第七十二條 本規定第七十一條第（一）項所列的財產，財產權利人有權取回。
前款財產在破產宣告前已經毀損滅失的，財產權利人僅能以直接損失額為限申報債權；在破產宣告後因清算組的責任毀損滅失的，財產權利人有權獲得等值賠償。
債務人轉讓上述財產獲利的，財產權利人有權要求債務人等值賠償。

十、關於破產財產的收回、處理和變現

C. 公司沒有召開股東會,就向人民法院申請破產合法嗎

從法律上，如果設立股東會，申請破產屬於公司重大事件，應該由股東會決議才行，關鍵要看公司章程如何規定了，具體情況具體分析才行。

D. 破產清算報告的詳細內容

1、銀行存款
清算開始日余額xxxx元，清算期間發生利息收入xx元，清算結束日的余額為xxx元。
2、預付賬款
清算開始日余額為xxxxxx元，根據股東會決議，以後由股東××處理。清算結束日余額仍為xxxxxx元。
3、存貨
清算開始日余額xxxx元，清算期間未發生變動，清算結束日余額仍為xxxxxx元(明細表已交××區人民法院)。
4、固定資產
清算開始日凈值xxxxx元，清算期間未發生變動，清算結束日余額仍為xxxxx元(明細表已交××區人民法院)。
5、應付賬款
清算開始日余額xxxxx元，根據股東會決議，清算結束後由股東××以其接受的公司實際剩餘財產和實際收回的未了債權金額之和為限支付。清算結束日余額仍為xxxxx元。
6、預收帳款
清算開始日余額為xxxxx元，根據股東會決議，清算結束後由股東××以其接受的公司實際剩餘財產和實際收回的未了債權金額之和為限支付。清算結束日余額仍為xxxxx。
7、其他應付款
清算開始日余額xxxxx元，清算期間轉入應付××其代公司支付的年檢費xxxx元，歇業公告費xxx元，預提案件執行費xxx元，清算審計費xxxx元，清算結束日余額為xxxx元。根據股東會決議，清算結束後由股東××以其接受的公司實際剩餘財產和實際收回的未了債權金額之和為限支付。
8、清算凈損益
清算期間共計發生清算凈損益-xxx元。

E. 有限責任公司申請破產期間股東之間的股份轉讓協議是否有效

股權轉讓協議（範本）

甲方：
乙方：

鑒於********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元並於 年 月 日經********外經委批准成立的中外合資企業；
鑒於甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權；
鑒於乙方為獨立的法人，且願意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；
1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方；
2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權；
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議;
4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條：協議雙方
1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司（以下簡稱甲方）
法定地址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
1.2 受讓方：(以下簡稱乙方）
法定住址：
法定代表人:
國籍：中華人民共和國
第二條：協議簽訂地
2.1 本協議簽訂地為：
第三條：轉讓標的及價款
3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方；
3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓；
3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據；
3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元；
3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
4.1 本協議生效後 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；
4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權的轉讓：
5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記；
5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後60日
內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
6.1 本次轉讓過戶手續完成後，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益；
6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5 甲方應於本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。
6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限於財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用，亦不會用於自營業務。
第七條：違約責任
7.1 本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條：協議的變更和解除
8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章後方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。
第十條：協議的生效及其他
10.1 本協議經雙方簽字蓋章後生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

（本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁）

甲方:

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期：

F. 有限公司破產申請決定應由誰作出

由股東會作出

G. 有限公司注銷股東會決議，清算報告，怎麼寫

公司注銷股東會決議流程如下：1、具體通知公司全體股東在何時、何地召開股東會。2、詳細記錄出席和未出席本次會議股東的人數，以及所代表公司股東的表決權。3、有限責任公司提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。股份有限公司提交股東大會決議，由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。4、決議事項主要是同意公司注銷以及成立清算組和登報，同時還要公布清算組成員以及組長。(1)在注銷公司之前，首先要做清算，清算是一種法律程序.注銷公司時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。(2)公司清算因清算的性質不同而有所區分，例如公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》;公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。