非上市公司股權轉讓章程限制

『壹』 公司章程可不可以自行規定股權轉讓條件

您好，對於有限責任公司而言，任意性規范較多，強制性規范有限。對於公司內部的股權轉讓，完全屬於公司內部股東之間的事情，如果股東們基於風險防範或股權結構的考慮，通過章程限制公司內部股權轉讓的條件，規定公司股權內部轉讓時其他股東按持股比例的優先購買權，法律應當允許。《公司法》允許了章程作出例外規定，該條屬於任意性條款，股東可以基於該規定對股權內部轉讓進行限制。
對於股份有限公司而言，股份公司股份自由轉讓是一個外部性問題，外部性問題通常是不能通過公司章程予以變更的。如果公司要通過章程對無記名股轉讓附加限制條件，就是對股份公司基本制度的根本破壞，就是對公司利益相關者權益的重大侵害。因此，在股份公司中，公司法股份自由轉讓原則屬於強制性規定，是不能通過公司章程予以變更的。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

『貳』 股份有限公司章程可否限制股權轉讓的范圍

對於有限責任公司的股權轉讓，公司法有明確規定，股東可以在公司章程中進行特別的規定，比如限制股權轉讓。但對於股份公司股份的轉讓，公司法中並沒有規定，發起人可以在公司章程中做出特別限制。一般情況下，股份公司的股份是可以自由轉讓的，股東也沒有優先權。
但目前由於設立股份公司的條件降低了，兩個發起人500萬的資金就可以注冊，也沒有之前的審批環節了，使得股份公司也較多地傾向於人合的性質，如果不是一個公眾性質的公司，股東相對較少，我個人認為在公司章程中做出一些限制性規定也可以，畢竟公司法也沒有明確禁止。

『叄』 未上市的股份有限公司的股權轉讓有什麼限制

我國公司法並未限制股份有限公司作為其他公司的股東時轉讓其所持有的公司股權。如果你

要問股份有限公司想要將其所持有的基金公司的股份進行轉讓有沒有什麼問題，這得看一個依法

設立的基金公司的股東，其股權轉讓是否得依特殊法律法規的規范進行。

事實上，基金公司的股東想要轉讓其股權的話，得依據基金公司的類型來確定其是否應當遵

循特定的法律規范。

實踐中，基金公司依據《公司法》、《合夥企業法》設立的都有。依據《公司法》設立的基

金公司，其設立、組織和運營依據《公司法》的規范進行，其股份轉讓依據法律行政法規和公司

章程的規定而定。

依據《合夥企業法》設立的基金公司，其設立、組織好運營依據《合夥企業法》的規范進

行，其股份轉讓依據法律行政法規的規定和合夥協議的約定進行。不同類型的基金公司，其股東

的股份轉讓依據不同的法律法規規范，需要履行的內部和外部批准程序也不同。

『肆』 如何在章程中限制股權轉讓

1、公司章程除部分強制規定外，都是股東自行進行約定（約定自由），限制股權轉讓部分可以自行進行約定。
2、你可以約定股東轉讓股權不得轉讓給股東繼承人、轉讓股權須經全體股東佔比多少同意等等內容。
3、再比如向公司股東以外的人進行股權轉讓的，需向其他股東發《股權轉讓征詢函》。

『伍』 非上市股份公司，股權轉讓有什麼法律限制

非上市股份公司的股權轉讓主要受公司法和公司章程約束。股份公司屬於資合性公司，其股權可自由對外出讓，但是如果對外出讓股權引起公司性質發生變化的，應當辦理相關審批手續。例如轉讓一半股權給外國公司或個人，會導致公司變更為中外合資企業。
股份公司對外轉讓股權無需辦理變更登記手續，而是由公司頒發股權憑證，進行登記。
轉讓股權如果產生差額溢價，仍然應該繳納百分之二十的所得稅。

『陸』 公司章程可以限制股權轉讓嗎

基於公司自治與股東自治精神，公司法允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性而合理限制受讓股權的主體范圍。正是由於這一理由，2005年《公司法》第72條第3款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」。例如，章程可以規定有資格受讓股權的主體為本公司股東。但是，倘若老股東均拒絕購買，轉讓方仍有權利將其股權轉讓給公司外部的第三人當無疑義。

此外，2005年《公司法》第76條一方面原則允許自然人股東死亡後由其合法繼承人繼承股東資格，另一方面在但書條款中允許公司章程另作相反規定。例如，章程條款可以約定：因繼承取得股權的，經全體股東半數以上同意，取得股東資格。未取得同意的，必須依照公司法有關股權轉讓的限制性規定轉讓股權。《最高人民法院公司法解釋草稿（一）》第19條也規定：「有限責任公司章程規定股權轉讓的條件，不違反法律法規強制性規定的，人民法院應當認定其效力」。可見，司法機關也傾向於尊重公司章程自治。但公司章程的規定不得違反法律和行政法規中的強制性規定，不得侵害股東的固有權。例如，公司章程不得禁止股東轉讓股權。「不求同年同月同日生，但求同年同月同日死」的約定看似重視股東之間的人合性，實則違反了公序良俗。公司章程不得禁止股東依法退股。公司章程不得授權股東會隨時作出決議，無故開除某股東資格，或者無故強迫某股東向股東會決議指定的股東出讓股權。

『柒』 公司章程限制股東之間轉讓股權的規定是否有

一、限制股權轉讓具體程序
（1）對公司法71條的程序予以修改。
《公司法》第71條規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」基於有限公司的人合性特徵，法律規定股東可以在公司章程中約定不同於上述規定的股權轉讓程序，例如無需經過其他股東同意即可對外轉讓股權等。事實上，該條股權轉讓的程序性限制主要在於保護其他股東的優先購買權，但如果在公司章程中約定了與本條不同甚至不適用本條規定的條款，應視為各股東對優先購買權的另行一致約定，應當合法有效。
（2）約定股權轉讓的特殊程序。
因法律規定公司章程可以對股權轉讓另行作出約定，因此如果在公司章程中約定了股權轉讓需要經過其他限制性程序，只要未違反公司法的強制性規定，即應當合法有效。例如，另行約定股權轉讓需要經過董事會通過，或需要經過董事長批准同意等增加股權轉讓在程序上的限制性規定的相關條款。
二、限制股權轉讓行為
1、限制股權轉讓行為的具體類型
（1）只能以特定價格轉讓股權股權轉讓的具體價格只要沒有損害他人利益，理應可以由雙方當事人自行約定。在公司章程中，各股東可以對股東之間相互轉讓股權的價格進行約定，如「以轉讓時評估價格作為定價依據」「按照上年度審計報告確認的凈資產計算」等。但是，如果在公司章程中對股權轉讓的價格做出限制性規定，僅在公司的股東之間發生效力。股東對外轉讓股權時，公司股東之間的內部約定不能影響對外簽訂的股權轉讓合同的效力。
（2）特定情形發生時必須轉讓股權或向指定方轉讓股權。
在公司實行股權激勵、或需要極大程度地維持公司人員穩定性時，通常可以在公司章程中對股權轉讓的條件作出明確約定，或在受讓方取得公司股權之時另行簽訂特定股權轉讓的限制性協議。例如「離職時需將股權轉讓給公司其他員工」「股權只能在公司股東之間轉讓」或「特定情形發生時需要將公司股權轉讓給總經理」等限制性約定。但需要注意的是，在公司章程沒有排除公司法第71條適用的情況下，該限制性協議僅對轉讓方產生約束力，其他股東仍可以按照71條的規定要求行使優先購買權而對抗轉讓給特定第三方的限制性協議。因此，對於公司來說，進行該等約定時應相應考慮公司章程的調整問題，或在股權轉讓時按照規定程序召開股東大會通過該股權轉讓的議案。
問題是，公司章程如果約定「股權只能在公司股東之間進行轉讓」，意味著如果其他股東不願意受讓股權，轉讓方的股權可能終無法實現轉讓，這是否與股東自由行使財產權利相違背？為了避免這種情形的出現，公司章程可否同時約定「其他股東不願意單獨受讓股權的，所有其他股東應當按各自持有的公司股權比例分別受讓股權」呢？
（3） 股權不得轉讓出於對公司股權穩定性的特殊要求以及股東之間的信任關系，為實現公司利益，股東之間可能會基於公司法71條的例外規定，直接在公司章程中約定「公司股權不得轉讓」，或公司成立之後，公司大股東出於特殊考慮，通過召開股東大會的方式修改公司章程，約定公司股權不得轉讓。與上述某些限制股權轉讓的情形類似，該種約定直接從效果上限制了股權轉讓行為，該種約定是否可以認為屬於公司法71條「章程另有約定除外」所包含的情形呢？
2、限制股權轉讓行為的限度從公司法司法解釋四徵求意見稿第29條看，「有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。」根據這一傾向性觀點，有限公司章程可以對股權轉讓作出各種程度的限制，但如果限制的效果導致股權終無法轉讓的，股東可以主張章程該等條款無效。這一觀點的出發點一方面在於對股權實為財產性權利的尊重，另一方面在於對小股東權利的保護。
但都律師以為，上述觀點的合理性是值得商榷的。事實上，有限公司章程中約定的股權轉讓限製程度、限制方式等與保護股東財產權利二者並不存在沖突。
首先，有限公司的「人合性」特徵決定了公司章程可以約定的范圍的廣泛性，只要該等約定未違反法律法規的強制性規定，就不應當被認定為無效。不可否認，股權是股東的財產權利，財產權利自然包含對股權的處分權。如果種種限制性規定終導致股權不能轉讓，也就意味著對股權處分權的剝奪，這當然是為法律所禁止的。因此討論公司章程的限制性約定是否合理，應當考慮的不是股東之間的利益平衡，而是是否侵犯了股東的財產權利問題。
其次，公司成立之時公司設立之初，在股權並不分散的情況下，其人合性相對體現的為明顯，此時的公司章程一般由股東共同認可而制定；公司章程變更之時，也需要通過股東大會進行表決。出於穩定公司經營之考慮，各股東一致同意在公司章程中約定禁止股權轉讓、某些情況下必須以特定價格受讓股權以及約定某些限制性條款導致股權實質上可能會無法轉讓的情形，應當屬於股東對其股權的自由處分范疇，不應當被認定為無效。
然後，在公司章程的約定導致股權實質上不能轉讓時，股東是否可以通過訴訟主張該條款無約束力？都律師以為，同意禁止轉讓的股東在章程適用期間如果提出該條款無效的，不應獲得支持。但是，對於在股東大會上就上述相關條款的決議投反對票的股東，應當視為未放棄股權的處分權，即使因為公司治理結構中表決權的限制導致公司章程中列入相應條款，該股東仍可主張對自己不產生約束力。

『捌』 公司章程限制股權轉讓條款，是否有效

您好！公司章程限制股權轉讓條款效力認定規則如下：
1、有限責任公司章程對股權內外部轉讓設置特定條件的條款有效。
《公司法》第七十二條第一款規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。」依該規定，股東之間可以自由轉讓股權，未對有限責任公司股東間股權轉讓加以限制。同時，該條第四款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」依該規定，允許章程作出例外規定，這屬於任意性條款，股東可以基於該規定對股權內部轉讓進行限制。因此，公司章程中對於股東間股權轉讓予以限制的特別規定，各方都應當尊重。並且，從公司合同理論的視角分析，在公司法規定之外對股東轉讓股權設定特定的條件，也是符合合同自由原則的。實踐中，一些公司股東基於對公司控制權之爭往往對股權轉讓另加限制，如在章程中約定：「公司股權在股東間轉讓時，必須經其他股東過半數同意。經同意可以轉讓的股份，各股東按照持股比例在同等條件下享有優先購買權。」這樣規定的目的，是為保持各股東間利益的平衡，防止惡意股東借股權轉讓之機擁有多數股權，達到控制公司進而損害其他股東的情形發生。基於有限責任公司人合性與封閉性的考量，對上述情形中關於公司法任意性條款的變更應得到充分地尊重，其對股權轉讓的限定有效，違反該限定條件的股權轉讓無效。
2、章程中違反法律法規的限制性條款無效。
公司章程對股權轉讓作出的限制性約定相比《公司法》關於股權轉讓的一般性規定，條件通常更為苛刻，是股東為維護自身及公司利益達成合意的體現。在肯定章程可以對股權轉讓作出限制性約定的同時，但必須明確，這一限制性約定是受制約的，若公司章程對股權轉讓的限制性條款與法律、法規的強制性規定相抵觸的，特別是與公司法中的強制性規范相抵觸的，不應認定其效力。而應確認該限制性章程條款無效，對股東沒有法律約束力，股東違反該條款轉讓股權所簽之股權轉讓合同有效。
3、章程中違反公司法原理的限制性條款無效。
除了違反法律法規的限制性條款無效外，章程中那些違反公司法原理的限制性條款同樣無效。比如，若章程中的限制性條款實際造成了禁止股權轉讓的後果，那這種條款因會違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，故而應屬無效，股權轉讓不因違反這些限制性章程條款而無效。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

『玖』 公司章程可以限制股東股權轉讓嗎

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

我國《公司法》第72條第4款規定「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」，在司法實踐中，對違反公司章程「另有規定」的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議。《公司法》籠統地規定了公司章程對股權轉讓可以「另有規定」，忽視了這種「另有規定」產生效力應遵循的法理基礎。

公司章程對股權轉讓的「另有規定」應分為股權轉讓的程序性規定和股權處分權的規定兩類。初始章程既有公司自治規范的性質，又具有合同的性質，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出「另有規定」;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規范的性質，對股權轉讓的程序可以「另有規定」，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。

(9)非上市公司股權轉讓章程限制擴展閱讀

有限責任公司股東內部之間相互轉讓股權並無任何限制；而對外轉讓則須收到一定的限制，且「其他股東有優先購買權「。這正是有限責任公司」人合性「特徵的體現，換而言之，《公司法》對於有限責任公司股東對外轉讓股權的限制性規定，目的就是為了維護有限責任公司相對封閉的人合性。同時，第71條第4款也規定了」公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定「。於是，實踐中，我們看到了公司章程對於股權轉讓的各種」另行規定「，其中不乏如億升科技章程所規定的「股東轉讓股權須經其他股東一致同意」。

權作為一種綜合性的財產性權利，股東對其應當享有合理范圍內的自由處分權。結合《公司法》的立法精神及目的考量，《公司法》肯定和鼓勵股權資本的合理流動，限制股權轉讓不僅會減損股權的財產價值，使得股東利益無法實現，還會抑制市場經濟的活躍發展，與《公司法》的立法目的相悖。

反觀《公司法》第71條第2款之規定，股東在征詢其他股東意見時，不同意股權轉讓的股東須受讓股權，這正表明立法者支持股權依法自由轉讓、為股東保留退出渠道之立法本意。公司章程的「另有規定」可以體現股東的自由意志，但這一自由應是法律范圍內的自由，不得與法律相抵觸。