上市公司業績補償條款

1. 上市公司的業績補償是什麼意思

一般是收購的子公司，如果業績不能達標的話，會以現金的形式給母公司補償到約定的業績水平

2. 求教：重組業績承諾沒達到，現金補充有沒有成功減免的案例

同意8#。業績未達承諾的條款不能隨意更改。不知道樓主的具體情況是什麼。一般情況是，業績承諾應該是被重組方的股東做出的，如有未達承諾事項，是被重組方的股東對重組方根據條框予以相應補償。這個跟上市公司的股東會有啥關系？

3. 「對賭協議」，到底是什麼

對賭協議其實就是字面意思，雙方就某一個「結果」進行對賭，誰輸了就給與對方補償，關於這個結果的定義和補償的方案就是「對賭協議」，一般是常用在私募股權投資機構對投資標的對賭中，下面舉幾個例子：1、對賭業績比如高瓴資本看中了一個企業，決定這家企業很有發展前景，團隊和股東也很自信，但是在對企業的估值方面無法達成一致，團隊對自己的企業估值是10億美金。

而在對賭協議中有一個「領售條款」，這個條款是這么寫的，如果上市未成功，鼎暉投資要想其他投資人轉讓自己的股份，而創始人張蘭也要跟著轉讓自己的股份，所以這個才是造成俏江南實際控制人最後易主的關鍵原因。關於這個對賭條款確實是挺奇葩的。總結：對賭協議是廣泛存在的，這是對雙方的一種保護，因為未來不確定性，雙方的看法不一致，有點像是「期權」的意思，對於企業而言，面對對賭協議也要坦然，這個不是洪水猛獸，創始人需要對投資人負責，投資人還需要對LP負責。

4. 協議收到業績補償款如何進行會計處理

A公司於2013年向C公司收購其持有的B公司57%的股權，並於年底前完成收購行為，A公司自2014年合並B公司報表，收購後C公司持有B公司43%股權。A、C不是關聯方，構成非同一控制下合並。
雙方在收購協議中約定，B公司2014年需完成凈利潤2000萬元，如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬，2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點一：根據對賭協議規定，A公司收到的補償款屬於或有對價范疇。按照企業合並准則講解規定，當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時，符合《企業會計准則第13號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合並成本的一部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中，未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二：標的企業原股東補償給上市公司，其或有對價屬於《企業會計准則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失可按該准則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權，在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成，則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計准則第20號-企業合並》（2010年講解）第二十一章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計准則監管報告》關於或有對價的規定，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司，其實二者沒有本質區別。拋開法律主體，運用合並報表會計主體的整體觀，子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三：根據財政部2008年發布的財會函【2008】60號、《上市公司執行企業會計准則監管問答（2009第2期）》（證監會會計部函【2009】60號）、《企業會計准則解釋第5號》第六條解答，控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積，其他非關聯方業績補償視同或有對價，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告准則第3號-企業合並》正文第58段，「購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動，可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。」這些屬於計量期間的調整。「然而，購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得里程碑式的成果等。」我們認為，案例中所述業績補償不屬於觀點一所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中，出於謹慎性考慮採用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東，根據對賭協議補償給上市公司，或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東，根據對賭協議補償給標的企業，這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前，交易對手與上市公司並無關聯關系，之後才成為少數股東，其負有的補償義務與身份並無多大關系，更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質，理論依據似乎不夠充分。

5. 相關股東擬實施業績承諾補償是什麼意思

業績補償本身是一種承諾,意思就是保證股東是不吃虧的,但是業績補償也有一定的風險,就是萬一未來行情發生變化甚至是惡化,那麼業績補償很可能就是一個巨大包袱

對於某些有實力的大股東,業績補償應該問題不大,大不了出錢就是了,但是上市公司這個資本運作平台的聲譽就保住,以後自啊資本市場混,口碑會比較好,大機構也捧場，但是有些大股東可能會比較吃力,尤其是產業布局不是很大,業務單一的大股東,你讓他怎麼補償？
如果是真金白銀的業績補償很麻煩的話,大股東肯定會跟投資人商量,不出現金,出股票的方式行不行?
一般情況下,一般投資人都會妥協,原因很簡單,假如這個公司的行業的確是惱火了,大股東的確是沒錢,那麼大股東的最大誠意就是出自己的股票,那也是很講信用的一種義舉。

但是更惡劣的情況是,如果大股東按照當初業績補償的演算法下來,發現自己出的股票危及到了自己的絕對控制地位,那麼大股東就要想辦法在這個補償上做一些操作,即不失信於資本市場,又要保住自己的絕對控股地位.

這似乎是很難決策的一種辦法,最簡單的就是,出乾股,直接在二級市場按照投資人的股份散了,這明顯是不行的,一旦股票散了,大股東的地位就不保,這肯定不行.

唯一可行的辦法是什麼呢?有一種辦法就是找一個關系非常鐵的長期股權投資人或者機構,雙方基於某種約定,通過大宗交易的方式把需要補償的現金,按照某種價位交易過去,大股東獲得現金,用現金補償二級市場的投資人

由於這種接盤機構不能威脅到大股東的絕對控制地位,所以必須是一致行動人,當然這個一致行動人也不是白當的,肯定有約定,比如約定一個時間周期大股東按照某個價位的回購,或者在基於確保了資本市場的信用的前提下,大股東在二級市場定向增發的時候給予這個一致行動人一定的好處,操作上嘛,肯定是基於當初的約定辦.

6. 股東支付的業績對賭補償是否屬於非經常性損益

上市公司收到業績對賭補償款的會計處理，實務界現行的處理方式有兩種，一是權益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「資本公積」。蘇寧環球，海潤光伏，鑫茂科技等公司採用。二是損益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「營業外收入」。如高新興科技、量子高科、陽普醫療等。在理論界，除上述兩種方法外，還有看跌期權觀和估值調整觀兩種思路。看跌期權觀在理論界受到追捧，將對賭協議投資方支付的價款拆分出一部分單獨作為一項「交易性金融資產—衍生工具（看跌期權）」予以計量確認。但由於市場條件不成熟以及計算復雜度較高而未被實務界採用。估值調整觀則是從「對賭協議」的本名「估值調整機制」中來，將收到的業績對賭補償款直接沖減「長期股權投資成本」。然而其因有違背會計准則之嫌，尚未受到事務所等相關機構的認可。

請參考

7. 並購時是否一定需要簽署盈利預測補償協議為什麼

不是必須，現在已經不強制了。
簽署這個協議，本事管理層「保護中小投資者」的辦法，不過具體執行，你懂得。具體內容請參考《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年11月23日起生效）：

採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂確可行的補償協議。

【【預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的】】，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

【【上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定】】，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，【【自主協商】】是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。