上市公司章程2015指引

⑴ 關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知的第十章

第八十六條公司設董事會，董事會由[人數]名董事組成，設董事長一人，副董事長[人數]人，董事[人數]人。
第八十七條董事由股東大會選舉產生，任期[年數]年。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期[年數]年，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。
第八十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
(七)擬定公司合並、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制訂公司章程修改方案。
董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第八十九條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第九十條董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實施情況；
(三)簽署公司發行的證券；
(四)董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第九十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開[日數]日以前通知全體董事。有緊急事項時，經[人數]名以上董事或者公司經理提議，可以召開臨時董事會會議。
第九十二條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：[具體通知方式]；通知時限為：[具體通知時限]。
第九十三條董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第九十四條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權范圍。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第九十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

⑵ 香港特許秘書公會的研究報告及實務指引

公會致力於推動公司治理的實務研究，並積極就各項政策咨詢發表意見。
於2008 至2014已經出版的報告如下:
1) 內地與香港上市公司之持續披露比較研究 (2008年9月)
2) 有關香港上巿公司董事進行股票交易後股價表現之研究(2009年3月)
3) 良好管治之實務指引 八- 投資者關系（一）(2009年3月)
4) 良好管治之實務指引九 - 投資者關系（二）(2009年6月)
5) 良好管治之實務指引十 - 打擊洗黑錢和反恐怖融資指引 (2010年3月)
6) 香港主板上市公司董事會成員多元化（2012年10月）
7）香港上市公司公司秘書的重要性（2012年11月）
於2004年至2014年已經出版的實務指引如下：
1） 良好管治指引（2004年5月）
2） 良好管治之實務指引一-董事啟導活動（2006年8月）
3） 良好管治之實務指引二-提名委員會-職責范圍（2006年12月）
4） 良好管治之實務指引三-上市公司的股東周年大會（2007年3月）
5） 良好管治之實務指引四-上市公司公司秘書的匯報渠道（2007年6月）
6） 良好管治之實務指引五-董事及高級人員責任保障（2007年6月）
7） 良好管治之實務指引六-內幕交易（一）（2008年4月）
8） 良好管治之實務指引七-內幕交易（二）（2008年7月）
9） 良好管治之實務指引八-投資者關系（一）（2009年3月）
10）良好管治之實務指引九-投資者關系（二）（2009年6月）
11）良好管治之實務指引十-打擊清洗黑錢及恐怖分子融資活動指引指南
12）良好管治之實務指引十一-舉報工具套（2011年1月）
13）良好管治之實務指引十二-周年股東大會錦囊（2011年2月）
14）董事啟導指引（2013年3月）
15）良好管治之實務指引十三-競爭法不可或缺的公司秘書
16）《競爭條例》指引
17）A+H股公司內幕信息披露實務指引
公會正在及擬編寫的研究報告及實務指引
1）2015年9月 – 香港上市公司風險管理調研報告
2）2015年12月 – 關連交易實務指引
3）2016年8月底– 境外上市公司章程指引 （與中國上市公司協會成立課題組聯合編寫）
4）2016年年底 - A + H股公司內幕信息披露實務指引 （中英文第二版修訂）

⑶ 關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知的第三章

第十一條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十二條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十三條經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十四條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第十五條經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為[股份數額]股，成立時向發起人發行[股份數額]股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]。
第十六條公司成立後發行普通股[股份數額]股，包括不少於[股份數額]股，不超過[股份數額]股的境外上市外資股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]，以及向社會公眾發行的[股份數額]股的內資股。
公司的股本結構為：普通股[股份數額]股，其中發起人[各發起人姓名或者名稱]待有[股份數額]股，其他內資股股東持有[股份數額]股，境外上市外資股股東持有[股份數額]股。
第十七條經國務院證券主管機構批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批准之日起15個月內分別實施。
第十八條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。
第十九條公司的注冊資本為人民幣[資本數額]元。
第二十條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
(一)向非特定投資人募集新股；
(二)向現有股東配售新股；
(三)向現有股東派送新股；
(四)法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十一條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

⑷ 如何查詢上市公司章程

1，去工商局查詢該公司檔案，有的年報里也附有。
2，天眼查，從天眼查注
冊交點費用可查到
3，下載早稻上查

⑸ 關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知的第一章

第一條本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱《特別規定》)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經[批准機關和批准文件名稱]批准，於[設立日期]，以發起方式[或募集方式]設立，於[登記日期]在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：[號碼數字]
公司的發起人為：[發起人全稱]
第二條公司注冊名稱：[中文全稱][英文全稱]
第三條公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]
第四條公司的法定代表人是公司董事長。
第五條公司的營業期限為[年數]年[或公司為永久存續的股份有限公司。]
第六條公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第七條公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。

⑹ 上市公司章程中針對公司增加資本的相關規定

根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》，建議公司針對增加資本事項應進行如下規定：
公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（1）公開發行股份；
（2）非公開發行股份；
（3）向現有股東派送紅股；
（4）以公積金轉增股本；
（5）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

⑺ 股份公司章程（擬上市）設計需注意哪些問題希望有實際運作經驗的老師答疑（如果他們用QQ的話）

公司章程不用自己設計，自己設計的也不會被認可，通常情況下擬上市的公司直接讓給公司做上市的律師給起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能隨意設計，要按照證監會發的《上市公司章程指引(2006年修訂)》來做，條款都是現成的，上網下就可以，只要根據公司的具體情況填空就可以了。
這個章程指引是強制的，其中有規定：首次公開發行股票的公司，在其向中國證監會報送申請材料時，其公司章程(或公司章程草案)的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。也就是上市公司和擬上市公司的章程都要這么寫。

⑻ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件

上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。