『壹』 公司法規定董事會行使的職權能不能授權給董事長或其他高管行使
公司法規定董事會行使的職權是不能授權給董事長或其他高管行使的。
董事會是決策機構，需要董事共同決定某些事項。如授權給董事長或其他高管，則有可能造成一人獨斷，損害其他董事或股東利益，違背了公司法的原則。
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。
股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權，但他從來不掌握行政權力。
其他高管例如經理、董事會秘書、財務負責人等，只是專項事務的負責人，沒有行使董事會權利的許可權。
(1)股東會全部職權授權董事會職權擴展閱讀：
根據《公司法》第一百二十五條的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
『貳』 股東會的法定職權能否授權董事會行使董事會的法定職權能否由股東會直接行使列舉具體法律條例
既然是法定職權，股東會的職權只能由股東會行使，有些事項時必須由股東會作決定才有法律效力，不存在股東會的職權授權董事會行使的情況，但是董事會是對股東會負責的。
第三十八條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
『叄』 股東會和董事會的職權是固定不變，還是可以自由切換
《公司法》和每一家公司的《公司章程》都對股東會和董事會的職權有明確的規定，依規定執行，所以自由切換是不能的，但也有相當大的彈性和可以切換的空間。
董事會和股東會的職權大致可以分為三類：
1）必須股東會審議的，董事會審議無效。比如，選舉董事一定是股東會；再如為外部資產負債率超過70%的公司提供擔保，必須上股東大會；又如增減資、收購合並分立等等等，都需要股東會審議。
2）職權本身含糊不清的，董事會和股東會都可以決策，具體看《章程》如何約定。比如，公司對外融資。通常設置一個額度，超過了額度，股東會審，額度內，董事會審；再如，公司對外投資或重大資金支出，通常也有一個額度。對於這類職權，實際上是可以切換的，但是要在《章程》里做好約定。
3）完全沒必要上股東會的。比如聘任中層管理人員，非重要供貨商選擇，市場策略等，董事會可以應付。
多說幾句，如果股東會行有餘力又對董事會不很放心，其實公司所有的事情的決策權，都可以收到股東會層面，只需要在《章程》里約定就好了。
『肆』 股東會授權范圍
董事會是股東會的執行機構，其權利來源是股東會的授權，因此在理論上除了基於股東會人身屬性的權利外，其它權利都是可以授予董事會的。
股東大會（Shareholders Meeting） 股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。
股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
『伍』 有關股東會和董事會的職權
XXXX有限責任公司董事會議事規則
第一章 總則
第一條 為了進一步完善XXXX有限公司(以下簡稱「公司」)法人治理結構，保障公司董事會依法獨立、規范地行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、國家有關法律、行政法規和XXXXX章程》（以下簡稱《公司章程》），特製定本規則。
第二章 董事會的職權
第二條 董事會是公司的常設機構和經營決策機構, 董事會遵照國家法律、行政法規和公司章程履行職責，對股東會負責。
第三條 公司董事會行使下列職權：
1.負責召集股東會，並向股東會報告工作；
2.執行股東會的決議；
3.決定公司的經營計劃和投資方案；
4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7.擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
8. 在不違反法律法規和公司章程的范圍之內，決定公司的投資（包括固定資產投資、短期投資和長期股權投資）、資產抵押和其他擔保事項以及重大資產減值准備；
9.在作出關於兼並收購、對外投資等重大決策前，可以聘請外部咨詢機構提供專家意見；
10.決定公司內部管理機構的設置；
11.聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務負責人，決定其報酬及獎懲事項；
12.制定公司的基本管理制度；
13.擬訂公司章程的修改方案；
14.聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
15.國家法律、行政法規、公司章程規定以及股東會授予的其他職權。
第四條 根據《公司章程》的有關規定，董事長主要行使下列職權：
1.主持股東會和召集、主持董事會會議；
2.督促、檢查董事會決議的執行；
3.簽署公司股權證；
4.簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
5.行使法定代表人的職權；
6.在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並事後向董事會和股東會報告；
7.董事會授權董事長在董事會閉會期間行使以下職權：
本公司出資金額在100萬元（含100萬元）以下的收購兼並項目，由董事長決定（應做可行性論證的按規定做論證），報董事會備案；總金額在50 萬元（含50 萬元）以下的借款擔保事項，由董事長決定，報董事會備案。總金額10 萬元（含10 萬元）以下的資產處置事項，由董事長決定，報董事會備案。
第三章 董事會會議的召集、召開及其表決
第五條 董事會以會議方式議事。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集和主持，於會議召開十日以前書面通知全體董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。董事長因特殊原因不能履行職務時，應指定一名其他董事代其召集和主持。董事長不能履行職務，也未指定其他董事代其履行職務時，可由三分之二以上董事推舉出一名董事召集和主持董事會會議。
第六條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召開臨時董事會會議。
1.董事長認為必要時；
2.三分之一以上董事聯名提議時；
3.公司監事會提議時；
4.總經理提議時。
第七條 董事會召開臨時董事會會議，由董事長召集和主持，並應當在會議召開三天之前以電話或傳真的方式通知全體董事。
第八條 董事會會議通知應包括以下內容：
1.會議日期和地點；
2.會議期限；
3.事由和議題；
4.發出通知的日期。
第九條 董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但作出屬於本規則第三條第6、7、11項的決議時，必須經全體董事的三分之二以上同意。
公司應保障每位出席董事會的董事在董事會上充分發表意見的權利。
第十條 董事會臨時會議
『陸』 國有獨資公司不設股東會，授權公司董事會行使股東會的部分職權。 （ ）
正確
我國《公司法》規定，國有獨資公司下不設股東會，由國家授權投資的機構或國家的授權部門授權公司董事會行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減資本和發行債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。
『柒』 請問如何區分哪些股東大會權利可以授權董事會來行使，哪些股東大會權利不可授權
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blackcrystal
的帖子一般在《公司章程》、《股東大會議事規則》等公司基本治理制度中確定股東大會的具體職權。