上為集團子公司

A. 集團公司、母公司、子公司以及分公司之間有什麼聯系和區別

一、集團公司、母公司、子公司以及分公司之間的聯系：

集團公司是社會稱謂，嚴格的法律意義上並沒有這個稱謂，一般表示該公司下設多個分公司或子公司。母公司是相對子公司而言，通常是母公司投資並控股子公司，且從名稱和業務上有緊密聯系。分公司是與總公司相對而言，分公司即是總公司的分支機構，不具有獨立法人資格，其權利義務由總公司承擔。

二、集團公司、母公司、子公司以及分公司有3點不同：

1、四者的概述不同：

（1）集團公司的概述：集團公司是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。

（2）母公司的概述：母公司是在國際商務中指以母國為基地，通過對外直接投資對海外經濟實體進行有效控制的總公司。

（3）子公司的概述：子公司是在國際商務中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地設立的東道國法人企業。

（4）分公司的概述：分公司是指在業務、資金、人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機構。

2、四者的主要特徵不同：

（1）集團公司的主要特徵：集團公司的本質特徵是一種以母子公司關系為基礎的垂直型組織體制。集團公司本身具有獨立的法人資格，採取法人產權制度形式組成的有限公司或股份有限公司。集團公司是企業集團的核心企業，通常就是母公司，具有獨立、有限的民事責任能力。

集團公司由一個母公司與若干個子公司組成。從法律上看，母公司即集團公司本身，它又包括若乾子公司及關聯企業。其中，子公司是指母公司掌握絕對控股地位（一般持股50%以上）的下屬企業。

關聯企業則指母公司只擁有一般持股關系的參股企業，以及有各種固定性合作關系的企業。總之，母公司只能有一個，而子公司或關聯企業可以有多個。

（2）母公司的主要特徵：合並報表的目的和使用者。母公司理論認為，為了使母公司的所有者受益，合並報表應按母公司股東的觀點來編制，合並報表是母公司會計報表的擴展。

合並報表的主要使用者是母公司的股東和債權人。合並凈收益。合並凈收益是母公司所有者的凈收益，子公司中少數股權股東所獲得的凈收益應排除在外。

少數股權收益。少數股權的收益，從母公司股東觀點看是一項費用，其計量是基於子公司的損益表帳面凈收益乘以少數股權的比例而得出。把少數股權的收益看作一項費用不符合費用要素的定義，會計實務中，將少數股權的收益確定為合並凈收益的一個扣除項目。

（3）子公司的主要特徵：子公司在法律上獨立於母公司，並擁有獨立而完整的公司管理組織體系，因而在經營方面具有較大的獨立性和一定的靈活性。同時，子公司的經營活動也要受到母公司的控制，要服從母公司的總體戰略和總體利益的需要。但這種控制是間接的，也與母公司擁有股權的比例正相關。

（4）分公司的主要特徵：分公司是由總公司依法設立的，分公司的主要業務活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義並根據它的委託來進行業務活動的。

分公司沒有自己獨立的財產，分公司的所有資產全部屬於總公司。分公司與總公司在經濟是統一核算，其實際佔有和使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。

3、四者的相關規定不同：

（1）集團公司的相關規定：其組織形態要符合法律規定的公司形態有限責任公司或股份有限公司。

（2）母公司的相關規定：具有法人資格。

（3）子公司的相關規定：在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業。有自己的名稱和章程，並以自己的名義進行業務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

（4）分公司的相關規定：分公司不獨立承擔民事責任，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關，總公司要對分公司的債務負無限責任。分公司沒有自己獨立的名稱和章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。

B. 在中國 上市公司為子公司 會向母集團公司上交利潤嗎

一、《公司法》有關規定如下：

1.第一百零三條股東大會行使下列職權：（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
2.第一百零六條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

二、根據以上規定可以得出：
1.子公司作為上市公司，是公眾公司，是否分配利潤由股東大會審議決定；
2.如果母公司持股50%以上，處於絕對控股地位，那麼根據上面第2點規定，母公司就可以根據自身意願確定利潤分配方案並且予以通過；
3.你所說的上繳利潤其實就是分配利潤。

C. 一家大型集團，分公司，子公司有什麼區別和聯系

我們先來看看分公司和子公司的特點：
（一）分公司
分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業的業務分布於全國各地甚至許多國家，直接從事這些業務的是公司所設置的分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
分公司的特徵具體表現為： ①分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。 ②分公司不獨立承擔民事責任。③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。 ⑤分公司名稱，只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

（二）子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。
1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，並以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。
通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。
（三）不同
《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 子公司與分公司的區別具體為：
（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。
（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是採取直接控制，更多地是採用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同，其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。
（3）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。
（四）稅收角度的衡量
子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利於提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利於納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。一般來說，設立子公司有如下好處：
1．在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；
2.子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇，而分公司由於是作為企業的組成部分之一派住國外，東道國大多不願為其提供更多的優惠；
4.東道國運用稅率低於居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；
5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等於母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
6.許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免徵預提稅。
對設立分公司規定的好處一般有：
1.分公司一般便於經營，財務會計制度的要求也比較簡單；
2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節省；
3.分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合並納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區別在於：
子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發生的利潤與虧損要與總公司合並計算，即「合並報表」。我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合並到總公司匯總納稅。而採用哪種形式繳稅則取決於公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合並計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至於作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬於分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。
公司企業在設立下屬分支機構時，應採取哪一種最有利的經營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢？
開辦初期，下屬企業可能發生虧損，設立分公司，因與總公司「合並報表」沖減總公司的利潤後，可以減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業在開設的不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那麼設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。除了在開辦初期要對下屬企業的組織形式精心選擇外，在企業的經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業的業務發展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產的轉移、兼並等方式，對下屬分支機構進行調整，以獲得更多的稅收利益。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由於分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合並計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅後利潤中才能校股東佔有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那麼組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
例如某公司在經營初期，下屬分支機構出現虧損，分公司虧損可與總公司合並計算，於是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經營幾年後，分公司轉虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產經營業務逐步轉移
到另一家子公司去，或者乾脆把分公司兼並到子公司中去，如果是整個分公司轉移給子公司，那就必須考慮：
① 是否要繳納財產轉移稅，有沒有稅收優惠的規定？
② 全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
③ 假定產權轉移沒有多大好處，而子公司的生產規模需要擴大，是否可以採取把分公司的資產所有權不轉移，只是粗憑給子公司使用；
④ 存貨也可以採取委託代銷的方式，這樣在受託方未銷售之前可以不繳稅；
⑤ 要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結轉抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉虧為盈時，不宜轉移為子公司。

D. 集團分公司和全資子公司的區別〉

1、主體資格不同

子公司具有獨立的主體資格，享有獨立的法人地位。

而分公司則不具有獨立的民事和商事主體資格，僅僅是本公司的分支機構，不具有法人資格。

2、稱謂不同

分公司不具有獨立的名稱，必須冠以某某分公司以提醒當事人。

而子公司有自己獨立的名稱。

3、意志關系不同

子公司作為獨立的法人，在法律上其意志是獨立的，母公司對子公司的經營管理活動不能進行直接的命令指揮。

而分公司作為本公司的分支機構，其業務的執行、資金的調動完全受制於本公司，與本公司之間是一種管理與被管理的關系。

4、財產關系不同

在財產關系結構上，子公司盡管有母公司的參與，但仍有屬於自己的財產。

而分公司的財產則全屬於本公司，是本公司財產不可分割的組成部分。因此，分公司不存在獨立的法律財產，而子公司的財產則具有完全的獨立性。

5、財產責任不同

子公司作為獨立的法律主體，自主經營、獨立核算，其一切後果包括財產責任均完全由自己承受。

而分公司作為非獨立主體，既沒有自己獨立的財產，也沒有自己獨立的意志，因此其經營後果應當歸屬本公司，由此而產生的財產責任亦由本公司承擔。

6、產品包裝標注不同

子公司在產品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。

分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。

E. 有限責任公司想運作上市，該公司為集團公司，下設很多子公司，有兩種途徑：1是通過某子公司，

1、根據你的資料，公司應該是計劃在國內上市，因為國外上市不需要進行股份制改造。

2、兩種重組方案中，建議採用將某一子公司上市的方案，需注意的是1）所選擇的子公司在集團主營業務的比例應該比較大；2）在財務、法律和稅務等方面沒有大的瑕疵；3）子公司業務、實際控制人和管理層等具有比較好的延續性。

3、你所重點關注的問題是通過純粹的股權重組，而不動用大量現金完成該項重組。簡單來說，就是用擬上市子公司（簡稱Z）收購集團名下其他的子公司股權即可，實際操作中注意兩點：1）資金運作方案，集團股東將其餘子公司股權轉讓給Z，Z應向集團（母公司）支付大量的股權轉讓款。股權轉讓款的來源可以先有子公司向集團借款，後期與股權轉讓款沖抵；也有其他的資金流轉的方式，比如ABCD用集團公司股權作質押，由某一不納入上市主體的公司進行融資，並與Z公司通過借款籌集股權轉讓款。2）在Z公司收購過程中，應明確納入上市主體的業務范圍。重組後應盡量減少Z公司與集團其他非上市公司的關聯交易和同業競爭，在Z公司運營中，與集團和其他關聯公司實現人員、財務、采購、生產、銷售的相對獨立。

4、為滿足ABCD在集團公司和Z公司同事持有股權，可以將集團對Z公司的部分股權轉讓給ABCD，轉讓後，Z公司股權結構為「集團公司+ABCD+其他投資者」。ABCD受讓Z公司股權所應支付的股權轉讓款，可以在ABCD與集團（或其他不納入上市主體的子公司）之間掛往來，以後不再上市主體中體現即可。

5、重組完成後，集團公司中ABCD的股權比例可保持不變，所收到的由Z公司的股權支付款，一方面沖銷股權重組中的借款往來，如有盈餘也可對外投資，或對Z公司增資等；如對ABCD分紅，可能產生個人所得稅（規避該稅也有其他的方式）。

6、Z公司收購其他公司股權，盡量按照注冊資本金或凈資產轉讓，減少稅務負擔。如各公司凈資產遠大於注冊資本，應該請一個專家，作一個好的稅務籌劃方案。

F. 集團公司與子公司的權利義務關系

母公司作為大股東對子公司享有資產收益權、重大經營決策權和選擇經營者等權利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處於主導地位，子公司是處於受控地位。

在法律關繫上，母子公司的關系是各自獨立的、平等的；在產權關繫上，母子公司的關系是法人控股股東與企業法人以資本為紐帶的母子公司關系，母公司按出資額享受出資人權利並承擔有限責任。

在內部管理關繫上，母子公司存在委託——代理的關系，通過子公司法人治理結構——股東會——董（監）事會——經理層，實施所有權、決策權、執行權和監督權四權分立，形成縱向授權、層層負責，相互制衡的關系。

(6)上為集團子公司擴展閱讀：

子公司設立程序：

1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核准申請書》及《企業名稱預先核准通知書》;

3、《指定(委託)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案並己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批准文件。

G. 集團公司和子公司的關系有哪些類型

集團化管理體制是指建立在公司制基礎上的集團母公司對子公司的管理體制。它包括兩方面的內容，一是以產品為基礎的生產和市場的經營管理，二是以產權為基礎的企業組織管理。目前人們對前者重視較多，後者往往被人們所忽視。集團化的管理從總體上要解決集權與分權的關系問題。世界各國的經驗證明，公司內部或者集團內部的管理許可權配置，都沒有統一標准，有的強調集權，有的則強調分權。不過，大都遵循「有控制的分權」這一基本的管理信條，即所有權的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權等於棄權或失控。

一般而言，集團總部的職能主要體現在三個方面:

一是協調企業內部門之間的活動，互通信息，協調一致;

二是監督成員企業的業績，聘用、任免成員企業的高級管理人員;

三是在監督和對長期供求做出評價的基礎上，決定是否向新產品、新產業進行重大投資，是否退出某些領域。

國內外企業集團發展的經驗表明，集團總部對成員企業的一個重要監督手段是財務監督，使子公司的會計成為「老闆會計」而不是「經理會計」。集團總部必須建立一些有利於企業內部資源統一配置的職能機構，主要是集團公司的計劃投資、戰略研究指導、市場開拓和協調、財務及分配。同時要建立有效集團服務功能，根據國內外的經驗，主要應建立科研開發中心，融資及清算中心，人力培訓中心，銷售服務網路等。

正確處理集團內部的管理問題 ,其實質就是建立權責明確的母子公司管理體系。對於母公司來說 ,既要維護出資者的參與管理、選擇經營者、資產收益等合法權益 ,對子公司擁有股權性控制權和契約性支配權 ,從而實施有效的監管 ,又要在發揮母公司主導作用的同時 ,調動子公司的積極性和主動精神 ;對於子公司來說 ,既要充分行使法人財產權和企業生產經營的自主權 ,享有法律上與母公司相同的民事權利 ,又要承當起集團成員企業的義務 ,服從集團的整體規劃 ,自覺接受母公司來自產權方面和集團章程規定的監管 ,從而確保企業集團整體發展目標的實現。這就需要建立完善的企業集團運行機制。

企業集團的運行機制主要由下列三個方面有機構成 :

(1)完善企業集團的領導機制。由於企業集團除了母子公司之外 ,還有參股企業 ,因此必須制訂集團章程 ,並按章程規定建立協商議事機構 ,協調解決集團發展的重大事宜。機構的負責人由母公司董事長或總經理擔任。機構的日常工作由母公司的職能部門負責。對於子公司高級管理人員的考察任免 ,屬於控股型的 ,由母公司推薦外派董事、監事侯選人依照法定程序產生或更換 ;屬於全資型的 ,由母公司考察聘任或解聘。

(2)完善一體化發展機制。對於產業混合型控股集團，為了實現企業集團的整體發展目標 ,必須堅持母子公司發展戰略一體化、投資方向一體化、項目審定一體化。子公司的發展計劃、技改投資、開發項目等要從行動上真正與集團整體發展規劃保持一致。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制 ,規定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告 ,由母公司組織專家論證和審議才能實施 ,以防止和減少由於投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。

(3)完善激勵和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要建立產權代表報告制度。控股公司董事長和全資企業廠長、經理作為母公司的產權代表 ,要對企業產權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告 ,根據母公司的意見和建議 ,影響控股子公司的決策 ,或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務監督制度、內部審計制度等 ,對造成重大損失和搞虛假報表的行為 ,要嚴肅追究有關人員的責任。要建立外派董事、監事工作目標責任制 ,落實子公司經理工作目標經濟責任制 ,對業績突出者應予以重獎 ,以激勵他們為企業集團的發展貢獻出自己的智慧和力量所謂股權管理 ,是指母公司作為控股股東 ,根據公司章程的規定 ,通過子公司法人治理結構的運作 ,參與管理及決策的管理行為。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會 ,並擔任董事長職務 ,要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。為了加強對外派董事、監事的管理 ,母公司要制訂和落實外派董事、監事工作責任制 ,並定期進行述職考核。

要改善母公司經營管理，使其有效地運營和發揮作用，必須確立合理的管理體制。母子公司管理體制的核心問題是集權與分權問題，只有解決這個問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。由於控股公司環境不同，環境管理體制也是千差萬別的。按照母子公司管理集權與分權的程度，大體可以劃分為以下三種類型:

(一)集權經營體制

集權經營體制，是指企業的一切生產經營活動都要集中在母公司的統一指揮下進行，子公司的供、產、銷、人、財、物都由母公司統管，整個企業實行統一核算，垂直領導，各子公司在財務上沒有獨立性，在經營管理方面沒有自主權，在母公司設立職能部門協助總經理管理各子公司的業務工作。

從行業產品性質上看，礦業、石油、電力、汽車行業採用這種類型的管理體制較多。日本在20世紀60年代中期，鋼鐵、冶金、機械、紡織、造紙和建築部門大都採用了這種形式，但後來由於事業部制的出現和推廣，這種形式逐步被放棄。從企業的多元化的程度來看，多元化程度越低，越容易採用集權經營體制；從企業規模上看，中小企業採用這種管理體制和組織形式的較多。中小企業由於規模較小，產品相對單一，實行集中統一指揮，便於發揮其靈活機動的優勢。

實行這種管理體制的優點是:

·有利於整個集團的人、財、物的統一分配和調度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團的重點項目;

·能更好地確保各項方針、政策在子公司的貫徹執行;

·可以增加集團整體競爭能力;

·有利於提高集團的決策能力和決策速度;

·有助於培養集團職工的集體主義和全局觀念。

這種管理體制的缺點是:

·不利於調動子公司在經營管理方面的積極性和主動性;

·容易形成下級人員一切都聽上級安排，影響職工責任感的發揮;

·造成集團管理機制呆板，條條框框過多，影響經營活動的有效性;

·分配上容易產生吃「大鍋飯」，搞「平均主義」等弊端。

如某汽車集團公司對各子公司的管理包括以下內容：

首先，集團公司的職權范圍包括：(1)決定全資子公司和控股子公司的經營方針、年度計劃、重大國有資產產權變動 (包括合並、分立、解散)、分配方式、資產保值增值及其他重大經營決策事項。(2)統一制定集團發展戰略和投融資計劃，組織實施重大投融資項目;統一運作母公司資本，對存量資產和其他資源進行優化配置和調整。(3)統一制定集團的國際、國內營銷戰略和科技進步戰略，指導、協調和監督子公司的重大生產經營活動;對全資和控股子公司財務核算實施統一管理，編制合並會計報表。(4)對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿、銷售、采購、統計、信息等進行歸口管理;建立內部激勵和監督機制，實行內部經濟責任制。

與此相對，子公司的職權范圍包括：(1)執行母公司的生產經營計劃，組織實施目標管理和技術進步工作，優化投入產出，實現國有資產的保值增值。(2)組織實施母公司決定的具有關鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目，並保證按期完成。(3)按照母公司的規劃和市場需求，實施精益生產方式，加強經營管理，開拓市場，調整產品結構，增加品種，創造名牌，嚴格質量標准。

其次，集團公司對全資和控股子公司分別實行不同的財務控制辦法。對全資子公司的財務控制辦法是:(I)集團公司向全資子公司下達年度經營計劃和基建、技術改造任務。(2)集團公司負責核定全資子公司的資本金，考核評價全資子公司資產、資金及各項經濟指標的完成情況，定期檢查、監督全資子公司的資產運行和財務狀況，審批全資子公司的年度財務預算方案，審定全資子公司利潤分配方案，對全資子公司的計劃財務管理進行業務指導和監督，對其財務收支、經理離任、國有資產保值增值進行直接的審計監督。(3)全資子公司負責確保國有資產的保值增值，執行集團公司國有資產保值增值的管理辦法，接受集團公司的經濟責任制考核。(4)全資子公司與集團公司之間的產品及勞務往來關系是商品關系，一律通過銷售結算。(5)全資子公司所需貸款，實行自貸自還，集團公司監控貸款規模，根據全資子公司經營狀況和償還能力提供擔保。(6)全資子公司向集團公司供應產品的價格由雙方協商確定，一般情況下，按其社會銷售價格作一定比例的折扣。集團公司內部單位為全資子公司提供的產品、服務、工具、能源、原材料等，原則上比照市場價格定價;全資子公司向社會銷售產品的價格應執行集團公司統一制定的價格政策。(7)全資子公司對外投資必須報集團公司批准，全資子公司的投資項目(不含基本建設)，投資資金在50萬元以上的，須報集團公司審批，50萬元以下的，由全資子公司自行決定，報集團公司備案。

對控股子公司的財務控制辦法是:(1)集團公司定期審計控股子公司的財務狀況和收益分配;(2)控股子公司負責確保集團公司所投資本的保值增值;(3)控股子公司與集團公司之間的產品和勞務往來一律以銷售方式進行，其價格由雙方協商確定;(4)控股子公司按規定向集團公司提供各種報表。

最後，統一集團的財務紀律。這主要包括以下兒個方面:

(1)統一規定產品銷售價格下限。如果有成員企業以低於價格下限的價格出售產品，給集團造成損失，將根據損失的大小，按一定比例扣減該成員企業的工資總額。成員企業違反集團的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告，重者取消該單位的產品銷售資格。

(2)對於各成員企業的應收賬款和產成品庫存實行合並考核。

(3)要求各全資子公司和得潤中心按照集團公司規定的開支范圍撐握製造成本、管理成本和銷售成本。集團對這三項成本支出額實行總量監控，只要三項支出的總額不超過集團公司規定的限度，允許成員企業融通使用。但若支出總量超過了集團核定的數量，就要扣減其工資總額。

(4)規定成員企業不得以任何形式進行對外投資。如果需要對外投資，必須由集團審批。

(二)分權經營體制

這種體制是在統一領導下，實行分級經營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內部獨立核算的單位，有經營管理自主許可權。在這種體制下，母公司的主要許可權是:

·決定集團的經營目標、基本方針、長期計劃和利潤計劃;

·擬定集團的資金計劃和籌措資金;

·決定集團的預算，審批一定限額以上的設備投資;

·制定和調整集團的會計管理、成本計算、預算控制、內部審計的程序;

·確定集團的人事管理的基本制度和原則;

·制定集團各子公司向總部的報告和請示制度;

·協調各子公司的關系，對各子公司的工作進行考核和評價等。

子公司的主要職權是:

·根據集團的經營方針和長期經營計劃的要求，對本單位的生產技術活動進行全面的經營管理;

·採用各項措施，完成集團給各單位所規定的產量、產值、質量、成本和利潤指標;

·編制本單位的預算、成本和利潤計劃;

·決定和調整某些產品的價格;

·制定產品的工藝計劃和項目的施工計劃;

·制定和執行設備的購買、維修和更新計劃;

·決定屬於本單位管轄范圍的幹部任免等。

這是一種分散的管理制度，適用於一些特大型企業，類似事業部的分廠、分公司等。企業實行分權管理大體可採取四種形式:

·按產品分權

如電子產品製造企業可以根據具體情況，組建電視機分廠、收音機分廠、計算機分廠等，並賦予它們自主經營和自負盈虧的許可權。

·按顧客分權

如生產服裝企業可以分為男裝分廠、女裝分廠、童裝分廠等。按顧客分權管理就是把企業按其產品的顧客對象劃分為若干自主經營和自負盈虧的分廠。

·按職能分權

就是根據企業各部門在生產經營活動中的不同作用，將其劃分為自主經營、自負盈虧的單位。如在總廠(公司)下設供應分公司、製造分公司、銷售分公司等。

·按地區分權

根據企業管轄的各生產經營單位的地區分布情況，將其劃分為若干自主經營、自負盈虧的單位。如在母公司下設若乾地區分公司及國外分公司等。

實行這種管理體制可以充分調動企業下層組織在經營管理方面的積極性和主動性;有利於企業上層領導從繁忙的日常業務中解脫出來，集中考慮企業的重大問題;有利於企業經營環境的適應性，實行小批量多品種生產;有利於克服平均主義的傾向。但是，這種體制容易產生分散主義和本位主義，企業的人才、物資和設備調配困難，影響集中優勢打殲滅戰。甚至產生只顧眼前利益，忽略長遠目標的傾向。為了克服這些缺點，實行這種體制的企業應該合理劃分核算單位，加強核算單位的組織建設;增強全局觀念，克服本位主義和分散主義傾向;加強業務指導和財務監督。

(三)統分結合體制

這是一種由總廠(公司)統一核算，由所屬單位分級管理的管理形式，它是集權管理與分權管理相結合的產物。採用這種管理體制的企業，總廠(公司)對整個企業的經營好壞和盈虧負全責;在經營管理職能方面，總廠(公司)與分廠(分公司)則各有分工。供、產、銷和人、財、物的重要經營管理權力集中在總廠(公司)，而生產和銷售等具體業務下放給下屬單位，並擁有一定相對獨立的權力。

目前，鋼鐵、化工、紡織等行業的大型企業採用這種管理體制的較多。例如，新日本鋼鐵公司就是其典型代表之一。該公司經營管理共分為三級:第一級為總公司。在生產上，總經理對制鐵所所長、製造部部長實行垂直領導，各職能部門則從各自的專業出發協助總經理工作。總公司的任務是:制定中長期和年度、季度計劃;接受主要和大宗訂貨;分配生產任務;采購和供應燃料、材料;組織產品銷售;決定總公司所管轄的機構設置與調整;任免總公司所管的幹部等。第二級為制鐵所。它是相結獨立的一級經營管理組織，它有一定的財權和人權，即對課以下機構的設置和人員任免有決定權;在預備金(相當於設備投資預算的5%)的限額內，有權購置單 位在50萬日元以下的設備。這一級有一套比較完整的職能機構，所長一般由副經理或董事擔任。第三級是製造部。這是直接組織和指揮生產的基層單位，設有經營管理方面的職能部門，其下設備分廠(分公司)為生產第一線。

這種半集權型的管理體制和經營組織，集中了分權與集權兩種體制的優點，對推行現代化管理有較強的適應性。實行這種分級經營、統一核算的半集權型經營管理體制要注意以下幾點:

·合理劃分總廠(公司)、分廠(分公司)的經營管理許可權;

·應該明確統一核算並不意味著不給企業的下層單位以一定的財權;

·應注意克服「分散主義」和「本位主義」等傾向。

·加強對經營管理幹部的培訓;

·應注意克服「分散主義」和「本位主義」等傾向。

如三九集團公司對成員企業實行法定代表人負責制，並以此為基礎，恰當處理集權與分權的關系。

集團公司對企業法定代表人賦予的權力有：

(1)擁有重大投資權，投資的決策、執行、收益處置及投資結果均由企業法定代表人自己負責。對外投資超過100萬元的，要將投資項目可行性報告等有關材料上報集團財務部備案。

(2)日常經營工作的決策權和生產經營指揮權;

(3)人事管理權，包括對職工的獎懲權;

(4)內部機構設置權;

(5)工資等收入分配權。

企業的法定代表人受集團委託，代理集團公司經營受委託的企業資產(包括國有資產)，確保企業資產增值和企業盈利，集團總部對成員企業一般也是只負責法定代表人。集團為確保責任落實，在前幾年實踐的基礎上，根據建立現代企業制度的要求，對成員企業的法定代表人逐步實行年薪制。集團總部直接管理二級企業和按國家標准屬於大中型企業的法定代表人，其他的分級管理。三九集團積極完善對成員企業的管理辦法。從1997年開始，集團總部與一些二級企業簽訂了資產經營目標責任書，規定了確保企業資產保值增值，在企業資產負債率逐步降低的情況下，完成上繳集團的利潤指標。同時規定了對企業虧損、資產流失、負債率提高、完不成上繳任務的處罰辦法。這種目標管理在給予權力和利益的同時，明確了法定代表人的責任。三九集團目前以法定代表人制度為基礎，其優點在於法定代表人有充分的自主權，但缺點可能是各企業追求各自的利益，對整體利益重視不夠。集團公司對成員企業的財務監督目前仍處於摸索階段，需要進一步完善。

效率優先的分配機制的具體內容是1:18的分配機制，即最高工資和最低工資相差18倍。徹底打破大鍋飯，建立效率優先、兼顧公平、拉開分配檔次的收入分配體制，建立了有效的激勵機制。

科學的決策機制包括最高權力機構為職工代表大會，擁有決定集團最重要事項的許可權，下設三九集團決策管理委員會，作為職代會的常設機構。決策管理委員會是三九集團適應社會主義市場經濟發展、進一步完善和發展以法人代表負責制為核心的集團管理機制所建立的集團「大腦」。它除了集團各職能管理部門參加以外，還附設一個戰略決策指導委員會，利用國內著名學者的智慧進行企業科學決策，成員包括馬洪、柳隨年、芮杏文、高尚全、王珏、周叔蓮、方生、戴園晨等一大批國內著名經濟學家，他們為三九的發展提供了科學的決策建議，這是三九集團在發展中避免失誤的重要原因。三九還建立了有關專家委員會，對重大決策進行經濟技術咨詢和指導，規定了重大項目的決策程序，實踐證明是行之有效的。

三九集團還建立了嚴格的監督制約機制。他們對所有幹部實行六個監督:即法制監督、黨內監督、財務審計監督、制度監督、群眾監督、自我監督，規定對每個企業要進行年終審計驗證，對重要項目要進行監督審計，對虧損企業或未完成計劃進度的項目要進行專題審計，通過審計區別不同情況作出處理。另外戰略決策指導委員會的設置除了保證了重大決策的科學化和民主化以外，同時在一定意義上加強了外部社會對企業的約束監督作用。

母子公司管理體制設計主要有以下內容：

1、母公司組織結構設計，包括副總設置、部門設置、職責及職權設計、管理幅度與管理層次、橫向聯系等。

2、母子公司法人治理結構。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監事會、總經理、董事長之間的關系。

3、子公司董事選派、考核、管理。

4、母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關系。

5、對子公司人事、財務權力的授予。

6、子公司戰略計劃、預算、業績評估、激勵性獎金。

子公司的設計原則

從經營的意義上講，集團設立分公司或子公司都是一種投資活動，都是為實現公司利潤最大化的目標服務。分公司與子公司相比，各有優缺點，設立子公司的優點是：由於母公司和子公司在法律上各為獨立法人，母公司無需承擔子公司的債務責任，因此，可以相對降低經營風險。同時，子公司也不能吃母公司的「大鍋飯」，這樣就促使子公司提高資產增值的責任感和經營管理的積極性。設立子公司的缺點是：母公司不能對子公司直接行使行政指揮權，對子公司的控制必須通過股東會和 董事會的決策來發揮其影響；母子公司各為納稅單位，因而也存在著重復繳稅的問題.因此，是設立分公司還是子公司需要考慮以下因素：

一是根據集團戰略規劃目標的要求，如調整經營方向，開展多元化經營，擴大經營規模及規劃要求的籌資和投資的方式等。

二是法律規定 如某些特殊行業就不允許設立子公司。

三是稅收制度，如考慮合理避稅的問題。

四是母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力.

五是企業文化背景，通過購並的公司，從經濟角度看，應該設立子公司，但是為了增強並購初期員工的認同感，有的集團就先設立分公司，經過一段過渡期後再分立為子公司。

設計母子公司體制的集權與分權關系是企業內部管理體制的重要環節.母公司對子公司統的過死，會嚴重挫傷子公司的經營積極性；母公司對子公司分權過多過濫，又會喪失母公司的集中優勢。

母子公司管理體制的集權與分權，主要是決策職能的集權與分權。因此，應當根據戰略決策集中，適度分權的原則，對決策職能進行分類，使各項決策職能各歸其主。決策職能大致可分為五類：投資決策職能、研發決策職能、營銷決策職能、生產決策職能及人事決策職能。這五類決策職能對子公司來說，其許可權依次遞增，即投資決策職能的許可權最小，研發決策職能、營銷決策職能、生產決策職能依次放大，其中人事決策職能的許可權最大。

對決策職能進行分類後，則依據集團的實際，對決策職能進行合理的配置，大致可分為五種情況：一是母公司作出決策；二是母公司與子公司磋商後作出決策；三是子公司作出決策，通報母公司；四是徵得母公司認可，子公司與母公司磋商後作出決策；五是子公司獨立決策。

H. 上為（深圳）科技有限公司是上為集團的子公司么

是的，上為深圳是負責整個大陸片區的運營的，上為是美國上市公司，上為深圳公司注冊於深圳特區中的特區前海，總部在南山區高新科技園，平板液晶顯示器和視訊設備這塊，全國大部分都用他們提供的貨

I. 什麼樣的公司可以稱為集團公司

轉載以下資料供參考
集團公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。一般意義上的集團公司，是指擁有眾多生產、經營機構的大型公司。它一般都經營著規模龐大的資產，管轄著眾多的生產經營單位，並且在許多其他企業中擁有自己的權益。 《公司法》中並沒有「集團」一說，只有有限責任公司和股份有限責任公司的提法。但是在現實中，我們常常看到某某集團公司的名頭，其實這不過是多個公司在業務、流通、生產等等方面聯系緊密，從而聚集在一起形成的公司（或者企業）聯盟罷了。 集團公司法律特徵
1、是從屬型聯合企業集團的核心企業，其法律地位為母公司(也稱支配企業)。2、其組織形態要符合法律規定的公司形態：有限責任公司或股份有限公司。3、是混合型控股公司。除對子公司實際控制外，本身還直接進行經營活動，在法律上必須符合國家有關控股公司的規定。4、母公司與子公司的基本關系是股東與公司的關系，即母公司是子公司的股東，子公司是獨立的公司法人。 5、母子公司在持股和特別義務上有法律規定：禁止相互持股(不得反向持股);一般各自獨立負債，不存在企業集團的共同債務。在特殊情況下，母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)。6、會計制度：(1)母公司必須製作集團結算報告，必須制備集團合並會計報表;(2)合並會計報表僅是用於股東、公眾和政府對集團經營狀況的了解和掌握;(3)納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。7、管理關系。在從屬型聯合企業集團中，集團公司代表企業集團實行統一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力，但同時也承擔集團所負有的義務。一般來講，在從屬型聯合企業集團中，集團管理機構應由集團成員自行協商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)。因此，集團公司不僅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顧整個集團的利益，即集團成員的利益。其中，由於母子公司關系的特殊性，子公司有經營自主權，但受母公司控制。母公司對子公司：(1)制定統一的發展戰略和長期規劃;(2)生產能力的擴大或開拓新經營領域; (3)產權轉讓和兼並其他公司;(4)子公司董事長和董事的選派。8、集團公司與子公司以外的集團成員企業的關系，特別是如何實現統一管理依集團章程而確定。