反三角杠桿收購

Ⅰ 杠桿收購要付出哪些成本呢

杠桿收購（Leveraged buy-outs），是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購後公司的收入（包括拍賣資產的營業利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種收購戰略曾於20世紀80年代風行美國。
目錄
1基本信息
▪ 簡介
▪ 復興
▪ 操作過程
▪ 杠桿購並在中國
2好處
▪ 對管理人員有激勵效應
▪ 其它好處
3適用條件
▪ 穩定的現金流量。
▪ 穩定而富有經驗的管理層。
▪ 充裕的成本降低空間。
▪ 一定規模的股東權益。
▪ 收購前較低的負債。
▪ 易於分離的非核心產業。

1基本信息
簡介
杠桿購並（leveraged buyout）起源並風行於美國。今天，在變革的中國，其生命力已初露端倪。杠桿購並就是收購方主要通過借債來獲得目標公司的產權，即藉助財務杠桿作用完成購並活動，因而被稱為「杠桿購並」。杠桿購並資金來源於風險資本，即稱為風險杠桿購並。
復興
一般意義上的「企業購並」在美國由來已久,但為什麼從70年代後期開始,杠桿購並會在美國復興呢?它興起的原因和背景是什麼?總的來說,主要是由於70年代後期和80年代初期,美國的經濟環境發生了一些重要變化.具體分析,有以下幾點:
（一）.這一時期發生的通貨膨脹對經濟活動的影響很大.通貨膨脹對公司資產的價值和運用都有直接的影晌。第一，通貨膨脹使公司資產的名義價值超過其歷史成本。美國1981年」 經濟復興稅法」 (ERTA)允許企業對新購進的舊資產和全新資產採用加速折舊。企業利用這一機會收購資產,可以在較大基數之上從頭加速提取折舊.而且,依據美國1986年稅制改革以前的稅法,全盤收購對企業稅賦更為有利，因為稅法規定;清算中的企業出售其資產可免繳資本收益稅.第二，通貨膨脹使企業實際債務負擔減輕.因為債務利息率是固定的,並不隨物價指數上漲而升高,從而通過舉債可以獲得通貨膨脹帶來的部分收益,進而轉移債務負擔。
（二） 稅法的變動是促進杠桿作用兼並的另一重要原因。50年代到60年代，由於聯邦所得稅率（適用於公司營業收入）與資本收益稅率之間差異較大，相比而言，美國聯邦所得稅率偏高，而資本收益稅率偏低，從而極大地推動了股票市場的繁榮。70年代後，國家對稅率進行了調整：所得稅率下降為50%，資本收益稅率 的上限提高至35%。兩者稅率差距縮小，使得股票交易在70年代處於「零增長」時期，很多股票不得不以低於公司帳面價值的價格出售。股票的上市與發行也不活躍，企業主要以借債來融通資金。而且，持續的通貨膨脹及人們對通貨膨脹的預期，使得借債更為合算。1981年的「經濟復興稅法」使得職工持股計劃（ESOP）更具吸引力。職工持股計劃，是一項鼓勵職工購股、參股，增強職工參與意識的計劃方案。利用該計劃，可以從銀行貸款購買公司股票，並且在利率和本金償付上享有優惠。因而，公司通過ESOP計劃借進貸款更加有利可圖。
（三）購並活動需要巨額資金，金融機構的貸款是購並資金的重要來源。由於政府對金融管制的放鬆，金融機構之間競爭加劇，金融機構自身取得資金的成本也在上升，這使得銀行及其他金融機構努力尋找放款渠道。1978年以前，為杠桿並購提供貸款的只是少數大保險公司。而現在，各種金融機構都設置有專門的並購部門。據估計，並購所需資金90%是來自金融機構的貸款，並且貸款的數目和種類都在不斷增多。
綜上所述，通貨膨脹、稅制修改、充足的金融市場是促進杠桿購並的三個宏觀經濟條件。為適應宏觀經濟變動，企業紛紛採取措施，期望從中獲得好處，杠桿購並隨之興起。
風險杠桿購並與一般杠桿購並的區別在於，前者的債務資金不是來源於銀行貸款，而是來源於風險投資資金。而且風險杠桿購並的資金運用也與一般杠桿購不同，它是用於富有創新精細和潛在市場的風險企業。
操作過程
下面以杠桿購並的一種典型形式，即把已上市的公司通過杠桿購並轉為非上市公司為例，介紹一下杠桿購並的主要過程。
第一階段：籌措接管所需要的資金，以及設計出一套管理人員激勵體系。通常情況下，由公司的最高管理人員或接管專家們領導的收購集團提供10%的資金，作為新公司的權益基礎。以股票期權或認購權的形式向管理人員提供基於股票價格的激勵報酬。這樣，如果企業經營得好，管理人員(不包括董事)的股份額將不斷增加，一般最終會高於30%。所需要資金的50%到60%通過以公司資產為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司，或專門進行風險資本投資或杠桿收購的有限合夥企業來提供。如果資金來源為風險投資，這樣的標桿收購就叫做風險杠桿購並，其他資金以各種級別的次等債券形式，通過私募(針對養老金基金、保險公司、風險投資企業等)或公開發行高收益率債務(也就是垃圾債券)來籌措。
第二階段：組織起來的收購集團購買目標公司所有發行在外的股票（購買股票形式)，或者購買目標公司的所有資產(購買資產形式)。為了逐漸償還銀行貸款，降低債務，公司新的所有者將公司的一部分出售，並大力降低庫存。
第三階段：管理人員通過削減經營成本，改變市場戰略，力圖增加利潤和現金流量。他們將整頓和重組生產設備，增強庫存控制和應收賬款管理，改變產品質量、產品線及定價，調整雇員工作，並努力與供應商達成更為有利的條款。為了按時支付大大膨脹的債務，他們甚至將進行裁員，並削減在研究和新廠房設備方面的投資。
第四階段：如果調整後的公司能夠更加強大，並且該投資集團的目標已經達到，該集團可能使公司重新變為公眾持股公司，稱為反向杠桿收購。這個過程可以通過公開發行股權來實現（這一發行通常稱為第二次公開發行）。這樣做的一個原因就是為現有股東提供流動性。此外，一項針對1976年到1987年間72家進行反向杠桿收購的企業進行的研究揭示了86%的企業打算用第二次公開發行籌集的資金來降低公司的杠桿率。進行反向杠桿收購的大多數是成功的杠桿收購公司。以上除第一階段以外，風險杠桿購並與一般杠桿購並沒有什麼本質上的區別。
杠桿購並在中國
當前，中國經濟改革正全方位進行，然而重中之重在於企業改革。在企業改革中，「購並」作為一種行之有效的形式，越來越愛到政府和各屆的重視和青睞。 中國現代的經濟結構以及企業制度經過近半個世紀的發展，已到了必須進行調整和升級的階段。一些歷史累積問題只有通過比較劇烈的手段才能解決。例如，對一些包袱沉重且缺少存在必要的企業實行破產或兼並。但是，中國目前的社會政治與經濟體制不容許企業大規模破產，而將眾多勞動者拋向街頭。因而，在社會保障制度尚不完備的情況下，需要主要運用兼並和資產重組這種比破產更溫和的手段來實現經濟結構的調整。
我國由政府推動的資產重組和企業兼並活動始於1984年，到1988年達到一個小的高潮。1989年經濟緊縮後逐漸終止。1993年開始的經濟軟著陸使政府重新起動購並與重組。十五大召開後，企業改革力度加大，步伐加快，再加之市場體制的進一步完善和市場機制的進一步健全，這一切都為企業購並創造了良好的土壤。可以說，企業購並的新時代已經到來!
作為購並形式的一種，杠桿購並在中國具有其廣闊的發展前景。
第一，我國目前存在大量應該被收購的企業，這些企業擁有相當數量的有形無形的資產，便資產運營效率較低，迫切需要進行重組，尋找出路。
第二，除了極少數實力相當於雄厚的公司之外，大多數優勢企業無法完全靠自有資金進行購並活動。況且，即使資金雄厚的公司，出於資本結構優化等方面的考慮，也可能通過舉債實現購並。
第三，我國金融機構存在數萬億的存款，這些存款急待尋找有效率的投資渠道。
綜上所述，盡管在實際運作中，不可避免會遇到一系列的障礙與困難，但「杠桿購並」作為一種有效的經濟調整方式，在中國市場經濟的發展中將起到非常重要的作用。隨著我國風險投資業的興起和發展，我國的風險杠桿購並也將會逐漸發展，成為一種重要的金融方式。

2好處
對管理人員有激勵效應
下面主要分析一種典型的杠桿收購（把上市公司轉為非上市的杠桿收購）杠桿收購，尤其是管理層收購（以目標公司管理層為主要推動力量的杠桿收購），使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經營業績的動力。首先，一些高效益的投資項目需要管理人員付出極其艱辛的努力，因此，只有在管理人員獲得與該項目收益相應的收益時，該項目才會被採納。但是，外部股東可能會認為對這些管理人員報酬合同「過於慷慨」。在這種情況下，將上市公司轉為非上市有助於報酬協議的達成。其次，上市公司管理人員可能浪費資源，以在潛在的競爭者和外部的股東面前保住自己的職位。他們可能進行一些利潤並非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。轉為非上市可以消除這類成本。一般說來，按管者持有大量股權。因此，他們會密切關注接管後的企業管理。這將減少管理人員與股東之間的信息不通暢、不對稱現象。從這種角度來說，杠桿收購導致的「股權集中」反映了所有權與控制權的再結合，這必然會降低代理人成本。再次，自由現金流量往往促使管理人員進行奢侈的支出，而不是將其作為股息分發給股東。通過杠桿收購而增加債務，可以迫使這些現金流量被用於償還債務。此外，杠桿收購是支付股息的有效替換方式。相對於股息的發放來說，管理人員對於償還債務的自由選擇餘地就比較小了。因此，債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權；杠桿收購減少了自由現金流量引致的代理人成本。債務的增加也會給管理人員帶來壓力，並促使其加倍努力，以避免公司破產。因此，從某種程度上講，杠桿收購代表了一種債務約束行為，對管理人員有一定的制約作用。
下面兩組數據可作為上述理論的經驗證據。第一，在管理層收購後，管理人員持有股權比例大大增加。一項1980年到1986年間對76例管理層收購的抽樣表明，接管前，總裁和管理人員的持股份額比例分別為1.4%、5.88%。按管後，分別變為6.40%和22.63%。因此，管理人員所有權在接管後增加了三倍。第二，杠桿收購企業的經營業績。研究人員通過對重新上市的公司的第二次公開發行公告書的發現，超過2/3的企業(72家中有54家)揭示了在杠桿收購後至少進行了一項重組活動。這些活動包括重新調整資產(生產設備重組以及資產剝離等等)、採取成本降低計劃、改變市場策略(包括產品線、產品質量、定價以及客戶服務)等等。作為這些重組活動的結果，這些公司的經營業績有了很大改善。在35例可以獲得相關數據的案例中，對於中等規模的企業，在杠桿收購後到第二次公開發行前這段時期(平均為29個月)中，以不變價格衡量的總銷售額增加了94%，毛利潤和經營利潤分別上升了27.0%和45.4%，成果是比較顯著的。
其它好處
(1)對被收購方而言：
由於公司整體經營戰略的變化，本公司的分支機構或子公司可能已不再適宜繼續經營，那麼可以通過杠桿收購賣出股權同時保全自己員工的利益，避免勞資沖突。另外，如果股票市場不活躍，很多股票的市價低於其資產凈值，而杠桿購並卻能在市價基礎上為其支付一筆溢價；對於那些「煙囪工業」(夕陽產業)來說，因為發展前景不樂觀，這種溢價效應更加明顯。
(2)對於收購方而言：
a.杠桿作用，以少量的投資購得一家頗具規模的企業，並充分享受高額負債帶來的杠桿作用。
b.納稅優惠，高杠桿帶來更多利息避稅。帳面資產價值增加帶來較高折舊；如果被收購方是虧損企業，還會產生虧損遞延等等作用。
(3)對債權人而言：
可獲得高於優惠利率3-5個百分點的利率好處，另一方面又可通過接受抵押、擔保，參股等多種形式降低貸款風險。
(4)對政府而言：
前面提到參與杠桿購並的公司可以獲得納稅優惠，那麼這是否意味著財富由國家轉向企業，國家利益受到損害了呢?答案是否定的。對於在杠桿收購中出售的股票，股東要為相應的資本利得繳納所得稅；另外，如果以後企業變得更加強大並重新公開上市，公司將會交納更多的公司稅。
為什麼國家和企業均可受益，原因就在於杠桿購並往往會帶來價值創造的過程。這在前面所述的管理人員激勵效用中可以得到一定的啟示。另外一個價值源泉可能來自杠桿購並帶來的資產重組和資源的優化配置。

3適用條件編輯
何種企業適合杠桿購並很難一概而論。然而，一般而言，並購目標對並購方的吸引力主要來自以下幾個方面：
穩定的現金流量。
債權人對現金流量的穩定性尤為關注，在他們看來，現金流量的穩定性甚至比其數額大小還要重要。
穩定而富有經驗的管理層。
貸款方對於收購目標的管理人員的要求往往比較苛刻，因為只有管理人員盡心盡力，才能保證本金和利息如期償還。人員的穩定性一般根據管理人員的任職時間長短判斷。管理人員就職時間愈久，則貸款方認為他們在完成收購後留任的可能性愈大。
充裕的成本降低空間。
杠桿收購後目標公司不得不承擔新的負債壓力，如果公司可以比較容易地降低成本，那麼這種壓力就可以得到一定程度的緩沖，可能的降低成本措施包括裁員、減少資本性支出、清理冗餘設備、控制營運費用等。據統計，美國公司發生並購後，行政人員的平均裁減比例為16%,而生產線上的工人的裁減比例則微乎其微。
一定規模的股東權益。
目標企業用於抵押的資產可以為債權人提供某種保護，再此基礎上，如果收購方能夠做一定數額的權益投資，如增加一定的股本金等，那麼債權人的風險就可以得到進一步的緩沖。進入九十年代以來，貸款方的自我保護意識普遍有所增強，因此對收購方權益投資比例的要求也越來越高。
收購前較低的負債。
如果目標企業在收購前的負債低於可抵押資產的價值，那麼收購方在收購該企業後就可以承擔更多的債務。而如果目標企業已經是負債累累以至資不抵債，那麼收購方就不能獲得新的負債能力。
易於分離的非核心產業。
如果目標企業擁有較易出售的非核心部門或產業，那麼，在必要的時候可以通過出售這樣的部門或產業，迅速地獲得償債資金。這是能夠吸引貸款方的優勢之一。

Ⅱ 什麼是反三角並購

三角並購重組。是指在一項交易中，並購公司首先設立一家全資子公司，然後將目標公司與該子公司合並。作為目標公司的股東獲得的對價，至少有50%是母公司的股票，其餘可以是現金、債券或其他。三角並購重組又可以分為順三角方式和反三角方式兩種，若目標公司被子公司並購，則為順三角並購，目標公司注銷，其資產和負債合並到並購公司中，目標公司的股東轉而持有並購公司的股票。若子公司被目標公司並購，則為反三角並購，但是採用這種方式，一般是由於存在執照、租賃、貸款擔保、管制要求等限制情形，有必要保留目標公司。

反三角合並的優點有：
第一、在反三角合並中，所有的小公司的股東會被強制接受大公司的股份，而不管他們是否願意；第二、反三角合並中兼並公司則有很大的自由度來限制小公司的債權人對其原有的資產行使權利；最後，因為目標公司作為一個獨立的法人而繼續存在，那麼目標公司的資產和各種權益在這種情況下與目標公司消失的情況相比，更可能保留其完整性。例如，小公司有可能享有有價值的合同權益、租賃權益、執業執照等等。如果小公司享有利潤，並已經繳納相應的稅款，任何兼並後的損失都可以與小公司收購前的利潤相抵，這樣小公司可以享有稅收方面的優惠待遇。

反三角合並（Reverse triangular merger）不同之處：

這種兼並方式和一般的三角合並基本相同，不同之處在於收購方的子公司並入到了目標公司，而不是目標公司並入了收購公司的子公司。

例如，大公司組建了一個子公司――下屬公司。大公司持有下屬公司的所有股份，而下屬公司持有一定數量的大公司股份。下屬公司和小公司合並，但是在此兼並情況下，下屬公司消滅，小公司繼續存續。換句話說，依據三方當事人達成的兼並協議，大公司會將其持有的下屬公司的股份轉換為小公司的股份；同樣依據兼並協議，原小公司股東將其持股份轉換為大公司股份。在此過程中，下屬公司的資產表現形式為大公司股份，而大公司為下屬公司的唯一股東，當下屬公司與小公司完成了股份轉換後，小公司股東持有的為大公司的股份，例如，小公司可以選擇實行「股份換資產式兼並」（Stock for assets）（下屬公司的資產即為大公司的股份），因此，結尾，小公司成為了大公司的子公司，小公司的股東手中持有大公司股份，大公司持有小公司股份。

當所有的交易完成之後，小公司的原有股東最終持有的為大公司的股份，並且小公司成為大公司的子公司（小公司原有股東對其資產享有所有權）。此時，大公司的股權結構變為由其原有股東和小公司股東持有其股份。產權結構變為，其原有資產和小公司資產，小公司擁有其自有資產。

Ⅲ 企業並購形式有哪些並購類型有哪些並購動因有哪些並購的優缺點是什麼

公司並購的類型
2.1 按照並購出資方式劃分
出資購買資產式並購
出資購買股權式並購
股票置換資產式並購：在此類並購中，目標公司應承擔兩項義務，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標公司的股東。
股票置換式並購
2.2 按行業關系劃分
橫向並購（horizontal M&A）：競爭對手之間的合並，結果是資本在同一領域或部門集中，優勢企業吞並劣勢企業，組成橫向托拉斯，實現最佳經濟規模。橫向並購的條件是：收購公司有能力擴大經營規模，雙方的產品及服務具有同質性。應注意的是，這種並購因限制競爭，可能招致反壟斷訴訟。
縱向並購（vertical M&A）：縱向並購根據方向不同，又可分為向前並購與向後並購。此種並購主要集中在加工業和與此相關的其他產業。縱向並購的優點在於能夠擴大生產經營規模，節約通用設備、費用等。
混合並購（conglomerate M&A）：包括橫向並購與縱向並購，一般包括產品擴張型、地域擴張型、純粹混合型。
2.3 按並購是否通過中介機構劃分
直接並購
間接並購
2.4 按是否利用目標公司本身資產支付並購資金劃分
杠桿收購(leveraged buy-out) ：利用借入的資本收購目標公司，一般是收購公司向目標公司提供貸款，同時以目標公司的資產作為擔保，實現收購行為，而後用目標公司的現金流收回貸款。這種方式通常用於轉為非上市公司（going private）是指從公眾持股公司(public corporation)轉變為私人控制的公司(privately—held firm)。
在一般情況下是一種控股股東尋求將少數者權益排擠出去的行為，稱之為擠出（squeeze out）。這種收購主要表現為接管。根據接管者地位不同，又有管理層收購（MBO）與部門管理層收購（unit MBO）。當前又有一些以前轉為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（reverse LBO）。
非杠桿收購
2.5 按並購雙方在並購完成後的法律地位劃分
吸收合並
新設合並
2.6 其他分類方法
如善意收購、惡意（敵意）收購 （如bear hug）

公司並購的動因分析
追求利潤
競爭壓力
具體而言：
4.1 經營的協同效應
4.2 財務協同效應
4.3 市場份額效應
4.4 企業發展動機
5. 公司並購動因及效應分析
5.1 經營協同效應：1+1＞2
最明顯表現為規模經濟。
►規模經濟層次一：工廠規模經濟
企業通過並購調整工廠資產，達到較佳經濟規模，
降低生產成本；
並購可實現集中單一品種生產，達到專業化生產；
並購能解決專業化生產存在問題（流程分離、運輸
成本、操作成本等）
►規模經濟層次二：企業規模經濟——置於統一企業管理
節省管理成本；
針對客戶和市場專業化生產服務，統一銷售渠道，節
省營銷費用；
集中經費用於科研、工藝提高、設計、及發展核心競爭力

5.2 財務協同效應：—稅法、會計處理慣例、證券交易規則
►通過並購實現合理避稅
不同資產、股息、利息、營業收益、資本收益稅率不同；
利用稅法中虧損遞延條款；買殼的第一原則
以股換股的並購在不納稅前提下，實現資產的流動和轉移；
買方企業可將被購企業的股票轉換為可轉債；
►通過並購產生的巨大預期效應產生對企業股票價值評估的改變
並購中市盈率和每股收益的變動———A+B=A的應用
不斷並購較低市盈率和每股收益的企業，實現企業每股收益提
高
內幕交易帶來的投機收益
5.3 市場份額效應——企業對市場的控制力
►橫向並購：實現規模經濟；提高行業集中度
減少競爭對手，改善行業生存環境，保持較高利潤率；
降低行業退出壁壘，穩定供求，穩定價格；
解決行業整體生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾；
►縱向並購：控制原材料、銷售渠道、用戶
對上下游企業實施有效控制，節約交易成本，降低產業流程風險；
控制競爭對手。
►混合並購：以隱蔽方式實現

橫向並購效果最大；縱向並購次之；混合並購間接。在
很多情況下會形成壟斷。
壟斷與競爭的對立均衡——反托拉斯法的應用
5.4 企業發展動機效應——內（自身投資）外（並購）雙修

►有效降低新行業的進入壁壘（競爭、製品差別轉換、資本規模限制、上下游企業關系、專門技術、成本、銷售渠道等）

►降低企業發展風險與成本
菲利普·莫里斯公司案例
萬寶路香煙 （並購） 食品（啤酒）行業（並購） 的低熱量產品（麥氏咖啡） （並購） 卡夫卡食品公司

►充分利用經驗——成本曲線效應（飛行經驗曲線）

►獲得科技競爭優勢（美國汽車工業和日本汽車工業的競爭）

Ⅳ 財務管理中常見的並購形式有哪幾種他們之間的區別是什麼

財務管理中常見的並購形式有三種，分別為吸收合並、創立合並和控股合並。區別為：

1、法人資格不同

吸收合並會保留其法人地位，而另外一家或幾家企業合並後喪失了獨立的法人資格。創立合並的參加合並的所有公司都消滅原有的法人資格，而後形成一個新的法人實體。控股合並的原有各家公司依然保留法人資格。

2、意思不同

吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。創立合並亦稱新設合並、創設合並、聯合。指在合並過程中，參加合並的所有公司都消滅原有的法人資格，而後形成一個新的法人實體。

控股合並，是指一家企業購入或取得了另一家企業有投票表決權的股份，並已達到可以控制被合並企業財務和經營政策的持股比例。通過合並，原有各家公司依然保留法人資格。

(4)反三角杠桿收購擴展閱讀：

財務管理的相關要求規定：

1、財務規劃幫助公司設立指導方針來制定運營和財務計劃。將公司的關鍵目標合理化並兼顧到資本投資。公司目標轉化成有形的財務指標。投資決策和目標產生整合的財務報表，把財務目標和財務指標聯系起來。然後整個組織圍繞這些目標和指標運營。

2、財務管理費用：管理費用指企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各項費用,包括工資和福利費、工會經費、職工教育經費、勞動保險費、待業保險費、研究開發費、業務招待費、房產稅、土地使用稅、技術轉讓費、技術開發費、無形資產攤銷、壞賬損失等。

3、在現代企業管理當中，財務管理是一項涉及面廣、綜合性和制約性都很強的系統工程，是通過價值形態對資金運動進行決策、計劃和控制的綜合性管理，是企業管理的核心內容。

Ⅳ 吉利如何用杠桿收購沃爾沃的,這樣可以規避什麼風險

杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。
根據定義來看，這種收購首先可以規避反收購的風險，以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押，對自己來說資本結構的影響較小，債務比例影響相對較小，公司面臨的風險也相對較小。。其次，應該是經營風險，收購的資金不是全部由收購方來出，其資金流動風險較低。

Ⅵ 杠桿收購的條件

淺議杠桿收購

所謂杠桿收購（Leverage Buy－Out，簡稱LBO），是企業資本運作方式的一種特殊形式，它的實質在於舉債收購，即通過信貸融通資本，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約佔10％）融得數倍的資金，對企業進行收購、重組，，並以所收購、重組的企業未來的利潤和現金流償還負債。這是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的企業並購方式。正是基於杠桿收購的特性，在過去的20年間，英美的投資銀行家們將MBO與金融創新工具結合在一起，以垃圾債券、可轉換債券等創新的金融手段應用於購並業務，成功地解決了管理層的收購資金問題。
杠桿收購的融資方式與普通收購的方式有明顯不同，它的融資特點主要有以下幾點：

1.杠桿收購的資金來源主要是不代表企業控制權的借貸資金杠桿收購中的杠桿即是指企業的融資杠桿，反應的是企業股本與負債的比率，發生杠桿作用的支點即是企業融資時預付給貸款方的利息。杠桿收購的融資結構為：優先債券，約占收購資產的60%，是由銀行提供的以企業資產為抵押的貸款；其次是約占收購資金30%的居次債券，它包括次級債券、可轉換債券和優先股股票。最後是體現所有者權益的普通股股票，是購並者以自有資金對目標企業的投入，約占收購資金的 10%，如此的融資結構產生的結果是：（1）企業負債率大幅度上升；（2）如果企業盈利增加，那麽每股收益會大幅度上升，因為每單位利潤所承擔的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在於購並者不希望讓他人過多的分享並購後產生的利潤，所以不享有企業控制權的融資方式進行融資就成為理所當然。

2.杠桿收購的負債是以目標企業資產為抵押或以其經營收入來償還的，具有相當大的風險性。

在杠桿收購中購並企業主要不是用本企業的資產或收入作為擔保對外負債，而是用目標企業作擔保的。在實際操作中，一般是由購買企業先成立一家專門用於收購的「紙上公司」，再由投資銀行等向購並企業提供一筆「過渡性貸款」用於購買目標企業股權，取得成功後，以這家「紙上公司」的名義舉債和發行債券，然後依照公司法使兩者合並，將「紙上公司」因購並的負債轉移到目標公司名下，再通過經營目標公司償債、獲利。由此而發行的債券一是由於企業負債率較高，二是由於以未來收入或資產作擔保，因而信用等級不到，被稱為垃圾債券。

3.杠桿收購融資中投資銀行等市場中介組織的作用十分重要以投資銀行為主的市場中介組織在杠桿收購的融資中作用重大，由於杠桿融資的資金絕大部分依賴於外部融資，並且風險較高，因此只有獲得金融組織的強力支持才能完成，一般的商業銀行往往不願涉足風險較高的投資，只有投資銀行願意承擔較高的風險，以求獲取豐厚回報，並且垃圾債券的發行也只有由投資銀行進行操作，才能發行出去。而投資銀行之所以願意提供服務，是因為投資銀行在獲取高利率回報的同時，還可以得到巨額的傭金。因此，有人將杠桿收購歸納為投資銀行和購並企業的合作博奕，雙方都從中獲得了巨額交易合作剩餘。

4.杠桿收購融資依賴於發達資本市場的支持杠桿收購以外部融資為主，其中間接融資由投資銀行等提供，居次債券中的次級債券、可轉換債券以及優先股股票都是直接融資形式，嚴重依賴於資本市場的發展。首先資本市場得允許企業以這些金融工具進行籌資，有相應市場環境和制度安排，其次投資者也需要通過資本市場來分散風險。更為重要的是資本市場中要有進行杠桿收購的大環境，形成對杠桿收購的信任預期，只有如此，杠桿收購的融資才會順利進行，否則，只能是一些意見而已。

杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具，在中國同樣有廣泛的適用范圍。 因為中國大多數國企負債比例高，不良資產多，需要合適的融資途徑來解決資本運營環節的 大量資金，即使少數有條件以自有資金購並的國企，也成考慮適度融資，以實現資本結構的 最優化，降低收購資金成本。目前中國國企運用杠桿收購有諸多有利條件，比如政府為保持 國民經濟持續增長而採取的一系列啟動經濟的措施，鼓勵通過國企購並進行戰略性改組和調整產業結構，人民銀行一再降低存貸款利率並增加貨幣投入，以及啟動財政杠桿等。然而，要恰當地運用杠桿收購，就要在遵循政府政策導向的前提下，減少對獵物企業的盲目性炒作 和投機，通過杠桿收購優化資源配置，改善國企的經營管理，提高經濟效益，把杠桿收購引 向健康軌道。在中國，杠桿收購尚未被各方普遍認識和接受，更缺乏法律依據的保障，但在 實際經濟生活中也並非是空白。比如被廣泛關注並引起強烈反響的「中策現象」。香港中策 集團公司一方面通過國際金融資本，另一方面採用壓低收購價格、分期付款、拖延付款等方 法降低資金支出，大舉收購中國國有企業，並予以轉手出售所購的國有企業股權。深圳寶安 收購延中股份，數年後又減持股份回收投資並從中獲利。武漢大地集團曾以分期付款方式兼 並了有九十八年歷史且規模比自己大一部的國有企業武漢火柴廠。等等。可以預見，隨著中 國產權改革，產業結構調整的深入發展，杠桿收購必將受到重視。然而，目前中國國企涉足 的杠桿收購還只能算是一種「准杠桿收購」，並非國外真正意義上的杠桿收購。但杠桿收購 在中國國企資本運營中的具體運用，仍不乏啟發性和借鑒性。

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目前，我國運用杠桿收購最難的問題就是融資問題，所以，我覺得你提的問題從實務上說，主要是融資條件是否具備。因此，我選了這篇文章，希望能夠對你有所幫助。

Ⅶ 杠桿並購為什麼要叫杠桿並購 急急急！！！！

1) 杠桿收購復作為收購的一種形式制主要強調其收購資金來源主要依靠借款而非自有資金。
2）財務杠桿不牽涉到收購，只是企業自身日常經營中，在一定范圍內的負債經營。經營杠桿和上述兩個概念距離最遠。因為和借款沒有關系，只是針對生產成本中的固定成本邊際效益遞增的探究。

換句話說應該可以將經營杠桿歸為規模效應的范疇。而前兩者是企業融資范疇，區別在於融資後的用途不同，一個用於收購，一個用於自身經營。

Ⅷ 什麼是杠桿收購

杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。
杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，並通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。如果收購成功並取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（bridge loan）作為短期融資，然後通過舉債（借債或借錢）完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由於垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。

參考資料：http://ke..com/link?url=_CEa0H33u-tOd_nPKnkUPpFyHN-P3yp7uhxTxRSjQsVTy_WEm_wu_XSLHJ0UqBtg

Ⅸ 杠桿收購公司如果對方不願意出售如何辦

商戰上有很多種辦法的，比如股票賣空方就經常在股票市場上放出不利於被賣空股票的言論，影響其股票價格，又比如打壓對手方的業務，逼迫其就範，再比如和對手方的大股東達成利益協議，以較低價收購公司，一般來說，大公司要收購小公司都是很容易的，所以美國才有反壟斷法，防止大型公司不給小公司後路，並控制市場價格。

Ⅹ 什麼是三角並購並列舉案例

間接並購通常是通過投資銀行或其他中介機構進行的並購交易。又可分作三角前向並購（Forward Triangular）和三角反向並購（Reverse Triangular），區別在於前者指並購公司投資目標公司的控股公司、存續的是控股公司；後者則存續賣方。

三角並購重組。是指在一項交易中，並購公司首先設立一家全資子公司，然後將目標公司與該子公司合並。作為目標公司的股東獲得的對價，至少有50%是母公司的股票，其餘可以是現金、債券或其他。三角並購重組又可以分為順三角方式和反三角方式兩種，若目標公司被子公司並購，則為順三角並購，目標公司注銷，其資產和負債合並到並購公司中，目標公司的股東轉而持有並購公司的股票。若子公司被目標公司並購，則為反三角並購，但是採用這種方式，一般是由於存在執照、租賃、貸款擔保、管制要求等限制情形，有必要保留目標公司。

2007年06月28日 早報記者 汪蕊

持續一年多的中集集團（000039）（行情,資訊）並購博格一事終於塵埃落地。昨日，中集發公告稱，中集間接收購荷蘭博格工業公司（Burg InstriesB.V.，以下稱「博格」）80％權益的交易，日前已分別獲得中國、德國和荷蘭政府有關部門批准。

昨日，中集的公告還透露，截至2007年6月26日，中集已支付相關交易價款，博格的股權轉移交接程序也已經完成。

「罐式裝備以前中集沒有做過，博格在這方面的技術可以使中集在這一領域提升市場份額。使中集獲得一個新的業務空間，拓寬國際化道路。」一業內人士說，「如果一切順利，罐裝設備將成為中集繼集裝箱和道路運輸車輛後的第三大產業。」

據了解，博格創立於1937年，是歐洲主流的道路運輸車輛和專用靜態儲罐的領先供應商之一。去年1月，中集宣布與博格兩大股東Mr.PetervanderBurg和Mr.Ceesvander－Burg兄弟分別出資3750萬歐元和1250萬歐元成立一家新公司，以這家公司出面對博格公司進行全資收購。但由於擔心受到歐盟委員會的反壟斷調查，這一計劃最後被放棄。

在首次收購失敗後，中集集團並沒有放棄，並在去年11月推出新的收購方案，由中集下屬的全資子公司與博格股東之一Mr.PetervanderBurg共同出資成立新公司，由新公司以1.08億歐元的價格收購博格，並同時剝離了博格罐式集裝箱資產。

中集集團昨漲3.93％，收於30.66元。