股权转让和资本交易关系

① 产权交易、股权转让、资产转让之间的关系与区别

资产转让转让的是具体的财产，如产品、设备或无形资产。产权交易范围大于股权转让，产权性质不仅是股权，还可以是合伙权益，国有产权。产权交易与股权转让本质上没有不同。

② 股权投资，股权转让与资产转让的税务如何处理

一、资产转让的税务处理
(一)外商投资企业资产转让的税务处理
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组
业务所得税处理的暂行规定》(国税发〔1997〕71号)对外商投资
企业的资产转让涉及的有关税务事项，按以下规定处理：
1、资产转让收益的处理
企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。
2、受让资产计价的处理
受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产帐目。如受让资产项目繁多或者与商誉或经营业务一并作价受让，不易分别计算各项资产受让价的，可以按有关资产在转让方帐面的净值，计入受让方有关资产帐目;其实际受让总价与该有关资产帐面净值的差额，可作为商誉或经营业务的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于10年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足10年的，在企业剩余经营期内平均摊销。
3、税收优惠的处理
资产转让和受让双方在资产转让后未改变其生产经营业务的，应承续其原税收待遇，其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期。
资产转让或受让一方企业，在资产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用优惠业务的，在资产转让后不得继续享受该项税收优惠;凡属原不适用有关税收优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。
4、前期亏损的处理
资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，各自在税法第十一条规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产及业务，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方间相互结转。
(二)内资企业资产转让的税务处理
1、企业整体资产转让的所得税处理
(1)企业整体资产转让是指，一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并校规定计算确认资产转让所得或损失。
(2)如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的帐面价值)20的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区，直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。
转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的帐面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。
接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原帐面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。现在已经改为可以按经评估确认的价值调整
2、部分资产转让的所得税处理
二、股权转让的税务处理
内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
（3）按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

③ 公司不做了，怎么股权转让，基数是算净资产还是注册资本

通过股权转让的方式退出公司，从公允性上讲，以公司净资产折算股权价值，可以溢价，转让价格双方协商确定。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

(3)股权转让和资本交易关系扩展阅读

根据《中华人民共和国公司法》

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

④ 股权转让与资产转让有什么区别

股权转让与资产转让的区别：

一、转让的客体不同。

资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。

二、来源不同。

资产来源于三个方面，即股东(出资人)对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学概念。资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公司或者企业而言，资产来自于两个方面，一是股东出资形成的公司资本，二是企业经营过程中获得的财产，他是一个整体的概念。而股权只存在于公司中，非公司制企业不存在股权。

三、交易的主体不同。

资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。

三、是否需要缴纳营业税不同。

一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定为资产转让还是股权转让，对于公司或者个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易，营业税可能高达几百万元之巨。因此，资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转让的变更登记。

四、获得的权利不同。

资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权;而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。

五、承担风险的方式不同。

资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。

六、在利益分配中所处的地位不同。

资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。

七、会计核算运用的科目不同。

对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算，如：固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资，等等。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。

⑤ 股权转让是利好还是利空

整体上是利好。

短期是利好，长期是利空，是权宜之计。也就是企业债可以不还直接转成新增发的股票了（限售股），这样总股本变大，每股净资产有一定稀释。但是这部份限售股上市是有一定期限的。对企业来讲当然是利好。

(5)股权转让和资本交易关系扩展阅读

（一）公司依法设立公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。

（二）股东依法取得股东资格作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。

⑥ 资产转让和股权转让 税收的区别

资产转让与股权转让的税务处理区别分析
随着资本市场的不断发展，企业之间的并购重组日渐频繁，资产、股权方面的转让案例层出不穷。在实际交易中，判断一项转让是资产转让还是股权转让对企业来说非常重要。因为根据政策规定，对资产转让与股权转让的税务处理要求并不相同。
判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点。首先，交易的主体不同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。
因此，股权转让的主体必然是股东。而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。其次，转让的客体不同。股权转让所转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权。资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。
对资产转让，税务安排上首先要对资产转让所得或损失进行处理。由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。对资产转让中涉及的流转税，则要区分不同的情形进行处理。如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税；涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。如果纳税人转让的是固定资产，一般纳税人要根据不同的时间界限按不同征收率计算增值税；小规模纳税人（除其他个人外）则减按2%征收率计算增值税。如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，则应缴纳营业税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，则还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。
对股权转让，在税务处理上应分别按股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。

⑦ 股权转让是利好消息还是利空

转让的对象不同,那么所释放的多空信号也是不同的,这个不能一概而论。 如是直接转让给二级市场的话,肯定是利空了,建议抛出。 如果是转让给另外一家机构或者投资人的话就是利好,可以继续持用。说明股权结构有变更了,但是会提升业绩,是大利好

⑧ 股权转让与资产转让有什么不同的税收负担

股权转让与资产转让两种方式在企业改组改制的过程中得到广泛应用，二者均会给公司带来重大影响‚但许多企业往往会把二者相混淆‚从而无法达到其经营管理的目标‚甚至损害交易双方的利益。为了能够使企业在二者之间作出正确选择‚进一步规范企业行为‚企业必须明确二者之间的区别。

一、正确区分两个概念，股东是企业的所有者，股权转让的主体是企业股东，客体是企业股份或权益；企业是资产的所有者，资产转让的主体是企业，客体是企业的资产。

转让股权时，涉及三个独立主体：即为被转让企业的股东（转让方）、被转让企业（客体）和受让企业（购买方）；而转让资产则仅涉及两个独立主体：转让资产的企业（转让方）与受让资产的企业（购买方），与转让资产的企业股东没有直接关系。

发生股权转让行为时，被转让企业（转让的客体）有独立的法人资格和转让前后被转让方法人地位始终保留并且属于被转让方的资产不变；否则是转让资产的行为。

二、股权转让与资产转让适用的税法依据不同，会产生不同的税收负担。不同交易行为适用的税收规定不同：

（一）转让股权涉及的税收规定主要有：

1.营业税：免缴。依据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）第二条规定：对股权转让不征收营业税。

2.增值税：免缴。此行为属于非增值税征税范围。

3.企业所得税：转让方按股权转让收益的原则纳税。依据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第二条第一款：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

4.土地增值税和契税：不缴土地增值税，因为不属于转让不动产行为。不缴契税，依据《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》（财税〔2003〕184号）。

（二）在有关资产转让的税收规定中，要特别注意整体转让资产与非整体转让资产税收规定不同。

1.营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。②非转让企业产权时涉及的销售不动产和无形资产，应纳营业税。

2.增值税：①符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。②不符合转让企业全部产权条件时应税货物的转让，要缴纳增值税。

3.企业所得税：需区分整体资产转让还是非整体资产转让两种情况。

在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。

企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

4.土地增值税和契税：转让房屋要涉及土地增值税问题，受让方要涉及契税问题。