东北证券吕并购

A. 股票资金消失。方正证券收购浙江证券后，我在异地不能操作。电话查询，股票资金已经不存在。

那时候没有三方存管，券商存在自行配融资劣质手段，所以应该去找券商讨个公道

B. 中信建投星期六星期天营业吗

中信建投星期六星期天是不营业的，营业时间为星期一到星期五，每天早上九时，到下午五时，而且国家法定节假日都会休息（不营业），如国庆节、端午节、劳动节等。

如果想要在中信建投办理业务，可以在星期一到星期五的上班时间去，需要注意的是，中信建投的客户一般比较多，所以工作时间需要处理的业务比较繁重，如果比较着急办理相应业务的话可以提前去大厅等候。

(2)东北证券吕并购扩展阅读

中信建投的营业范围

1、财务顾问业务

中信建投证券股票承销及财务顾问业务，致力于为国内各类企业的改制、并购重组及权益类融资活动提供从方案设计到发行定价与承销的全过程专业化服务。

2、资本市场部

资本市场部自成立以来累计组织实施了包括北京银行IPO、葛洲坝分离交易可转债、隧道股份配股在内的21单股票主承销项目的发行工作；组织实施了包括北京国资中心债、北京地铁企业债、大连银行次级债等在内的29单债券主承销项目的发行工作。

此外，还承做股票副主承销和分销项目48单，承做债券副主承销和分销项目71单。

C. 中信证券收购广发证券的策略是什么要达到什么样的收购目的

中信一直在考虑收购广发，所以是在广发的股东可以转让股份的2004年7月后马上提出收购。有据可查的是，广发员工集资设立“吉富公司”拟收购广发部分股权，吉富的缴款日是在8月15日到20日，中信向广发的全体股东发出书面收购要约也正是在这5天，所以并不存在“广发股东主动要求中信收购，中信才考虑收购”的情况。

大家都很清楚，股东如果要出售股权，主要考虑的是价格，没有必要向特定的公司转让。所以说，中信高层公开地自欺欺人，很有点日本人自称“东北地区人民主动要求日本统治”的意味，这一点让人耻笑，这种不诚实的公开表态，不该是一个大公司应有的表现。中信证券融资委员会的主任是德地立仁，日本人，希望这件事不是他带着不可告人的目的策划的。

客观的说，证券公司强强联合，是有利于中国的券商面对国际大行竞争的，也是有利于中国证券市场的。但是如果达不到这个目的，就是两败俱伤的结果。

D. 哪些股票属于资产重组和收购题材

有并购重组的个股一览 代码 证券名称 并购重组情况 600643 爱建股份 香港名力集团，已获得5.066%股权 600135 乐凯胶片 柯达已获得13%股权 000001 深发展A 新桥获得17.89%股权,向通用定向募股 600000 浦发银行 花旗参股浦发银行 600297 美罗药业 香港西域投资要约收购未果，但其大股东股权再度质押 600537 海通集团 德国投资与开发公司占10%股份 600333 长春燃气 香港百江投资持股48%，百江合资为香港李嘉诚先生控股的子公司 600678 四川金顶 华立控股集团的上海华策收购其国有股权 600744 华银电力 大唐集团入主 600705 北亚集团 东北陆海空联合运输有限总公司(香港资控股)收购法人股 600462 石砚纸业 三大资产管理公司所持法人股将出售 600371 华冠科技 万向集团入主 600221 海南航空 索罗斯增资持股 600641 中远发展 55%的股权将转让给印尼首富林绍良控股的SMIL 600812 华北制药 荷兰DSM公司增持法人股 600253 天方药业 大股东将20%股权转让给日本住友商事株式会社及其子公司

E. 主板，创业板发审委合并，IPO审核未来怎么走

合并有利有弊，利的是证监会审核速度将提高，排队IPO时间预计会加快；不利的方面体现在未来创业板的审核标准或将与主板靠近

F. 东北亚贵金属交易所的会员体系

一、金融会员
定义：既可代理客户在交易所买卖、又可自己入场交易，并为交易所提供流动性的国内外金融机构。
资格要求：
1、银行、保险、证券公司、基金公司、期货公司等国内外金融机构；
2、海外金融机构必须在国内合法注册的独立法人单位；
3、高管团队中至少有3人（含）以上具备5年以上金融行业从业经验或贵金属经营管理经验；
4、拥有符合业务需求的计算机软、硬件设施及配套的通讯线路、专业人员及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、贵金属业务管理制度、风险控制制度等；
6、股东或其母公司近3年内无严重违法违规行为记录；
7、熟悉并承认交易所各项业务管理办法；
8、认缴交易所收取的各项费用；
9、交易所规定的其它条件。
二、超级会员
定义：只能自己入场交易并为交易所提供流动性的职能。
资格要求：
1、注册资本金不低于1亿元人民币，初始保证金额不低于2000万元人民币；
2、高管团队中至少有3人（含）以上具备5年以上资产管理经验和国际金融市场投资经验；
3、有健全的公司治理制度与管理体系；
4、有完善的投研交易体系与团队，完备的风险控制制度和团队；
5、股东或其母公司近3年内无严重违法违规行为记录；
6、熟悉并承认交易所各项业务管理办法；
7、认缴交易所收取的各项费用；
8、交易所规定的其它条件；
9、原则上要求超级会员必须在大连市办理企业登记注册，豁免需要向交易所申请。

三、综合会员
定义：既可代理客户在交易所买卖又可自己入场交易的专业服务机构。
资格要求：
1、注册资本金不低于5000万元人民币，初始保证金额不低于500万元人民币；
2、有符合交易所业务需求的独立、固定的经营场所，场地面积不低于1000平米；
3、高管团队中至少有3人（含）以上具备5年以上金融行业从业经验或贵金属经营管理经验；
4、拥有符合业务需求的计算机软、硬件设施及配套的通讯线路、专业人员及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、贵金属业务管理制度、风险控制制度等；
6、股东或其母公司近3年内无严重违法违规行为记录；
7、熟悉并承认交易所各项业务管理办法;
8、认缴交易所收取的各项费用；
9、交易所规定的其它条件；
10、原则上要求综合会员必须在大连市办理企业登记注册，豁免需要向交易所申请。

四、经纪会员
定义：代理客户在交易所买卖的经交易所授权的专业服务机构。
资格要求：
1、注册资本金不低于1000万元人民币；
2、有符合交易所业务需求的独立、固定的经营场所；
3、高管团队中至少有3人（含）以上具备5年以上金融行业从业经验或贵金属经营管理经验；
4、拥有符合业务需求的计算机软、硬件设施及配套的通讯线路、专业人员及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、贵金属业务管理制度、风险控制制度等；
6、股东或其母公司近3年内无严重违法违规行为记录；
7、熟悉并承认交易所各项业务管理办法；
8、认缴交易所收取的各项费用；
9、交易所规定的其它条件；
10、原则上要求经纪会员必须在大连市办理企业登记注册，豁免需要向交易所申请。
五、注册会员
定义：代理客户在交易所买卖，经综合类会员授权，并在交易所认证注册，免收会员费的专业服务机构。
资格要求：
1、注册资本金不低于200万元人民币；
2、有符合交易所业务需求的独立、固定的经营场所，场地面积不低于300平米；
3、高管团队中至少有3人（含）以上具备5年以上金融行业从业经验或贵金属经营管理经验；
4、拥有符合业务需求的计算机软、硬件设施及配套的通讯线路、专业人员及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、贵金属业务管理制度、风险控制制度等；
6、股东或其母公司近3年内无严重违法违规行为记录；
7、熟悉并承认交易所各项业务管理办法；
8、认缴交易所收取的各项费用；
9、交易所规定的其它条件；
10、原则上要求注册会员必须在大连市办理企业登记注册，豁免需要向交易所申请。
六、自营会员
定义：只能自己入场交易的经交易所授权的法人机构。
资格要求：
合法注册的企业法人，不能为自然人。 东北亚贵金属交易所通过构建完善的会员支持服务体系，引导会员单位形成极具竞争优势和发展前景的商业模式——“贵金属产品与服务一站式提供商”。
东北亚贵金属交易所以极具行业经验与积累的运营管理团队为基础，不断总结优秀会员单位的先进模式，输出引导适合行业和市场发展需要的商业模式要素——管理制度与模式、市场营销体系、客户服务体系、渠道拓展与管理模式、终端销售模式、风控制度与模式等。
一、品牌一体化标准化：
一体化联合营销——以东交所为核心，联合打造电视、网络、平面、新媒体等全方位媒体战略，形成良好行业口碑和舆论氛围；线上线下相结合，举行全国性营销及普及教育巡讲活动，扩大品牌知名度。
贵金属行业标准化——以东交所为核心，联合国家和地方层面相关监管部门，打造行业规范和标准，建立从业人员资格认证门槛，规范行业管理和制度标准，使贵金属投资这一新兴产业形成标准化的行业体系。
二、信息化管理模式：
4A 管理平台——(认证Authentication、账号Account、授权Authorization、审计Audit)统一安全管理平台解决方案。
办公管理IT化——OA、CRM、IVR系统无缝连接，办公管理自动化，客户服务流程标准化，员工考核数字化，营销销售管理it化；在简化管理流程的基础上，提高决策效率，确保客户及公司信息安全。
三、综合性共享平台：
培训平台——聘请国内外顶级专家顾问和优秀会员单位高管，定期组织封闭培训、提升销售能力和理念，分享行业经验，整合最佳销售服务方案，搭建相关管理制度、营销模式、销售技巧分享平台。
沟通平台——与相关政府部门、行业协会、国内外同业、相关金融机构等，联合举办行业峰会，了解世界经济动态，分享国内外金融现状，探讨市场发展趋势。
资源共享平台——由东交所牵头，整合相关发展资源，如信贷、股权融资、管理咨询、人才培养与建设等，共促会员单位发展。 东北亚贵金属交易所是贵金属产业链的核心环节，很大程度上制定行业规则和塑造行业生态。我们坚信，未来的竞争不是单个企业的竞争，而是整个商业生态系统间的竞争，因此，东交所制定了与行业相关者“多方共赢、和谐共生、同谋发展”的“大平台”战略。在会员体系建设方面，东交所定位为会员单位的服务平台——立足会员发展、整合会员资源、引导良性竞争，共建行业“生态圈”。
1、绩效激励
东北亚贵金属交易所实行会员评级制度。
评级标准为会员入金量、交易量、合规经营状况，按一定权重计算综合得分。
评级每季度一次。
东北亚贵金属交易所将其手续费收入的最高不超过15%奖励优秀会员单位。
优秀会员单位在业务创新试点、业务支持培训、融资等方面享有优先待遇。
东北亚贵金属交易所引导和鼓励优秀会员单位并购经营状况不佳的会员，优胜劣汰。
2、融资支持
东北亚贵金属交易所统一牵头与各大银行合作，以更优惠的条件，为各会员单位库存的贵金属现货提供质押服务，为会员业务发展提供融资支持。
东北亚贵金属交易所与优秀的股权投资机构合作，为会员单位提供股权融资支持，鼓励支持行业内的并购联合。
东北亚贵金属交易所根据会员企业经营状况，为优秀会员单位向银行贷款提供债权担保，帮助会员企业以更优惠的条件贷款。
3、市场研究
东北亚贵金属交易所将牵头成立“中国贵金属市场研究院”，作为交易所的智库，为交易所、会员单位及行业的长远健康发展提供智力支持和保障。
“中国贵金属市场研究院”将聘请行业著名专家学者，组建专业市场研究团队，定期发布各类研究报告。
研究报告包括：政策走向研究、行业趋势研究、竞争格局与状况研究、会员单位商业模式研究、优秀会员企业案例分析等。
4、人才建设
东北亚贵金属交易所设立从业人员认证制度，通过内部定期组织专业培训、聘请外部专业机构培训等方式，提升从业人员执业水平。
东北亚贵金属交易所将联合国内高校，申请高校内设置贵金属专业专科或本科课程，为各会员单位培养输送专业人才。
东北亚贵金属交易所与海外同业机构合作，为优秀会员单位高管提供考察学习培训等机会，提升会员单位高管团队的运营管理水平。

G. 推荐几只跟世博会有关的股票！

10只最具看点的世博股

东方明珠（600832）：世博旅游第一股
锦江股份（600754）： 经济型酒店领跑者
百联股份（600631）：百货龙头优势尽显
新世界 （600628）： 酒店业绩有望创新高
豫园商城(600655) ：客流或爆发式增长
申通地铁（600834）：资产注入有想象空间
上海机场（600009）：航空市场复苏带来机会
大众交通（600611）:隐蔽资产有望增值
交通银行（601328）：受惠世博且估值便宜
ST伊利（600887）：世博营销初显成效

即将到来的世博会，不仅带来滚滚人流，更将带来滚滚财源。从板块来看，旅游、零售业受益最大，交通运输等也直接受益，而世博赞助商更将从中大大提升品牌的价值。

NO.1 东方明珠（600832）：世博旅游第一股

世博受益指数：★★★★☆

总股本：31.86亿股

每股收益：0.114元（2009年三季度）

每股净资产：2.22元（2009年三季度）

东方明珠被誉为具有长期核心竞争力的“世博旅游第一股”。公司主营业务收入呈“333”结构，旅游、贸易、传媒各占约30%，但公司利润贡献格局有所不同，传媒业务贡献公司利润50%左右，旅游业利润占利润总额的45%左右。公司旅游业务包括观光，餐饮等全方位的旅游服务。

国元证券预计，世博会期间，公司旅游观光人数将增加1000万人次，同时人均消费也将提升约9元，旅游观光业务收入增加约9000万元；宾馆业务也会有较大增长；浦江游船业务在世博会期间将实现东方明珠码头与世博演艺中心两个景点互开，世博演艺中心是世博会后唯一的一个靠江的场馆，两个码头相联后，不仅游船业务将有望实现翻倍增长，同时也间接提升两个景点的观光人数。

世博演艺中心是一大亮点，世博演艺中心目前拥有80 多个包箱，世博会期间将卖出50多个，将直接增加2010年的收入，世博演艺中心将保证一年有约200场演出，10.5亿元的广告收入。

其次，新媒体业务将成为传媒业务未来的主要增长点。公司传媒业务分为媒体广告和传输通讯两部分。传统媒体广告主要来自于集团公司及关联交易，每年给公司带来2个亿的收入，具备较高的成本优势；新媒体广告业务主要是交通系统及医院公众场所的移动电视业务，目前该业务已完成前期投资，该业务将成为未来又一利润增长点。公司的无线广播电视信号传输业务在上海具有垄断优势，年收入约1亿元。

有线传输方面，公司持有东方有线39%的股权，持有太原有线50%的股权，目前三网融合政策的进一步推进，利好公司的有线传输业务，

公司持有东方有线的股权比例仍有进一步上升的空间。

公司目前持有海通证券、广电网络、浦发银行3家上市公司股权，持股数量分别为15963，1360、1000万股，持有成本均较低。这部分可供出售金融资产，对未来几年平滑公司业绩起到了积极作用。

国元证券预计，公司2009、2010、2011年每股收益将分别达到0.16、0.19、0.20元。由于世博概念多次被投资者追捧，公司目前的估值水平居高不下，并已处于历史相对高位。

虽然估值高企，但国海证券根据东方明珠的发展趋势判断，公司业绩增长将具有大概率暴发性机会。预计公司2009~2012年每股收益为0.17、0.29、0.30、0.32元，对应PE值为70、41、39.8、37倍。维持公司“买入”的投资评级。

NO2. 锦江股份（600754）： 经济型酒店领跑者

世博受益指数: ★★★★☆

总股本：6.03亿股

每股收益：0.36元（2009年三季度）

每股净资产：5.61元（2009年三季度）

锦江股份的主要利润来源有三大块：锦江之星经济型酒店持续稳定的收入增长、公司持 42%股份的上海肯德基、持股8%的苏州、无锡、杭州肯德基的稳定的投资收益和持有券商、银行等股份的投资收益。

截至2009年7月底，锦江之星共有389家门店、51514间客房。根据中国经济型酒店网的数据，2009年3季度，锦江之星在国内经济型酒店的市场占有率达到11%，仅次于如家酒店集团，拥有当之无愧的市场领导地位。

世博会期间，游客数量的大增必定给锦江之星带来源源不断的客源，预计2010年公司上海和华东地区门店平均入住率将分别有望达到95%和90%，平均房价提升10%以上，4家肯德公司投资收益增加30%左右。

光大证券认为，2010年世博因素将增厚公司每股收益0.11元，而且存在超预期的可能。2009~2011年公司每股收益分别为0.46、0.58和0.70元,对应的PE为56、45和37倍。

公司目前持有长江证券、全聚德、同达创业、 豫园商城(行情 股吧)、交通银行、锦江投资等股票。这些金融资产最新市值合计20亿元左右，折合每股资产价格超过3元。

国海证券乐观认为，与如家、七天比较，公司PB值明显占优。在与如家差不多门店规模而且发展后劲强劲的情况下，公司市值却不足如家的50%，它是一个具有“10年涨10倍”潜力和气质的股票，给予公司首次“买入”的投资评级。

NO.3 百联股份（600631）：百货龙头优势尽显

世博受益指数:★★★★☆

总股本：11.01亿股

每股收益：0.29元（2009年三季度）

每股净资产：5.09元（2009年三季度）

作为华东地区的百货业龙头，百联股份在上海地区的百货零售业态中有较高的市场占有率。目前公司拥有11家都市型百货公司，参股虹桥友谊，拥有4家老字号百货公司、3家社区型百货公司、1家奥特莱斯名品折扣店。未来公司将布局长三角，逐步开拓区域空间。

根据国海证券测算，世博会期间，“百货+超市”购物带来210亿元至330亿元的销售收入。按照百联股份占上海市百货零售公司30%的销售份额来估计，世博会将为百联股份带来63~99亿元的销售收入。而浦东第一八佰伴是最靠近世博园区的百货主力店，上海南京路上还拥有东方商厦、永安百货、第一百货及华联等门店，预计南京路将成为2010年外地游客的最大聚集地，百联各个门店将明显直接受益。

公司持有的金融股权部分价值较大。公司持有东方证券、申银万国、上海国际信托投资公司等法人股，还持有海通证券、交通银行等金融股的股权。只考虑海通证券股权一项，随着2010年11月份海通证券限售股解禁，公司的2亿多股股权即便分6年抛售，均价15元，不考虑分红，也可以增厚公司每股收益0.34元。

另外，公司的资产整合也给市场带来良好预期。大股东资产注入将有效提升公司估值，大股东百联集团旗下资产众多，在整合零售业务方面具有平台优势和资源优势。

分析师判断， 友谊股份(行情 股吧)整合将是百联集团整合的优先切入点，原因在于百联集团以百联股份为平台整合百货类资产，以友谊股份为平台整合超市类资产的可能性较大，一旦友谊股份以旗下非超市类资产臵换百联集团持有的联华超市股权，置换完成后友谊股份控股联华超市和华联超市等形成超市平台，百联股份的整合将随之而至。

国海证券预计，公司2009~2010年每股收益分别为0.4、0.47元，对应的PE分别为45、40倍。2010年百货零售股市盈率33倍，公司估值可享有最少30%的溢价，即2010年43倍的市盈率水平，因此公司股价仍然被低估。分析师提醒说，由于世博会对于百联股份而言是锦上添花，重估价值已经为投资者构筑了安全边际，维持公司“买入”的投资评级。

申银万国预计，公司2009~2011年将实现每股收益分别为0.39元、0.45元和0.47元，维持对公司“增持”的投资评级，风险中等。

NO.4 新世界 (行情 股吧)（600628）： 酒店业绩有望创新高

世博受益指数：★★★☆☆

总股本：5.32亿股

每股收益：0.24元（2009年三季度）

每股净资产：3.23元（2009年三季度）

新世界主营业务主要包括商业、酒店服务。新世界近10万平方米的百货门店位于南京路和人民广场交汇处，是上海的最中心地带，日均客流量可达10万人次。

世博会期间，南京路有望成为客流最为密集的商圈，而借助世博轨道网络建设，新世界正在变成一个提供吃喝玩乐一站式服务的购物中心，2010年有望实现30%以上的销售增长，并为公司贡献亿元以上的净利润。

公司旗下的丽笙酒店是一家五星级旅游饭店，自2005年10月正式营业以来入住率始终高于上海市五星级酒店平均入住率。丽笙酒店是公司2010年业绩弹性最大的部分，在长达6个月的世博会期间，丽笙酒店的房价及入住率也会有较大的提高，业绩有望创出历史新高。东北证券预计丽笙酒店在2010年有望达到50%以上的营收增长。

公司最近针对世博会进行了文化营销的准备工作，希望通过商旅联动的机制将公司打造成南京路上功能齐全的商业旗舰。目前已经和相关旅行社进行了接洽，并利用杜莎夫人蜡像馆的独特商业模式增加集客能力和拓展合作范围。

分析师认为，公司的商业并购价值比较突出，第一大股东黄浦区国资委也曾明确表示支持旗下商业资产的整合。黄浦区是上海市老牌商业大区，目前南京路上68座商业物业黄浦区国资委拥有1/3，另外还有地产等其他优质资产，整合空间很大。

东北证券预计，公司2009~2011 年每股收益分别为0.35、0.46 和0.48元,对应PE分别为51.25、38.27和36.83倍，给予公司“谨慎推荐”的投资评级。

国海证券认为，2010年商业股和酒店股的PE为35倍，公司完全可以享受30%的估值溢价，给予公司首次“买入”的投资评级。

而投资风险在于，主要是世博对大消费概念的带动低于预期以及公司资产注入预期面临较大不确定性。

NO.5 豫园商城(600655) ：客流或爆发式增长

世博受益指数: ★★★☆☆

总股本:7.99亿股

每股收益: 0.51元

每股净资产: 4.66元

作为一家上海老字号，豫园商城可谓家喻户晓。上海世博会的召开将使老字号焕发青春，公司多项业务将更上一层楼，销售收入、利润都将有所增长。

公司先后竞标获得世博园区美食广场3块标段区域，经营面积8830平方米，占园区总餐饮面积的10.4%。公司在世博园区内的餐饮经营主要分为两大部分：其一，约3800平方米建筑面积的自营业务，目前已开始进行进场小吃挑选工作、确认物流、采购、展位及广告位招商等准备工作；其二，约5000平米的委托管理面积。上海世博园区的文艺演出达2万场次，且安排晚间演出场次，届时在园区就餐的参观者可能超过85%，世博餐饮商机较大。

官方预计，世博会期间的餐饮消费可能达到18亿元，按照经营面积均摊，豫园的自营标段的销售收入有望超过8000万元，加上托管标段收入，共计有望实现1亿多元的收入。仅此一部分就为公司餐饮业务带来22.7%的销售收入增长。

园区外的准备工作集中在豫园地区，以提升服务为主。目前，公司在豫园商圈内的店铺已部分完成外观改造及产品结构调整，预计在世博会前，豫园将以焕然一新的面貌迎接海内外客人。

受益于世博会带来的客流增长，天相投顾预计，2010年豫园地区客流将可能实现爆发式增长3000~4000万人次，较2008年3700万人次接近翻番。2011年，缺少了世博会的客流，豫园人流恢复正常，预计将维持在4000万人次。预计公司2010、2011年将实现餐饮业务营业收入9.38亿元、5.63亿元。

公司的黄金业务具备攻守兼具的特点，公司产业链地位的提升伴随着黄金销售三重动力的推进将使得该业务在世博会前期获得明显的增长。

由于公司转让德邦证券股权价格尚不明确，因此在暂不考虑其投资收益的情况下，仅从各项业务出发，综合来自招金矿业和来自复地·东湖国际项目的投资收益，分析师上调公司2009、2010、2011年每股收益至0.71元、1.15元和1.31元。预计德邦证券合理转让PB约为2~3倍，转让总价约为11.81~17.72亿元，扣除3.3亿元成本后，投资收益约为8.51~14.42亿元，将增厚每股收益约0.80~1.35元。

综合参考可比商业零售类、黄金饰品类上市公司的动态市盈率情况，给予公司2010年30~35倍市盈率,对应合理价格区间为34.50~40.25元，上调其投资评级至“买入”。

NO6. 申通地铁（600834）：资产注入有想象空间

世博受益指数：★★★☆☆

股本：4.77亿股

每股收益：0.12元（2009年三季度）

每股净资产：2.07元（2009年三季度）

申通地铁目前主要资产是地铁一号线经营权，由于票价收入增速放缓，平均票价水平有所下降，这块资产的盈利增长并不乐观。不过其亮点其实是坊间传闻的资产注入。

据一些分析师所称，在上海国资整合的安排中，计划今年将上海地铁7、8、9号线资产注入申通地铁。但由于去年底的地铁事故导致上海地铁系统整顿，加之考虑世博会期间的安全因素，预计申通地铁注资事宜可能延至世博会后。从申通近期的走势看，这可能是比世博概念更重要的上涨推动因素。

拟注入的7、8、9号地铁线路不仅贯穿上海城市交通枢纽，更纵贯上海长期城区经济建设规划，被认为是具人气和具有盈利预期的交通线路。有分析师认为，三条地铁线路的注入在扩大申通地铁规模的同时，还能增加客流提升收入。

作为上海轨道交通中唯一的上市公司，申通地铁目前上市资产仅为地铁一号线的一部分，只占上市总资产的20%，其主营收入全部来自于一号线票务收入。在没有外延式增长之前，申通地铁单一依靠一号线本身客流和换乘客流带来的业绩增长显得有限而缓慢，所能体现的“世博概念”也非常有限。

世博期间，在票价不变的情况下，单靠1号线客流量的增加虽然能够提升公司业绩，但公司业绩将不会出现实质性改善。而未来如果成功注入三条新的地铁线路，不仅能够大幅增加自身客流和多轨交换乘带来的收入，更能长期改善业绩结构。

由于换乘优惠和老年人优惠减少了公司的营业收入，公司在2009 年可能收到政府给予的补贴收入，从而增厚公司2009 年的业绩。这种补偿性质的收入可能在以后各年都会由政府直接拨给公司。

有分析师预测世博带来的利润增厚程度可能超过20％，但由于目前估值偏高，资产注入也有不确定性，投资还需谨慎。

NO.7 上海机场（600009）：航空市场复苏带来机会

世博受益指数：★★★☆☆

总股本：19.27亿股

每股收益：0.25元（2009年三季度）

每股净资产：6.54元（2009年三季度）

上海机场也是交运行业中受益世博比较明显的公司。公司2009年业务量增速前低后高,呈逐步复苏趋势。总体来看，2009年上海机场得益于国内航空市场的率先复苏，公司国内航线业务表现良好。国际和地区业务受到全球经济危机影响较大，整体表现不佳（国际航线尤甚），另外货邮吞吐量由于和全球贸易关联度高，受到冲击也较大。

有分析师预计，2010年上海机场业务量将有30%的增长。按照2009年3171万人次的基数计算，预计世博会将带来25%左右的增速，加上正常10%的业务量增长,并考虑世博会对正常增速的挤出效应和重复效应，预计2010年公司浦东机场旅客吞吐量将超过4100万，增速超过30%。

另外值得主意的是，航油公司投资收益是公司业绩的补充，2009年前三季度公司投资收益为1.89亿元，其中航油公司贡献了66%。但航油公司业绩取决于进口油成本和国内油销售的价差，未来国际油价波动使得公司这块投资收益并不稳定。

还有被关注的资产注入问题，至今集团利用上市公司平台整合航空类资产仍未有明确说法。不考虑资产注入问题，目前股价其实已经充分反应了业务复苏和世博会预期。

NO.8 大众交通（600611）:隐蔽资产有望增值

世博受益指数：★★★☆☆

总股本：15.76亿股

每股收益：0.24元（三季度）

每股净资产：2.79元（三季度）

受益于出租车业务的大众交通也是非常有看点的公司，除了其自身的出租车业务有望受世博提振（包括人流增加和车辆增加）以外，其另一大亮点在于拥有很多隐蔽资产。

这些隐蔽资产主要包括：一、牌照价值重估，例如品牌价值或专利权，出租车公司牌照；二、土地及物业价值重估，主要涉及到经营物业开发、物业出租以及拥有土地储备的上市公司；三、股权投资价值的重估。

按照40万元/张的牌照费计算，出租车企业的资产有一定增值。同时大众交通持有相当多股权，包括申银万国，江苏银行，上海银行，国泰君安，光大证券和大众保险的股权。最近又发起成立了上海徐汇大众小额贷款股份有限公司，其投资涉及多个领域，增值空间巨大。

另外公司还拥有不少土地，包括浙江嘉善经济开发区一地块，总面积607.34亩。

NO．9交通银行（601328）：受惠世博且估值便宜

世博受益指数：★★★☆☆

股本：489.94亿

每股收益：0.47元（2009年三季度）

每股净资产：3.2元（2009年三季度）

从世博角度看，交行将受惠上海举行世博及打造为金融中心的政策。交行是世博的环球银行伙伴，2009年在交通及公共设施的贷款增长较高，同时国务院宣布打造上海为国际金融中心，也将令交行受惠。但受惠程度，可能还是非常有限。

不过对投资者来说，目前交通银行最大的亮点还是在于估值便宜，按照2009年盈利来看，市盈率仅10倍有余，几乎是银行股历史上估值最便宜的阶段，一旦进入加息周期，银行股更将受益，值得关注。

NO．10 ST伊利（600887）：世博营销初显成效

世博受益指数：★★★★☆

股本：7.99亿

每股收益：0.66元（2009年三季度）

每股净资产：4.15元（2009年三季度）

作为世博会高级赞助商，世博会唯一乳品合作伙伴，伊利股份在营销上大打世博牌。09年开始，伊利正式启动了“世博标准工程”，“世博营销”也显著拉动了伊利集团销售业绩的增长。2009年前三季度，伊利累计实现主营业务收入192.22亿元，较2008年同期增长 636.66%，连续保持销量行业第一。最近，伊利集团公布了2009年集团实现盈利的年报预告，称其中世博效应是伊利实现业绩大幅增长和显著盈利的重要因素之一。

H. 2005至2010年跨国公司在华并购案例， 越全越好，最佳答案追分

跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。
一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式
目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:
1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。
2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。
3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。《上市公司收购管理办法》出台后,证监会又陆续发布一些与上市公司收购有关的配套文件,包括《上市公司以股份置换资产试点意见》(即定向发行),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利益分配格局得以调整。笔者认为,定向增发的推出,将极大地改变目前我国上市公司重组的模式,消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。
4.我国上市公司向跨国公司定向增发可转换公司债券。这种模式在我国已有案例,如2003年1月23日青岛啤酒公司召开的临时股东大会上,通过了“公司与全球最大的啤酒巨头美国安海斯-布希公司(AB公司)签署的《战略投资协议》”的议案和“批准及同意由香港证券及期货事务监察委员会根据《香港公司收购及合并守则》向青岛市国有管理资产办公室、安海斯-布希及与他们各自一致行动的人士授出豁免,容许该等人士毋须提出强制性收购建议、收购本公司所有已发行的股份”的议案。这标志着青岛啤酒公司向AB公司定向发行可转债所需的必备法律程序已基本完成,按照约定,2003年3月开始向AB公司发行可转债。
5.跨国公司先与我国上市公司组建合资公司,由合资公司反向收购上市公司的资产。反向收购是指企业并购中收购方向被收购方出售资产,并利用被收购方所支付的现金来全部或部分支付收购价款的行为。反向收购中,收购方的最终意图是从控股股东单位购买足以从管理上主导被收购方的股份,而被收购方及其控股股东单位从战略和产业调整的角度考虑也愿意被收购。反向收购合并其实是一项交易,未上市公司买进并控制上市公司的主要股份后再进行合并,然后由未上市公司改组成新的董事会并控制该董事会。此项交易能在较短的时间内完成,其结果是未上市公司变成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集团投资2亿美元与上海轮胎橡胶股份有限公司建立上海米其林回力轮胎股份有限公司,米其林控股70%,之后,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶公司核心业务和资产。
6.我国企业的海外子公司或在海外的“窗口”企业收购国内上市公司的股份。华润集团对国内上市公司的系列收购就是这种模式的典型。华润集团是设立在香港的著名“窗口”企业。1999年6月,华润集团调整产权结构,中国华润总公司成为华润集团的全资控股公司,行使控股职能。2000年6月20日,中国华润总公司一次性收购万科8.1%股权,持股量增至10.8%,成为万科最大的股东。2000年6月30日,五丰行(中国华润总公司的子公司)属下的徐州维维食品饮料股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌交易。2001年9月,华润以中国华润总公司的名义斥资1.5亿元收购四川锦华51%的股份成为其绝对控股股东。在医药领域,华润集团已经与东北制药集团签订合资意向书,香港华润将控股东北制药集团,从而间接控股上市公司东北制药,目前正处于资产评估阶段。2002年12月初,华润集团以2亿元拍得8698万股ST吉发国有法人股股权,从而将取代吉发集团成为ST吉发新的控股股东。华润在内地跨行业的大规模收购已经在我国资本市场上形成了“华润系”。
7.跨国公司通过收购境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融创新模式进行的并购活动,也将成为并购市场的一大亮点,并且这类创新模式将更具有想象空间。
二、跨国公司不通过股票市场在华并购的主要模式
跨国公司在华不通过股票市场而进行并购的模式主要有8种:
1.跨国公司对我国企业的直接整体并购。整体并购是指对资产和产权的整体转让。一般来说,整体并购在并购方实力十分雄厚,而被并购方实力差距较大时才有可能发生。由于跨国公司相对于我国企业而言,实力对比的差异无疑是非常大的,因此,跨国公司对我国企业的整体并购时有发生。这种模式最典型的就是“中策模式”。1992年4月,香港中国策略投资公司(简称中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的)收购了山西太原橡胶厂,从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。在随后两年多的时间里,中策公司在我国的并购活动屡屡有惊人之处。1992年5月中策公司收购了福建泉州37家国有企业;1992年9月中策公司收购了大连轻工局所属的全部企业,创办了合资企业102家;中策公司在杭州、宁波、无锡同样创办了数十家控股型合资企业。中策公司在华的并购投资累计达到30亿万元,在当时引起了很大的反响,被成为“中策现象”。
2.跨国公司对我国企业的直接部分并购或与我国企业新组建合资企业。部分并购是指对资产和产权的部分转让。一般来说,部分并购在并购方与被并购方的实力差距较小时经常发生。合资企业的组建也可以看作是部分并购的一种特殊类型。这种类型的并购是目前跨国公司在华并购中最为普遍的一种形式。
3.中外合资企业中,外方收购合资企业的中方股份。胡峰(2003)建立的模型证明:合资双方不断相互了解与相互学习,是合资企业结构不稳定的根源。目前大量存在的中外合资企业普遍具有内生的结构不稳定,最终会走向终结,终结的最主要方式为合资企业的一方被另外一方收购了股份。跨国公司进入我国具有长期的战略目标,而中方合资者主要是针对短期效用函数进行博弈。合资企业的外方投资者具有强烈的学习倾向,且学习能力大大强于合资企业的中方投资者。一旦外方的监督技术达到一定的临界点时,合资企业的外方就会显示出收购合资企业的强烈偏好,取得合资企业的控制权。合资企业的外方投资者收购合资企业中的中方股权有两种主要方式。第一种是有增资时的收购;第二种是没有增资时的收购。应该看到,我国有相当多的合资企业是我国对跨国公司进入领域严格限制政策的产物,随着我国对人世承诺的逐步兑现,会进一步加快合资企业走向终结。目前外资在华的“独资化”倾向就是一个明显的例证。
4.跨国公司在华子公司或合资公司对我国企业的收购。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集团与通用汽车的合资企业)、上汽集团和美国通用三家联手收购山东大宇整车部分(烟台车身有限公司)100%的股权,在重组后成立的新合资公司中,上海通用成为最大的股东,拥有50%的股份。
5.我国企业的海外上市公司或窗口企业在内地对非上市公司的并购活动。比如华润集团的子公司华润创业啤酒有限公司从1994年收购沈阳啤酒厂开始,到2002年底时,华润在内地已经收购了20多家啤酒厂,特别是在2002年收购了武汉东湖啤酒厂以后,华润啤酒的生产规模已经处于我国啤酒市场的行业老大地位。
6.跨国公司重组其在华分支机构。联合利华在华子公司的重组无疑是一个十分典型的例证。联合利华于1986年与上海制皂厂、上海日化开发公司合资组建上海利华有限公司。由于受当时的中外合资企业法规所限,联合利华在我国的扩张中一直延续着上海利华的合资模式。到了1999年,联合利华在华合资企业的数量已激增至14家。为了对在华企业进行有效的组织管理,联合利华当年掀起了一场颠覆式的大调整,将其在中国的业务切分为三大块。14家企业经过重组后,不但大都收编为联合利华的控股公司,而且开始归并到4个明确的法人主体名下。联合利华当时的重组效果异常显著,经营成本下降了20%,外籍人员从120多调整到不足30人。为了对在华企业进行更加有效的组织管理,联合利华2002年又掀起了新一轮的大调整。
7.跨国公司母公司之间的并购活动间接导致它们在华子公司之间的并购。例如,2002年5月7日,惠普完成了对康柏的并购交易,合并后的公司将成为全球最大的计算机和打印机制造商,同时也是全球第三大技术服务供应商。由于惠普和康柏在华都有各自的子公司,因此惠普和康柏合并以后,它们在华的子公司也进入了合并日程。
8.跨国公司在华子公司向其他跨国公司出售资产。这种模式在我国也时有发生。
三、跨国公司在华并购将来可能会发生的创新模式
跨国公司在华并购除了已有的模式外,还将会出现更多的创新模式。跨国公司可能在将来采用的创新模式主要有:
1.跨国公司以合格境外机构投资者的身份获取我国上市公司的股权。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的生效无疑为跨国公司直接进入我国A股市场提供了一种可能性,以后会有跨国公司以合格境外机构投资者的身份进入我国A股市场。
2.跨国公司可以通过拍卖和债权方式收购我国上市公司的非流通股。我国有很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被提起诉讼,其所抵押的公司股权将通过人民法院的强制执行程序而被拍卖。跨国公司可以通过拍卖市场获得相应上市公司的股权。但需要注意的是,外资介入拍卖市场需要具备一定的条件(见《拍卖法》第33条的规定)。
3.跨国公司通过债权市场间接收购我国企业。跨国公司将有可能通过收购上市公司债权而间接获得其股权,即“债权转股权”。这种并购模式广泛流行于国外的企业并购市场,很多投资公司都会低价收购目标公司的债权,然后通过使目标公司重组,将债权转化为股权,在企业经营状况改善后再出卖股权,从而获得巨大收益。这种并购模式也受到国内法律体系的支持。例如,华融资产管理公司已经开始将不良债权打包,向包括国外投资者在内的广大投资者出售,以期实现资产的盘活,因此外资介入这些不良债权,有助于直接获得国内上市公司的股权。
4.跨国公司出面征集代理权而取得我国企业的控制权,但这种方式只能在短期内起到获取公司控制权的作用。过去,一般是国内机构征集代理权,在未来必将会出现由跨国公司征集代理权的案例,因为在征集代理权的法律方面对跨国公司并没有特别的限制。跨国公司可以先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功以后,按自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于我国加人世贸组织协议中限制外资所占份额的行业,此种代理权的争夺对跨国公司更有意义。
5.跨国公司在华上市子公司吸收合并我国企业的方式。随着我国资本市场逐步对外资企业开放,预计会有跨国公司在华子公司上市的现象,因而可能出现一种新的并购模式,即跨国公司在华子公司吸收合并其他上市公司或者非上市公司。但由于外资企业上市的门槛较高(如持续三年盈利、需要整体上市,防止剥离上市和捆绑上市、需要一年的上市辅导期等),因此这种模式还需要一段时间才会出现。
6.我国上市公司委托跨国公司进行股票托管与期权方案相结合的模式。2001年4月,宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人,计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东,后因政策原因叫停,但随着将来相关政策的进一步放宽,这种模式仍有操作空间。
7.跨国公司要约收购我国上市公司。要约收购是指跨国公司通过股票二级市场收购上市公司的股份,从而达到并购的目的。由于中国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股,这给要约收购带来了很大的不便。随着2002年7月《上市公司收购管理办法》的出台,我国A股市场进一步开放,这种模式会大行其道。

I. 并购案例分析

公司并购案例分析

中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。

战略并购案例分析

一、并购对象的特征

1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。

从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。

如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。

研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。

2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。

尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。

3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。

4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。

5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。

上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。

6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。

一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。

企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。

7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。

二、收购人的特征

1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。

2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。

三、交易特征

由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。

1、交易规模。涉及法人股转让的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。

2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。

3、 收购方式。

(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。

(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。

间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:

首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;

其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;

最后,由于大股东的控制方通常为地方政府,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方政府所接受。

4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):

交易双方董事会通过→收购对象的省级人民政府批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→证监会无异议、豁免全面要约收购义务→过户。

在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、证监会加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。

从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是转让股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。

买壳收购案例分析

在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。

一、壳资源特征

1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的转让,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。

2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。

3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产转让审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的转让,无需国资委审批。当然,其中有3家同时转让了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在转让的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了政府推动的意图。

4、财务特征。

(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。

(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。

(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。

而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。

(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。

基于此,统计上述公司在股权转让前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,最低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。

5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了转让的难度。

二、买壳方的特征

1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。

公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。

而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。

2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。

3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。