涉及關聯交易董事會

⑴ 關聯交易控制委員會必須在董事會層面嗎

我答過了，是全選

⑵ 關於這個關聯交易，是否要上股東大會

A與B是兩個獨立的法人主體，應分開討論是否需要上各自的股東會，即A購買C持有F99%的股權是否需要上A的股東大會，B購買D持有F1%的股權是夠需要上B的股東大會（此處的交易金額為實際的股權支付價格）。以下為《關聯交易管理制度》中的標准： 1、上股東會：公司與關聯人發生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，董事會應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股東大會批准後方可實施。 2、上董事會：公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當提交公司董事會審議，該關聯交易經董事會批准後方可實施。 3、總經理決定：公司與關聯法人發生的交易金額低於300萬元，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以下的，由總經理決定後方可實施。

⑶ 關聯交易是否需要股東會決策

重大決策需要股東會同意。
利用公司股東權利制衡機制規范關聯交易行為，可以更好地維護公司股東的合法權益不受損害。這里的制衡機制主要包括獨立董事制度和關聯方迴避表決制度。獨立董事制度在規范關聯交易中發揮著積極作用。中國證監會關於獨立董事的職權規定中也把獨立董事對關聯交易的事前認可作為董事會、股東大會決議的前提條件。《上市規則》要求，上市公司披露關聯交易事項時，必須提供獨立董事事前認可該交易的書面文件。
「出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」《上市規則》對關聯董事明確進行了界定。《上市規則》還規定，交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構，對交易標的進行評估和審計，並將該交易提交股東大會審議。上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

⑷ 董事表決迴避原則的關於關聯交易董事表決迴避的規定

法條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
釋義：本條是關於關聯交易董事表決迴避的規定。
對上市公司的關聯交易，許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標准。盡管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一，但由於各國大體上都是採取雙軌制的方式對關聯交易實行規制，即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露，另一方面通過有關公司法律規范對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制，因此，各國關於關聯交易的生效條件大都包括實質條件和程序條件兩方面：

⑸ 關於關聯交易

構成關聯交易，A受B控制，B影響C，C影響D，所以A和D構成關聯交易

根據財政部2006年頒布的《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

這里的控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力、但並不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。

⑹ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

⑺ 「決定公司借貸,融資,擔保,資產處置和關聯交易」，是由股東會決定，還是由董事會決定

按照《公司法》第25條的規定，股東應當在章程上簽字確認，所以很明確地，章程是股東間的協議。章程就是公司的效力最高文件。在章程中約定投資擔保等事項由誰確定，應當是可以自由約定的，這是一般原則，《公司法》第16條的規定也證明了這一點。但對上市公司來說，證監會等可能有一些特定規定，這時由股東會還是董事會決定就要遵從其規定。
所以，看你公司性質，一般的有限責任公司可以在章程中自行約定，只要不違反公司法規的直接禁止性規定（如38條明確確定一些許可權在股東會）。

⑻ 獨立董事關於關聯交易的確認意見需要上董事會審議嗎

當然需要，這是必須的。舉個例子：

一、南京棲霞建設股份有限公司獨立董事《關於同意關聯交易事項提交董事會審議的說明》

公司 2015 年擬繼續從關聯方南京星葉門窗有限公司購買鋁合金門窗、塑鋼門窗等,擬從南京住宅產業產品展銷中心、南京棲霞建設集團建材實業有限公司購買塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料,同時聘請關聯方南京東方建設監理有限公司、南京星葉房地產營銷有限公司(或其子公司南京棲雲置業顧問有限公司)為本公司提供工程監理和營銷代理業務。

因上述關聯方均為公司控股股東南京棲霞建設集團有限公司的全資或控股子公司,此項交易構成了關聯交易。

我們經對有關事項進行審查,認為上述關聯事項是在公平、互利的基礎上進行的。鑒於此,我們同意將上述關聯事項提交公司第五屆董事會第三十二次會議審議。

獨立董事簽名：

2015 年 2 月 6 日

二、南京棲霞建設股份有限公司獨立董事《關於關聯交易事項的獨立意見》

公司第五屆董事會第三十二次會議審議了《關於 2015 年日常關聯交易的議案》。因上述事項構成了關聯交易,根據有關規定,我們作為公司獨立董事,對上述關聯交易事項發表獨立意見如下:

公司 2015 年擬繼續從關聯方南京星葉門窗有限公司購買鋁合金門窗、塑鋼門窗等,擬從南京住宅產業產品展銷中心、南京棲霞建設集團建材實業有限公司購買塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料,同時聘請關聯方南京東方建設監理有限公司、南京星葉房地產營銷有限公司(或其子公司南京棲雲置業顧問有限公司)為本公司提供工程監理和營銷代理業務。

此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的。此項交易能夠保證公司項目建設所需的鋁合金門窗、塑鋼門窗和塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料的質量、及時供貨和售後服務,能夠保證關聯方向公司提供的與工程建設和銷售相關的服務質量,從而有效保障公司的正常經營和住宅品質。南京東方建設監理有限公司擁有高素質的工程技術人才,能夠為本公司的工程建設質量、工期控制提供優質、高效的服務,該公司可以通過招投標持續為本公司提供工程監理服務。南京星葉房地產營銷有限公司擁有高素質營銷技術人才,能按照公司長期發展規劃,提供優質咨詢服務,保證公司品牌建設。該公司長期貯備優質客源,搭建公司資源平台,並結合細分市場分析,為前期定位、決策提供參考依據。此項關聯交易對上市公司及全體股東是公平的,不存在損害中小股東利益的情況,此項交易符合公司和全體股東的利益。

董事會會議審議了此項關聯交易,關聯董事江勁松先生、陳興漢女士、范業銘先生迴避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。

獨立董事簽名：

2015 年 2 月 12 日

⑼ 公司法中關於關聯交易的疑問

不能參加表決