證券期貨法律適用意見第12號

㈠ 有滬港通股票可以被借殼嗎

沒有。
滬港通選取的標的股業績不可能發生連續虧損，如果到了帶帽的程度，也不可能被選中為滬港通標的股，會即時調整出去的。
如果您的問題得到解決，請給與採納，謝謝！

㈡ 上市前重大資產並購 會不會暫停上市

看被收購方的性質和規模。
如果被收購方和收購方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被收購方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到收購方相應項目的100%以上的，要收購結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。
如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過收購方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。
如果一年內有多個被收購方，那是要合並計算的。

㈢ 請教：借殼上市的界定

見《證券期貨法律適用意見第12號》，執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。因此，兩次資產注入要合並計算的。

㈣ 借殼上市能否配套融資

不可以。

2011年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂時提出上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。

《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：「上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效」。

(4)證券期貨法律適用意見第12號擴展閱讀：

借殼上市配套融資注意問題：

上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，通過「一站式」審核的方式，提升上市公司並購重組的市場效率，拓寬並購重組的融資渠道，提高並購重組的整合績效。

在論證配套融資方案時應注意以下問題：

1、募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：本次並購重組交易中現金對價的支付；本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；本次並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

2、屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

3、上市公司、財務顧問等相關中介機構應對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。

㈤ 正處在限售期內的限售股可以轉讓嗎

你好，根據《辦理指引》第八條，一般情況下，辦理協議轉讓的股份須為無限售流通股，但在符合《深圳證券交易所股票上市規則》第5.1.6條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.3.4條、《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見－－證券期貨法律適用意見第4號》、《上市公司收購管理辦法》第74條等規定的情況下，可以協議轉讓限售股。