股份公司實物出資

A. 公司法中規定設立有限責任公司出資時可以用實物出資，我想問問用實物出資具體需要怎樣做比如我用自己抽

問：公司法中規定設立有限責任公司出資時可以用實物出資，我想問問用實物出資具體需要怎樣做？比如我用自己抽藏的名畫一副進行出資，都需要進行哪些操作呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

有限責任公司又稱「有限公司」，它是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業。

有限責任公司是一種資合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特徵：

①有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任；

②有限責任公司的股東人數，有最高人數的限制，我國《公司法》規定，有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立；

③有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票；

④有限責任公司是將人合公司與資合公司的優點綜合起來的公司形式。

根據有限責任公司的上述特點可以看出，有限責任公司是我國企業實行公司制最重要的一種組織形式。其優點是設立程序比較簡單，不必發布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由於不能公開發生股票，籌集資金範圍和規模一般都較小，難以適應大規模生產經營活動的需要。因此，有限責任公司這種形式一般適合於中小企業。

B. 實務中，對實物出資比例有限制嗎

《公司法》

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。第一百七十九條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。而《公司法》並未對股份公司的該情形作出具體規定。

C. 實物資產出資要交多少稅

基本處理原則是

貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

1、以非貨幣資產出資設立全資子公司，對投資方而言屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換。設立非全資子公司，多數屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換，但在一定條件下也可能具有商業實質。
2、對於新設企業而言，接受母公司投資的非貨幣性資產構成業務的，按同一控制下企業合並處理；反之按購買資產處理。
3、合並報表層面，應將投出資產的相關的評估增值予以抵銷，恢復到賬面價值計量（《講解2010》P581）
4、稅務處理，不考慮有無商業實質問題，一般要求確認資產轉讓所得，除非符合財稅[2009]59號文規定的特殊性稅務處理的適用條件。

在接受的非貨幣資產出資構成同一控制下合並的情況下，如果新設企業按照投入資產的評估值確定了其注冊資本，則為了避免在其個別報表層面出現資本公積負數導致產生「出資不足」的質疑，可以在個別報表層面按評估值對所取得的出資資產進行初始計量，但在合並報表層面應遵循同一控制下合並的處理原則，將其恢復到原帳面價值。

其他情況下接受出資構成同一控制下合並的情形，應把接受出資的構成業務的資產按其在母公司的原賬面價值入帳。
僅在合並報表層面調整，先將資產的增值額與對應的子公司凈資產對沖，並調整增值部分對應的累計折舊或者累計攤銷後，即可與母公司個別報表層面的長期股權投資抵銷。
我理解一般情況下視同資產處置處理，母公司應確認資產處置所得，但也不排除可以適用59號文規定的特殊性稅務處理的情況。

(3)股份公司實物出資擴展閱讀：實物資產

實物資產（real assets）是指經濟生活中所創造的用於生產物品和提供服務的資產。是創造財富和收入的資產，為經濟創造凈利潤。它包括土地、建築物、知識、用於生產產品的機械設備和運用這些資源必須的有技術的工人。從會計角度講，實物資產包括存貨和固定資產等，存貨包括庫存材料、成品以及生產中的半成品。固定資產是指使用期限超過一年的建築物、機械、土地等。

擴展鏈接：實物資產-網路

D. 實物出資的相關問題

以股權作為出資應具備的條件：
1、用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（1）股權公司的注冊資本尚未繳足；
（2）已被設立質權；
（3）已被依法凍結；
（4）股權公司章程約定不得轉讓；
（5）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；
（6）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
2、全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高於被投資公司注冊資本的百分之七十。
3、用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。
申請以股權作為出資辦理登記注冊應提交文件、證件：
（1）公司設立時，投資人以股權出資的，除按照各行政管理局告知單中有關有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業設立登記應提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：
①依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；
②投資人簽署的股權出資承諾書。
特別提請注意：
投資人以股權出資的，應自公司成立之日起一年內實際繳納出資。
（二）公司設立後，投資人在規定期限內完成股權出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應按照有關公司變更實收資本的規定提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：
1、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：
（1）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照規定辦理股東變更登記情況；
（2）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照規定轉讓給被投資公司情況；
（3）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；
（4）股權出資依法須經批準的，其批准情況。
2、股權公司營業執照復印件（加蓋股權公司印章）；
3、股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。
（三）投資人以股權出資方式增加公司注冊資本的，投資人實際繳納股權出資後，公司辦理注冊資本和實收資本變更登記時，除應按照各行政管理局告知單中有關規定提交變更登記文件、證件外，還應向登記機關提交以下文件、證件：
1、依法設立的評估機構出具的對用作出資股權的評估報告；
2、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：
3、投資人簽署的股權出資承諾書；
4、股權公司營業執照復印件（加蓋股權公司印章）；
5、股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。
（四）投資人以股權作為出資的，股權公司應按照各行政管理局告知單中的規定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權轉讓協議或者股權交割證明中應載明股權出資的情況。
特別提請注意：
投資人用以出資的股權屬於外商投資企業股權的，還應當報經外商投資企業的審批機關批准。
投資人以股權出資的方式增加公司注冊資本的，投資人應當先辦理股權公司股東變更登記後，再辦理被投資公司注冊資本和實收資本的變更登記。