股份有限公司國有股權管理

1. 國有企業的國家股份是不是必須在50%以上

沒有這樣的規定。
94年《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》有這樣的規定：
國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例佔50%以上（不含50%）；相對控股是指國有股權持股比例高於30%低於50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。
大型的公司，如上市公司5%以上也可以認定為國家控股，即為國有控股，國家對公司的運營具有較大的支配力。

2. 簡述國有獨資公司的股權管理模式

國有股權管理辦法：
二、新建設立股份公司的股權界定：

1、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

2、國有企業（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法佔用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條國有企業（指單一投資主體的企業）改組設立股份公司時，其佔有使用的資產經評估確認後，須將凈資產一並折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控肌。絕對控股是指國有股權持股比例佔50％以上（不含50％）；相對控股是指國有股權持股比例高於30％低於50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為准，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認後凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一並考慮，但折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低於65％。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低於折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股後，股東權益應等於凈資產。

3. 擬上市的國有控股公司股改，其股權設置及管理的審批許可權

這個規定規定的還是財政部，後來劃歸國資委管了

4. 什麼是股權管理

股權就是指：投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。
股權管理系統具有對股權全方位的操作，不僅規范了企業的管理和運作，而且簡化了股權相關的交易業道務，改變EXCEL手工管理的粗獷現象。每個股東都有自己獨立的 股權證號，股東可進行開戶、變更、遺失補辦、增/減股本、繼承、現金分紅、轉讓、贈與、合並、送股、配股、轉贈股本、質押、凍結等操作。系統把股東的每一次 變動都存儲起來方便查詢，並且所有的變動和分紅信息都可以列印在股權證書上，同時能將分紅數據導出EXCEL文檔以上報銀行。
特點：

1. 股本性質設置：可以自定義股本性質及股票代碼；
2. 股東花名冊管理：不同股本性質下股東信息的添加、刪除、修改、列印和附件管理；
3. 股東花名冊導入：EXCEL數據可以實現快速導入股東名冊，節省錄入時間；
4. 股東花名冊變更：系統自動記錄變更前後的信息；
5. 現金分紅管理：只要設置好分紅參數即可批量實現分紅管理；
6. 股權繼承管理：支持單人繼承和多人繼承操作，操作結果清晰明了；
7. 股本增加/減少：增加和減少所持股數，並記錄每次的變動信息；
8. 股權轉讓管理：確定受讓人、轉讓人、轉讓股數即可轉讓，並且記錄轉讓情況；
9. 股權贈與管理：功能和轉讓類似；
10. 股權合並管理：多人合並到一個證號下，也支持一人多證合並；
11. 送股計算管理：只要設置好送股參數即可批量實現送股管理；
12. 配股計算管理：企業在增資擴股時按照市價銷售給新股東，現有股東優先；
13. 分紅配股管理：分紅後部分轉增股本，轉增部分不收取稅金；
14. 股權質押管理：質押股數不能進行交易管理，其他的可以交易；
15. 股權凍結管理：股權凍結後，不能進行任何交易；
16. 為所有股權交易增加了撤銷功能；
17. 強大的查詢工具，查詢結果都可以導出為EXCEL文檔；
18. 股權信息統計：包括歷史股東花名冊管理、按股東代表統計、按股本性質統計、按工作單位統計、按現金分紅統計、按送股計算統計、按日結統計等；；
19. 股權證書列印：具有自定義列印功能，支持所有的存摺式股權證書列印；
20. 股權證遺失補辦模塊
21. 可以對不同的用戶分配許可權；
22. 資料庫管理：送股和分紅數據管理、資料庫初始化、備份和還原功能；

5. 國有股權轉讓是怎麼規定的

在國有股權轉讓時，除了一般股權轉讓須遵守的依法、公開、公平、公正、平等互利、等價有償等原則外，還有兩個重要原則：

一是有條件轉讓原則。

二是轉讓國有股權應以調整投資結構、促進國有資產的優化配置為主要目的的原則。

6. 國有股權和國有產權有什麼區別

1.產權的概念很廣，包括動產，不動產，還有工業產權(專利，發明，商標等知識產權)。
2.股權指因為出資到某企業成為該企業的股東而擁有的收益權和管理權。只有股份公司的產權叫股權;所有的財產所有權統稱產權。產權包含股權;股權是產權的一個方面。

7. 國有股權的主要問題

盡管國有控股公司擔當了政府管理國有資產的部分職能，但究其本質依然是公司法人，必須遵守《公司法》等相關法律法規。從有關規范性文件出台至今，國有控股公司在我國已經實踐了很長一段時期.有學者通過比較國外的國有控股公司的運作模式、運行效果等內容。指出我國國有控股公司有兩點明顯的缺陷：
一是國有控股公司運作不規范可能成為政府幹預企業的更有利的工具：
二是國有控股公司和被控股公司之間的協調相比私人企業來講更加困難。因此。如果國有控股公司治理不當.將導致國有股權行使不規范和法律監管不到位.非但不能起到有效管理國有資產的目的.反而在國資監管機構與國有企業之間徒增一道外表華麗的屏障。迷惑人們的眼睛。筆者認為，國有控股公司中國有股權的特殊性有以下幾個方面：
(1)股權主體的代表性。即公司中國有股東僅僅具有代表身份，實質上的股東是國家或全民。名義上的股東是政府國資監管機構。
(2)股權行使具有非經濟性目標。一方面.這是由國有企業的性質所決定，特別在國有壟斷性行業中.追求經濟效益並非公司的首要價值目標：另一方面.國有股東的政治性身份決定其政治性目標。
(3)國有股東的強勢地位導致其具備超股東特權。在國有控股公司中，國有股份通常處於絕對或相對控股地位.加上國資監管機構的監管權與股東權天然結合在一起，更助其代行股東f大)會、董事會和監事會的部分職權。這與《公司法》規定的非國有公司具有顯著區別。
(4)股權行使效果的考核方式及其路徑特殊。與一般公司股東不同.國有股東行權效果需要經過國資監管機構的考核.而考核方式及其路徑在實踐中存在著不合理與不規范之處.從而引發許多問題。
(5)責任追究機制的特殊性。由於國有股權行使的不規范缺乏有效的監督措施.引發國有資產經營效率低下.甚至國有資產流失的案例不在少數.這其中高額的代理成本和責任確立與追究的非市場性決定因素是其主要原因國有控股公司中國有股權行使不規范及監管不到位與其公司治理結構緊密相關 張維迎教授援引布萊爾的觀點認為.公司治理從狹義上是指有關公司董事會的功能、結構股東的權力等方面的制度安排：廣義上是指有關公司控制權與剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。在法律意義上.公司治理不僅包括股東權益的保護.而且也包括第三人、公司債權人以及其他利益相關者權益的保護 因此.概括來說.目前國有控股公司治理結構存在的主要問題體現為內部治理結構弱化和外部監管不完善兩個方面 前者主要表現為內部人控制問題嚴重和激勵約束機制不健全：後者主要表現為股權結構不合理、外部監控機制不健全和法制環境不夠完善等方面。
企業出資人即股東權力主要包括三部分：資產收益、重大決策、選擇管理者。自從十六大提出新的國有資產管理體制以來，國有資產收益權、重大決策權、選擇管理者權均被賦予國有資產監管機構 在此基礎上，《企業國有資產法》進一步明確了國有資產監管機構「管人、管事、管資產」相結合的出資人即國有股東的法律地位 對於以上三者之間的關系.國務院發展研究中心專家張軍說.「管理必須通過管人來實現」：該中心企業所張文魁也強調.「國資委的主要工作就是管人 具體體現在對國有企業董事的推薦和考核」因此.國有股權行使的首要內容就是選擇管理者。在國有控股公司中.國有股權代表一般擔任公司的董事長、副董事長、監事會主席等職務或兼任公司總經理、副總經理、財務總監等職務。從國有股權管理的實踐來看.現階段的國有董事、監事等大多是採取上級任命的方式.這種直接任命或組織推薦的股東代表往往不具備勝任經營管理工作的素質要求。
如今，136戶中央企業中有近半數企業的一把手歸中組部負責，副手歸國資委負責.而中組部在考察企業領導過程中不免倚重政治衡量標准.這與市場經濟體制和國企改革宗旨是不相符合的。而選人機制不合理引發的直接後果便是激勵約束機制不健全和考核及監督機制的失效 以考核為例.由於大部分股東代表並非真正意義上的「企業家」.所以對其考核自然不是依據「企業家」標准。而要顧及其行政身份，將「業績」與「政績」混在一起考核不能達到改善公司經營的效果在「管事」和「管資產」方面.要求國有股東對國有控股公司發展戰略和長期規劃提出指導建議.參與制定、執行公司重大經營決策，按期收受股東權益，謹慎經營國有資產以實現其保值增值.否則承擔相應法律責任。然而.以國務院國資委現有的人力配備很難真正行使對l36家央企的國有股東權利.這就決定了很多情況下國有股權的行使處於「粗放型」狀態。
其一,國有控股公司的一個典型特徵是「一股獨大」.而在短期內改變這種現象幾乎是不可能的。此種狀態下.國有大股東操縱公司董事會.導致關聯交易十分嚴重.很多國有控股上市公司淪為大股東的提款機、.而且大股東的不當行為直接損害了公司和中小股民的利益.此種情況在股權分置時代表現尤為突出。
其二,內部人控制嚴重。絕大部分國有控股公司中，股東會、董事會、監事會的組成一般是由國資委授權的國有股東代表構成.這些人員之間往往存在「裙帶」關系.並且存在董事會與經理層互相兼任、執行董事在母子公司雙重兼職等現象，進而無法實現《公司法》中規定的股東會、董事會、監事會和經理層之間相互制衡的效果，從而真正掌握企業命運的是以經理層為代表的企業「內部人」。
其三，董事會的核心作用難以有效發揮。首先是董事會成員結構設置不合理.其次是缺乏對經理層的有效監督、再次是董事會議的運作方式不符合法定程序。以上三點必然導致公司董事會治理機制虛化.而董事會作為公司治理結構的關鍵.其核心作用難以有效發揮將直接影響到國有股權的收益。其四，經理層的選拔不符合市場化的操作規律 目前許多國有控股公司的經理人員仍然是按國有企業領導幹部的管理模式來選拔和聘用.在董事兼任經理的場合自不待言 這使得公司治理結構中的角色與職責定位不相稱.破壞了公司董事會與經理層之間的法律關系。其五.公司內部監督機制和外部監督機制尚不健全。比如監事會的地位沒有得到應有的重視.以資本市場為中心的公司外部監督機制還只是處於初步建設階段等.限於篇幅此處不展開論述由上可見.國有股東在行使國有股權的過程中。
一方面沒有嚴格執行相關法律法規.另一方面對於國有股權的運行規律和效果缺乏科學論證與考評，沒有充分認識到國有控股公司的運營特點，從而導致國有股權行使與監督偏離國有資產管理體制的設置目標。

8. 有限責任公司改制為股份有限公司改制方案及國有股權設置申請書

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縱橫法律網 高博韜律師