溢價轉讓股份公司章程

A. 建築企業股權轉讓，實收資本200萬，溢價轉讓202萬，有安許和建築資質，轉讓過程中需要交多少稅收

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股權的轉讓是在公司經常發生的，股東是公司的出資人，盡到了出資義務之後依法成為公司的股東，可以對自己享有的股權進行轉讓。那麼關於股權轉讓受讓方稅收的規定內容是怎麼樣的?關於轉讓股權涉及到三種稅收，印花稅，個人所得稅，還有一個是企業的所得稅。受讓方稅收主要有三種：印花稅、個人所得稅、企業所得稅。1、印花稅股權轉讓要簽股權轉讓合同或協議，而法規規定交易合同是需要貼花繳納印花稅的;印花稅是對簽訂股權轉讓合同的雙方徵收的，雙方都需要繳印花稅;2、增值稅實務中，最常見的股權轉讓是個人或企業作為持股主體，轉讓自己持有的未上市企業(公司與合夥企業)的股權。3、企業所得稅股權轉讓的稅收中，增值稅針對上市公司，印花稅是小頭。3、個人所得稅上述3、4種情況的持股主體個人需要繳納個人所得稅，稅率為20%。法律依據：《中華人民共和國合同法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

B. 溢價轉讓股權需繳納哪些稅

股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第三章股權原值的確認第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

(一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值;

(四)被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;

(五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

股權溢價交稅的轉讓方是個人。

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。

舉個例子:

假如上市公司實收資本3000萬元，資本公積5000萬元，未分配利潤-100萬元，甲轉讓給乙的500萬元股份享受公司6%的股份，這是否要交個人所得稅?怎麼計算?

答：甲的股權是500萬元，如果轉給乙按400萬元轉讓的，屬於折價轉讓;如果按600萬元轉給乙，屬於溢價轉讓，超出500萬元以上的部分，即100萬元，甲要按20%計算繳納個人所得稅(100*20%=20萬)。

(2)溢價轉讓股份公司章程擴展閱讀：

股權轉讓的時間：

每個地方的時間不一樣的，股權變更後，營業執照，機構代碼，國稅，地稅都要變更的。如果還有其他特批的，也要去變更或者備案的。

正常情況下，工商局提交資料變更後 7個工作日出執照(珠海深圳最快1個工作日)組織機構代碼證變更 3個工作日(加急1個工作日)國稅，地稅提交變更資料當時就可以出證。所以最慢是10個工作日。

股東轉讓股權：

1、一般不需要公告，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

5、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

股權轉讓的好處：

1、中國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。

2、由於中國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。

C. 公司股權轉讓溢價和不溢價稅費上的區別~~~在線等~急

公司股權轉讓溢價和不溢價稅費上的區別：

1、如果是按照1500萬轉讓，涉及到金額最大的稅費是法人股東的企業所得稅，稅率是溢價所得的25%；自然人股東的個人所得稅，稅率是一家所得的20%。

2、如果按照1000萬轉讓，可能會遇到稅務局不核准這個價格，可能還是按照1500萬的轉讓價格繳稅，稅率同1、一樣。如果稅務機關通過該轉讓價格，那就是平價轉讓，無溢價所得，不用交企業所得稅和個人所得稅，這500萬屬於受讓人所得，因為是公司財產，還沒有分配給原股東。如果要平價轉讓，建議先分配後轉讓。

以上1、2都要繳納的稅費是印花稅、城建、教育附加等小稅種。

溢價是指所支付的實際金額超過證券或股票的名目價值或面值。而在基金上，則專指封閉型基金市場的買賣價高於基金單位凈資產的價值。我們通常說一支股票有溢價，是指在減掉各種手續費等費用之後還有錢。

我們說一支股票有多少的溢價空間，是指離我們判斷這支股票的目標價格和股票票面價格之間的價差。溢價是指交易價格超過證券票面價格，只要超過了就叫做溢價。溢價空間是指交易價格超過證券票面價格的多少。

(3)溢價轉讓股份公司章程擴展閱讀：

溢價是指升水，在貨幣市場中，升水指為判斷遠期或期貨價格而向即期價格中添加的點數。與貼水相對稱。即當「被報價幣利率」小於「報價幣利率」時的情況。這種情況下，換匯匯率點數排列方式為左小右大。

升水表示遠期匯率高於即期匯率。在直接標價法下，升水代表本幣貶值。反之，在間接標價法下，升水表示本幣升值。如人民幣兌美元現匯匯率為100美元=810.02元人民幣，若期匯升水10個點，則期匯匯率為100美元=810.12元人民幣，表示人民幣貶值10個點。反之亦然。

遠期合同中本幣負債以遠期匯率計處的金額大於外幣性資產以即期匯率計算的金額的差額。它是企業規避外匯匯率變動的風險而花費的一種代價。外匯經紀銀行為了避免經營外匯的風險，一般設定了與即期匯率不同的遠期匯率。

企業遠期合同中以外幣表示的部分按期匯率折算，而以本幣表示的部分按遠期匯率計價。在買入外匯的遠期合同中，遠期匯率通常高於即期匯率。企業規避外匯率變動風險的成本體現為升水。

D. 股東股權轉讓如何納稅計算

股權轉讓需要交納個人所得稅和印花稅。

個人所得稅=(三股東的注冊資金或者投入資金×80%)×20%。這個交易的過程，稅務機關可能要求對企業資產的評估，如果認為價位偏低，會按評估價格計算。 股權轉讓涉及營業稅、企業所得稅以及個人所得稅(個人)、印花稅等稅種。

(一)營業稅（2016年5月1日以後過渡到增值稅）

《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號：對股權轉讓行為征稅重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對股權轉讓不徵收營業稅。

(二)企業所得稅

根據新企業所得稅法和實施條例規定：「轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。」因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。 同時法第十六條規定「企業轉讓資產，該項資產的凈值，准予在計算應納稅所得額時扣除。」 其中凈值，是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、准備金等後的余額。」

(三)個人所得稅

《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按「財產轉讓所得」項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅(這里指的是溢價轉讓，平價轉讓不涉及該稅種)。

(四)印花稅

非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為。根據印花稅暫行條例和細則，以及國稅發[1991]155號第十條 「財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。」

(五)股東股權轉讓如何納稅計算

個人轉讓股權是現在市場經濟中常見的經濟行為，股權轉讓所得如何納稅往往成為很多股東關心的問題，因為很多股權涉及的金額往往比較大，交易設計不好，會多繳納很多稅。股權屬於財產權一種，根據我國《個人所得稅法》規定，股權轉讓應該按照財產轉讓所得納稅，稅率是20%。 現在關鍵的問題是如何計算這個轉讓的「所得額」。

(4)溢價轉讓股份公司章程擴展閱讀:

稅費處理

股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。

當轉讓方是個人

如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。

當轉讓方是公司

如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:

（一）內資企業轉讓股權涉及的稅種

公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題

（二）內資企業股權轉讓的所得稅處理

根據國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發118號，廢止）的規定：

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

E. 有限責任公司，股權溢價轉讓後，注冊資本保持不變，公司章程裡面的股東姓名和認繳情況如何修改

只需要將股東姓名或名稱進行修改，其他的股東信息不需要進行修改。

F. 有限責任公司，股權溢價轉讓後，注冊資本保持不變，那麼在這種情況下公司章程裡面的股東姓名和認繳情況

公司股東更改申辦手續：
1、申請報告；
2、公司委託代理人的證明（委託書）以及委託人的工作證或身份證復印件；
3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
4、依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；
5、變更還需提交的材料：
股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協議或股權轉讓協議、付款憑證、新股東執照復印件（加蓋發證機關印章）。
6、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批准文件；
7、本局所發的全套登記表及其他材料；
8、提交《企業法人營業執照》正副本和IC卡。
辦理程序：
受理→審核→核准→發照
認繳情況
股東名稱，即投資人，一般公司需要兩名及以上的股東，因此，股東名稱就是每位投資者的姓名；認繳情況，其實就是股權結構，即每位股東所佔的比例與金額；實繳情況，即每位股東實際已經繳納的股金；認繳期限是每個股東繳清出資額的期限。一般來說，公司注冊資金可以在兩年內分批出資到位，但是，首次出資不得低於總注冊資金的20%。

G. 請問自然人股東之間可以平價轉讓股權嗎都需要交什麼稅去工商及稅務變更時的流程及提交的材料，謝謝。

自然人股東之間，可以平價轉讓股權。

一、如果是平價轉讓，不用交稅，比如股東的股權是100萬，按100萬轉讓出去，不用交稅。

如果是溢價轉讓，溢價部分按20%交個人所得稅，比如股權是100萬，按200萬轉讓出去，就要交個人所得稅=（200-100）*20%=20萬。價格由轉讓方和承讓方共同協商確定，沒有規定的。其應納稅所得額 ＝ 股權轉讓收入－本金（原值）－合理稅費

二、有轉讓意向的股東或公司股權事務經辦員（以下簡稱申請人）到中心櫃台領取並填列《青島市企業職工股權過戶申請單》，回公司辦理相關確認手續。

據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例規定：「個人股權轉讓需按『財產轉讓所得』稅目計算繳納個人所得稅。」

另據《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）規定：「對扣繳義務人或納稅人申報股權轉讓的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例對應的凈資產份額核定徵收個人所得稅。」

申請人到中心辦理股權交割手續，須提供以下資料：

1、《企業職工股權過戶申請單》（兩聯），轉讓雙方簽字、按手印並加蓋公司公章；

2、關於本次股權轉讓的股東會或董事會決議；

3、原公司章程及章程修正案（因本次股權轉讓需修改公司章程）；

4、轉讓雙方股東的股權證原件；

5、受讓方新增股東的身份證復印件；

6、中心要求的其他資料。

(7)溢價轉讓股份公司章程擴展閱讀

根據《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）的規定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

以上政策是針對股權轉讓涉及個人所得稅的規定。對增資引起股權結構變化，原自然人股東所持股份比例減少，但出資比例的減少並不是由於轉讓股權造成的，自然人股東並未進行股權轉讓，也無轉讓所得，所以不需要計算繳納個人所得稅。

根據《個人所得稅法》和《個人所得稅法實施條例》的規定，個人股權轉讓需按「財產轉讓所得」項目計算繳納個人所得稅。另根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十一條 對申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定其股權轉讓收入。