上市公司並購重組75號文

① 證監會規定借殼上市，並購重組市盈率不得超過多少倍

沒有關於市盈率的規定。
關於借殼，證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第12條規定，上市公司向收購人購買的資產總額，占上年度末資產總額的比例達到100%以上。所購資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。
沒有關於市盈率的規定。

② 上市公司並購重組的方式有哪些

企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以專一定屬的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

③ 上市公司並購重組管理辦法2019

中國證券監督管理委員會令第159號

關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」

三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」

四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」

六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」

原第六十一條改為第六十二條。

本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

④ 在哪個網上能及早看到上市公司並購重組的消息

並購重組的消息會在公司公告中第一時間發布出來的，另外網站的話東方財富網、和訊財經、證券之星應該是比較全面的，消息還算比較及時。

⑤ 上市公司並購重組審核委員會工作規程的中國證券監督管理委員會

關於發布《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》的通知
證監發〔2007〕94號
各上市公司： 證監會
二○○七年七月十七日
中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程

⑥ 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程的附件

中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員廉潔自律承諾書
本人向中國證券監督管理委員會和社會公眾鄭重承諾：
一、本人在擔任並購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規、《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》、《關於加強並購重組審核委員會委員監督工作的若干意見（試行）》及相關規定，並自覺接受社會監督；
二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護並購重組委形象，並承諾在履行並購重組委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，秉承「公開、公平、公正」原則，誠實守信、勤勉盡責，客觀、公正地審核，獨立發表個人意見和投票表決，並對此承擔相關責任；
三、本人不以任何形式收受並購重組當事人及相關單位或者個人贈送的禮品、禮金、各種有價證券及各種代幣券（卡）等支付憑證，不接受並購重組當事人及相關單位或個人提供的宴請、旅遊、休閑等娛樂活動，不接受並購重組當事人及相關單位或個人報銷應由本人及親屬支付的個人費用；
四、本人將保守並購重組當事人的商業秘密，不泄露並購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；
五、本人不在履行職責期間私下與並購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；不與其他並購重組委委員串通表決或誘導其他並購重組委委員的表決；
六、本人不直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券；
七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中國證監會同意外，按要求出席並購重組委會議；
八、本人未經中國證監會同意，在教學、演講、寫作和接受采訪等活動中，不引用因擔任並購重組委委員而獲悉的信息；未經中國證監會授權，不以並購重組委委員身份對外發表言論；
九、本人接受中國證監會按有關規定進行的考核和監督，遵守中國證監會紀檢部門的談話制度，接受廉政評議，按規定向中國證監會上市部、紀委、監察局提交述職報告；
十、本人接受並願意積極配合中國證監會按有關規定就並購重組委有關事宜開展的調查；
十一、本人如果違反上述承諾，願意承擔由此引起的有關責任。
承諾人簽名： 年 月 日 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員與並購重組申請人迴避及接觸事項的有關說明
（20 年第 次並購重組委會議）
一、本人不存在可能影響公正履行職責的情形。
二、本人不存在應當提出迴避而未迴避的情形。
三、本次所審核的並購重組申請人或者其他相關單位或者個人未曾以不正當手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。
四、本人未曾私下與本次所審核的並購重組申請人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，未接受過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益。
五、其他需要說明的事項：
委員簽名： 年 月 日
附：本次所審核的申請人（公司）名單
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會審核工作底稿
參會委員姓名：
並購重組委會議屆次：20 年 次
並購重組申請人名稱：
並購重組類型：
一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。
二、申請人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。
三、申請人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。
四、其他。
五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。
委員簽名：
年 月 日 並購重組申請人保證不影響和干擾上市公司並購重組審核委員會審核工作的承諾函
________股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：
一、本公司保證不直接或者間接地向並購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向並購重組委委員提供本次所審核的相關公司的證券，保證不以不正當手段影響並購重組委委員對申請人的判斷。
二、本公司保證不以任何方式干擾並購重組委的審核工作。
三、在並購重組委會議上接受並購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、准確、簡潔，不含與本次並購重組審核無關的內容。
四、若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。
承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）
並購重組申請人負責人簽字：
此項承諾於 年 月 日在 （地點）作出