① 股權轉讓無效的幾種常見問題
依據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」有限責任公司在股權轉讓時應在依據該規定進行轉讓，尤其對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意，且經股東同意轉讓的股權在同等條件下，其他股東有優先購買權。否則該《股權轉讓協議》及股權轉讓行為會被認為為無效。
② 股權轉讓協議在什麼情況下無效
股權轉讓協議也是一種合同，依據《中華人民共和國合同法》中關於合同無效的情況的規定如下：
1、第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
2、第五十三條合同中的下列免責條款無效：
（一）造成對方人身傷害的；
（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。
3、第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：
（一）因重大誤解訂立的；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
(2)股權轉讓無效股東身份恢復擴展閱讀
【案情】
段某系甲股份有限公司的股東，持有甲公司28.503%的股份。2011年8月，段某與甲公司簽訂股權轉讓協議，約定段某向甲公司出讓該筆股份，段某退出甲公司所有股權。後雙方因轉讓款的支付產生爭議，甲公司訴至法院，要求判決段某履行退股義務並協助辦理相應的股權變更登記手續。
【評析】
本案的爭議焦點並非股權轉讓款的支付，而在於股權轉讓協議是否有效以及甲公司能否依據該協議要求段某退出公司的股權。筆者認為，答案都是否定的，理由如下：
段某與甲公司之間的股權轉讓實質是公司回購股份。公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進行的股權轉讓，即股東向其股份所在公司轉讓股份。本案中，段某與甲公司之間的交易並非一般意義上的股權轉讓，而屬於公司股份回購。
甲公司回購股份違反了公司法的規定。甲公司起訴要求受讓段某持有的股份，系行使公司股份回購權，而我國公司法對股份回購採取了「原則禁止，例外許可」的模式。根據公司法第一百四十二條的規定，有下列情形之一時，公司才得行使該權利：一是減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合並；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份。從本案來看，段某與甲公司之間並不存在上述例外情形。
甲公司與段某簽訂協議回購股份違背了公司資本維持原則。公司資本維持原則要求公司在存續過程中，應當維持與其資本額相當的財產。
江蘇省高級人民法院《關於審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》在第一條就載明「審理適用公司法案件應當堅持公司資本維持的原則」，這條規定對法院審理案件具有參照意義。具體到本案，若公司可以通過與股東簽訂股權轉讓協議回購本公司股份，就違背了公司資本維持原則，可能損害公司的償債能力，不利於保護債權人的合法權益。
參考資料來源：中國人大網—《中華人民共和國合同法》
人民網—公司通過股權轉讓回購股份的效力認定
③ 股權轉讓協議無效會影響股東對外效力嗎
(一)依法律的股權轉讓限制
這是股權轉讓限制中最為主要、最為復雜的一類，也是對股權轉讓協議效力沖擊最為明顯的一類。所謂依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。以我國公司企業法律為藍本，結合有關國家的相關規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為以下方面：
1、封閉性限制。
2、發起人持股時間的限制。
3、董事、監事、經理任職條件的限制。
4、取得自己股份的限制。
5、特殊股份轉讓的限制。
6、股權轉讓場所的限制。
從以上論述可以看出，我國法律對股權轉讓的限制較多較嚴，甚至極不合理，以至於原本違反法律限制皆應無效的規則，很難全面地加以貫徹。
(二)依章程的股權轉讓限制
與依法律的強制性股權轉讓限制不同，它屬於自治性質的股權轉讓限制。它是指通過公司章程對股權轉讓所設置的條件限制。依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。如《日本商法(第二編公司法)》第204條第1款規定：「股份可向他人轉讓，但不妨礙章程中規定轉讓時須經董事會同意的條款」。⑤德國《股份公司法》第68條(2)項也規定「章程可以規定(股票)轉讓需得到公司的同意，同意決定由董事會作出，章程也可以規定由監事會或股東大會作出同意決定。章程可以對拒絕同意的理由作出規定」。⑥類似的規定，在多數國家的公司法中皆能找到，但我國公司法律卻無此類限制性規定。此類限制規定，雖然由法律明文許可，但仍需通過公司章程實際採納才有可能發揮限制的威力，故不能列入依法律的股權轉讓限制之中。依章程的股權轉讓限制，之所以多依照法律來進行，其實質是法律對章程限制股權轉讓的空間進行了約束，即除法律所規定的限制舉措外，章程原則上不得制定其它更多的股權轉讓限制條款。依章程的股權轉讓限制，更能體現法律的靈活，即法律並不直接地對股權轉讓予以限制，而是賦予投資者們憑章程去自主地選擇是否對股權轉讓進行限制，故依章程的股權轉讓限制，更加符合私法自治的精神。依章程的股權轉讓限制，幾乎普遍都是以公司同意轉讓與否、董事會承認與否來作為限制的主要方式，這意在盡可能為公司經營者維持股東的人合構成提供便利，以此迎合各類公司(包括股份有限公司)封閉性經營的社會需求。
(三)依合同的股權轉讓限制
這更是一種自治性質的股權轉讓限制。它是指依合同約定對股權轉讓所作的條件限制。這類合同主要有股東之間的合同、股東與公司之間的合同以及股東與第三人之間的合同等。如部份股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定、以及股東與第三人之間以股權為抵押標的物的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體表現。在我國市場經濟運行中，還出現了大量的股份合作制公司，此類公司的股權以內部職工持股為主要組成部份，對於內部職工股權的轉讓，由於缺乏法律的直接規定，多是通過公司章程、尤其是公司與股東以及股東之間的合同來規范。在此類合同中，常常以職工退職為退股的解約條件，常常包含有公司在職工退職時，擁有以面額價回購股權之類的相關約定。
④ 「法律風險提示」股權轉讓協議被認定無效的幾種情形
一、忽視股權性質導致協議無效
2006年12月26日，某自來水公司形成董事會決議，決定將其持有的100萬股某銀行的國有法人股，全權委託某水務公司辦理轉讓事宜。所轉讓的法人股已經過資產評估公司評估並報國資委備案。
2007年1月24日，水務公司以委託人身份與拍賣公司簽訂委託拍賣合同，同年2月 6日，拍賣公司對上述股權進行了拍賣，並由某投資公司以最高價買受。根據拍賣結果，水務公司與投資公司簽訂《股權轉讓協議》。在履行過程中，雙方發生爭議，投資公司起訴，要求自來水公司履行《股權轉讓協議》，轉讓銀行的100萬股國有法人股。
評析
水務公司取得自來水公司的授權，代理自來水公司轉讓訴爭股權，由於訴爭股權的性質為國有法人股，屬於企業國有資產的范疇，應當按照國家法律法規所規定的程序和方式進行。企業未在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效，故投資公司的訴訟請求不能支持。
提示
國有資產（包括國有股權）的轉讓，應當嚴格按照《中華人民共和國企業國有資產法》規定的程序進行。該法第五十三條規定國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定；第四十七條規定國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合並、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。
本案中，雖然訴爭股權已經過評估且報國資委備案，但按照《企業國有資產法》第五十四條第二款規定，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。規定企業國有產權轉讓應當進場交易的目的，在於通過嚴格規范的程序保證交易的公開、公平、公正，最大限度地防止國有資產流失，避免損害國家利益。本案中的通過場外拍賣程序轉讓股權，與上述規定不符，故被認定為無效。
二、受讓人主體資格限制導致合同未生效
2006年6月10日，美籍華人王先生與中國公民孫先生簽訂《股權轉讓協議》，由王先生受讓孫先生在北京某貿易公司的50%股權。貿易公司亦召開股東會，形成股東會決議，同意股東孫先生將其持有的公司50％的股權轉讓給王先生。同時約定，為簡化股東變更手續，王先生同意其股份以其兄名義持有。隨後，王先後依約支付股權轉讓款，但貿易公司未在工商部門變更股東變更，孫先生也沒有履行股權轉讓協議中的協助辦理工商登記的義務，導致發生糾紛。
評析
本案名為股權轉讓糾紛，實際上，王先生作為美籍公民，其購買中國公民孫先生持有的境內公司股權的行為，應當認定為外國投資者並購境內企業的投資行為，按照我國關於外國投資者並購境內企業的相關規定，外國投資者並購境內企業，應當經審批機關批准。股權轉讓協議中約定的「為簡化股東變更手續，王先生同意其股份由其兄的名義持有」，實質是合同當事人雙方共同規避行政審批的行為，屬於無效約定，此無效約定致使合同無法繼續履行，導致合同效力屬於未生效狀態。
提示
最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）》第九條規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批准手續，或者辦理批准、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批准手續的，或者仍未辦理批准、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。
本案中的股權轉讓協議，即為需經批准才能生效。而當事人約定的，以王先生之兄的名義持有股份，實際上是掩蓋外國投資者收購境內企業的行為，按照《合同法》第五十二條第（三）項，以合法形式掩蓋非法目的的，合同無效，故本條約定無效，而當事人在訴訟中均未能辦理批准手續，故王先生要求辦理工商變更登記的請求，不能支持。
三、未經股東會批准導致協議未生效
2005年10月楊先生到龔先生任法定代表人的北京某科技有限公司工作，被任命為該公司副總經理兼總工程師，出於楊先生對公司的貢獻，龔先生在2006年5月24日與其簽訂《股權轉讓協議》，約定龔先生同意將所持科技公司的股份25萬元轉讓給楊先生。《股權轉讓協議》簽訂後，楊先生支付股權轉讓款，但科技公司未辦理工商登記變更手續。
另查明，科技公司另有股東王先生、陳女士。龔先生出資70萬元，占出資總額的70％。科技公司章程關於股東轉讓出資規定：股東轉讓出資由股東會討論通過；股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。楊先生起訴龔先生要求其履行《股權轉讓協議》中的義務。
評析
有限責任公司的股東向非股東轉讓股權的，需經其他股東過半數同意，且其他股東在同等條件下具有優先購買權。未經過其他股東過半數同意的，股權轉讓協議未生效。故楊先生的訴訟請求不能支持。
提示
《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規定股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。同時該條第三款又規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
有限責任公司具有人合性的特點，股東之間具有一定的信任與合作基礎，上述規定，就是維持有限責任公司股東關系的穩定性，同時又保障了股東退出的自由。未經其他股東過半數同意的，股東與非股東簽訂的股權轉讓協議不生效。如果公司章程對股權轉讓作出特殊規定的，依照公司章程的規定。
⑤ 股東將股權轉讓了他人但未通知其他股東如何救
如果股東已經將股權轉讓了他人，但未通知其他股東，其他股東的優先購買權應如何救濟?
這種情況現在並不少見。往往是一部分股東同意對外轉讓，另一部分股東卻被有意無意地忽視了。實踐中，多數被忽視的股東都是請求確認轉讓協議無效，請求恢復原狀。法院也多是判決轉讓協議無效，股權退還原股東，再給一定的期間行使優先購買權。上述做法並不是最好的。股權轉讓合同不應是無效合同，而應是可撤銷的合同。而且，救濟的方法也應當更加合理。
優先購買權有很多種，如土地的優先購買權、承租人的優先購買權等，公司法上的股東優先購買權只是其中一種。那麼，優先購買權是一種什麼性質的權利呢?它是一種附條件的形成權。權利人可以通過單方意思表示在自己和形成權相對人之間成立買賣合同。此項權利的行使以相對人向第三人出賣為前提條件。例如，乙對甲的房產有優先購買權，待甲與丙訂立買賣合同後，乙如果表示行使優先購買權，則自動於甲乙之間成立另一買賣合同，內容與甲丙的相同。兩個合同均為有效成立，但甲應當履行和乙的合同。正常情況下，甲應當在和丙的合同中約定合同僅在乙不行使優先購買權時才實施或者在乙行使優先購買權時解除。優先購買權行使的前提條件是相對人和第三人訂立合同，所以認定該合同無效是不對的。如果該合同無效也就不會形成權利人和相對人的合同了。即使相對人未通知權利人就將標的物移轉給了第三人，只要權利人得知後不提出異議，該合同還是完全可以繼續合法存在下去的。如果權利人提出購買的要求，則該合同應被撤銷，效力及於訂立之時。所以，該合同是可撤銷的合同，並非無效合同。
優先購買權的救濟方法有請求損害賠償或請求撤銷合同並移轉標的物。約定的優先購買權效力不及於第三人，權利人只能請求損害賠償;法定的以及物權性質的優先購買權效力及於第三人，權利人可以請求撤銷合同並移轉標的物。
股東優先購買權屬於法定的權利。因為這是法律明文規定的，所以視為任何人均應知曉，包括第三人。如果被忽視的股東請求行使優先購買權，則應當撤銷出售股東與第三人的合同，判決向被忽視股東移交股權，同時該股東交付價款。有三種情況：(1)若第三人已經支付了價款，判決權利股東向第三人支付價款，取得股權;(2)若第三人未支付價款，判決權利股東向義務股東支付價款，取得股權;(3)若第三人支付了部分價款，判決權利股東補償第三人並將餘款支付義務股東，取得股權。以上三種情況，無論股權在義務股東名下還是已經移轉至第三人名下，均需向權利股東移轉。
目前那種判決轉讓協議無效，股權退還原股東，再給一定的期間行使優先購買權的做法有一個弊端：有的股東出售股權給第三人後又反悔了，於是串通其他股東以優先購買權受到侵犯為由起訴，最終判決了合同無效，返還了股權。但實際上那個起訴的股東也就不再購買股權了。這種現象非常不合理。作為出售股權的股東，股權不應當再回到他名下，或者歸第三人，或者歸其他股東。而作為主張優先購買權的股東，其主張也不應當僅僅停留在口頭上，而應當有實際的支付價款行動。如果他沒有實際付款的能力，證明即使他有優先購買權也不打算行使。
⑥ 股權轉讓無效的幾種常見情形
一、 因缺乏合同訂立的意思自治要件而被認定為無效
依據《中華人民共和國民法通則》第五十五條「民事法律行為應當具備下列條件：
（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律或者社會公共利益」之規定，一個民事法律行為要被認定為有效，以上三個條件缺一不可。而如果能夠舉證證明《股權轉讓合同》中的一方在訂立合同時不是其真實意思表示，比如是在受欺詐、脅迫的情形下簽訂，則該《股權轉讓合同》及股權轉讓行為通常都會被認定為無效。如果股權轉讓的一方為公司，其他人利用職務之便，私蓋公章導致公司的股權被轉讓出去。這時如公司起訴要求認定已蓋章的《股權轉讓協議》無效通常都不會得到法院支持，原因在於對善意第三人合法利益的保護。
二、因股權性質為國有產權，轉讓不符合相應「應當」規定被認定為無效
依據《企業國有資產監督管理暫行條例》第十三條「國有資產監督管理機構的主要職責是：(一)依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規，對所出資企業履行出資人職責，維護所有者權益......國務院國有資產監督管理機構除前款規定職責外，可以制定企業國有資產監督管理的規章、制度」及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條「企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定」及第五條「企業國有產權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行」之規定，屬於國有產權性質的股權在轉讓時，應當在產權交易機構中公開進行轉讓。
三、因股權轉讓違反《中華人民共和國公司法》第七十一條規定被認定為無效
依據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」有限責任公司在股權轉讓時應在依據該規定進行轉讓，尤其對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意，且經股東同意轉讓的股權在同等條件下，其他股東有優先購買權。否則該《股權轉讓協議》及股權轉讓行為會被認為為無效。
⑦ 股權轉讓協議無效後的責任如何承擔
您好：
如此前未發生股權交付(變動)的法律效力或者雖然發生股權交付(變動)的法律效力但公司未向股東出具出資證明書也沒有備置股東名冊且公司章程中股東名稱及股東出資比例記載事項亦未發生變更的，則不需要辦理新的股權變動手續，股權轉讓合同被確認無效時轉讓方即為公司股東，享有股東的權利；如果股權轉讓合同無效前已經發生股權交付(變動)的法律效力且已辦理相關記載事項變更的，股權轉讓合同被確認無效後公司應依據股權轉讓合同解除的法律文件直接辦理注銷受讓方股東的出資證明書，向轉讓方股東簽發新的出資證明書、變更股東名冊、章程等，如不及時辦理變更或者拒絕辦理的，公司董事會或者執行董事應該對轉讓方由此產生的損失承擔責任。
但是目前的司法實踐中，股權轉讓協議被判撤銷或無效的，往往要求公司請辦理相關的工商登記，而非登記機關可以直接予以撤銷原變更登記；股權轉讓協議被判撤銷或無效的，公司應當申請辦理變更登記而非申請撤銷變更登記。筆者最近閱讀最高人民法院執行局張元法官的《執行程序中行政部門協助變更股權的路徑分析》，其明確指出「對於《行政許可法》第十二條第五項的適用，應當僅僅限縮在公司設立以及相應的注銷，而不能擴大到公司設立後的股權變更。
綜上，人民法院生效裁判文書或者協助執行通知書即是工商部門作出股權變更登記的依據，人民法院要求協助執行，工商部門應當逕行變更，不能以需要實體審查為由拒絕或推延。「「人民法院要求協助變更股權，工商部門無需要求公司提交書面申請材料，而應當按照《民事訴訟法》第二百五十一條的規定逕行進行股權變更登記。」「人民法院在訴訟程序中作出特殊有限責任公司股權轉讓、股權確認等以股權為訴訟爭議標的的判決之前，應當發函征詢行政部門意見，由行政部門按照投資者資格和產業政策要求進行審查並作出批准文件。」希望上述觀點可以得到有效的貫徹執行，使得當事人利益得到維護，也使得律師工作得到有效支持。
⑧ 公司股東轉讓股權未進行變更登記,新股東想進行再次轉讓怎麼辦
依據《公司登記管理條例》的相關規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
股權轉讓變更登記不是股權轉讓合同的生效要件，當事人未辦理登記手續不影響股權轉讓合同的效力。
無論是公司變更登記還是工商變更登記，都不是股權轉讓合同的生效要件。只要股權轉讓合同是當事人的真實意思表示，符合法律規定的轉讓條件，應當認定股權轉讓合同的效力。股東名冊變更登記或者工商變更登記，是在股權轉讓合同生效並履行後才可進行。如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的後果，股東名冊變更登記或者工商變更登記就不可能進行。
股東名冊變更登記與工商變更登記，都是對股東轉讓股權的股東變更的公示。當事人未辦理變更登記的，並不影響當事人之間股權轉讓合同的效力。
我國《公司法》第33條規定，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。上述規定將公司變更登記作為股權轉讓的對抗條件，當事人未辦理登記手續不影響股權轉讓合同的效力。
⑨ 如果股東已經簽訂《股權轉讓協議》，但是沒有到工商局變更,受讓人能退回投資款嗎
原則上不行，除非出讓人同意。因為已簽訂的《股權轉讓協議》對各方均有約束力。到工商局變更股東名冊不是上述協議的生效要件。沒到工商局變更股東名冊只是不能對抗第三人。