A. 管理層激勵，股權轉讓會計分錄問題
股權轉讓分錄：
借：實收資本-舊股東
貸：實收資本-新股東
新股東付款時：
借：現金或銀行存款
貸：其他應付款-代收股權轉讓款
支付原股東款項時：
借：其他應付款-代收股權轉讓款
貸：現金或銀行存款
B. 我公司是一家大型公司的子公司，現在我們公司要進行股權激勵，需要和母公司簽訂一份轉讓協議。
股 權 轉 讓 協 議 書
出讓方：
受讓方：
鑒於：
雙方於 年 月 日簽訂了《委託投資協議》，《委託投資協議》中已經明確，為了便於公司登記以及符******有限公司的要求，出讓方僅是以自己的名義代受讓方持有本公司的股權，出讓方沒有實際出資，全部出資及投資均為受讓方所有，出讓方僅為名義股東。為了便於今後的股權變更以及保證 公司的正常生產經營，保護出讓方和受讓方的合法權利，出讓方與受讓方根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，就股權轉讓的相關事宜達成如下協議：
一、出讓方在 有限公司（以下簡稱「 公司）依法擁有占注冊資本 %的股權， 出讓方自願將其在 公司依法擁有占注冊資本 ％的股權，轉讓給受讓方。
二、股權轉讓款受讓方已經於2011年 月 日全部支付完畢，該款項已經包括在一次性支付的委託費用中，辦理股權轉讓變更時，費用不重復支付。
三、該協議簽訂即生效，股權轉讓變更手續依照本協議出讓方必須在 時間，無條件與受讓方在公司登記機關辦理股權變更登記，出讓方有義務配合受讓方辦理完畢股權變更登記。
四、雙方在公司登記機關辦理完股權變更登記後，出讓方不再是 公司的股東，受讓方將依法成為 公司股東，按照所持有的股權份額享有股東權利承擔股東義務；
五、如出讓方不能按期辦理工商變更登記，每逾期一天，應向受讓方支付1萬元的逾期違約金。如因違約給受讓方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
六、凡因履行本協議所發生的爭議，雙方應友好協商解決，如協商不成，向**市人民法院起訴。
出讓方： 受讓方：
年 月 日
C. 大股東又是高管，怎麼股權激勵呢
大股東又是高管的話，很簡單，他肯定是個戰略投資者，不會是財務投資者的
戰略投資者是真正為了長遠把企業公司做強做大，財務投資者大部分則是將短期的業績做高
然後把公司的殼賣出去……你所說的情況，股權激勵還是有用的。大股東基本不會套利
D. 股權激勵方案中，常見激勵方式有哪些
根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：
一、對於上市公司而言，可選限制性股票、股票期權、股票增值權
以限制性股票、股票期權居多。民營上市公司股權激勵方案設計、審核較為簡單，國有非常復雜。需要詳細解答，請針對疑問點，另行發問。
1.股票期權
股票期權，一般是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利,享有期權的員工有權在一定時期後出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內，期權不可轉讓，也不能得到股息。
股票期權模式有如下幾個特點：首先，股票期權是一種權利而非義務，即激勵對象買與不買享有完全的個人自由，公司無權干涉。作為一種權利，它是公司無償「贈與的」，實際上是贈送股票期權的「期價權」。其次，股票期權行權時的股票不是免費得到的，必須支付「行權價」（預先確定的價格和條件）。該行權價是一個「現價」，對於激勵對象來說是在未來一定時期內是固定的、不變的。最後，股票期權是面向未來的，並且具有一種不可預測性和無限延展性。
優勢：
(1)對激勵對象來說，股票期權模式的資金沉澱成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下，個人可以放棄行權，損失很小；而一旦上漲，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。
(2)對於上市公司和股東來說，由於期權是企業給予激勵對象的一種選擇權，是不確定的預期收入，激勵對象的收益全部來自於上市公司股價對於授予價格的溢價，同時上市公司沒有任何現金支出，不影響公司的現金流狀況，從而有利於降低激勵成本。
(3)股票期權將企業資產質量變成了經營收入函數中一個重要變數，從而使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現了高度一致性，將二者緊緊聯系起來。
劣勢：
(1)根據《會計准則-股權支付》的規定，對於作為股權激勵為目的的股票期權在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權的期權數量的最佳估計為基礎，按照授予日的公允價值，將當期取得的激勵對象的服務計入相關成本或費用和資本公積。因此股票期權在等待期將持續計入相應的費用從而持續影響到公司的利潤。此外，如果對可行權的期權數量不能可靠最佳的估計，那麼將對計入的費用額度產生不可預測的影響，進而影響到公司的年度利潤。(影響利潤)
(2)對於激勵對象來說，首先的問題是股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。目前根據規定，股票期權從授權日到行權有效期結束有不低於5年的時間，之後管理層減持股份依然受深圳交易所的管理層持股限售規定，即每年減持不得超過其持有股份的25%。因此，當市場出現難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出准確的預期時，該方式就是去了期待中的激勵效果。
2.限制性股票
限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
限制性股票相對於股票期權來說，最大的特點是權利義務的對稱性和在激勵與懲罰方面存在一定的對稱性。激勵對象在滿足授予條件的情況下使用自由資金獲得股票之後，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。另外，限制性股票通過設定解鎖條件以及未能檢索後的處置的規定，也可以對激勵對象進行直接的激勵或制約。
優勢：
(1)限制性股票沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，因此激勵對象時刻對於可獲得激勵價值有直觀的了解和判斷，具有較好的激勵效果。
(2)對於激勵計劃所處的企業而言，股權激勵也是一種融資方式，激勵對象雖然是以較低的價格獲取公司的股權，但公司可使用的資金的確增加了。(3)股權隨著此種激勵計劃發生了轉移，因此激勵對象一般都具有股權相應的表決權。
劣勢：
(1)對於激勵對象來說，一旦接受限制性股票激勵方式，就必須購買股權，因此一旦股權貶值，激勵對象需要承擔相應的損失。因此在激勵對象持有限制性股票時，實際上是承擔了風險。
(2)在獲取限制性股票激勵中，都需要激勵對象在即期投入資金，因此對其來說具有一定的資金壓力。
3.股票增值權
股票增值權是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。
由於股票增資權與公司市值掛鉤，既不適用於擬上市公司（不存在股票上漲下跌一說），同時在目前上市公司股權激勵中使用的頻率越來越小，以下就不再做分析。
二、國內擬上市公司的股權激勵
根據對於創業板的統計，大多數在創業板上市的公司都在上市前突擊進行了股權激勵。但是，也經常有準備上市的公司因為沒有處理好股權激勵事項而影響公司整體上市進程的案例。
多數創業板公司的股權激勵只實行了一次。就目前而言已經上市國內A股上市公司上市前採用的方式仍然是以業績掛鉤現股的方式進行激勵。
1.大股東低價轉讓股份給管理層
該方式主要是通過公司股東按照比較低的價格將原有股份轉讓給需要激勵的公司高管、核心技術人員。一般該方式實施的前提是以上高管和核心技術人員在公司工作年限較長，業績優異，控股股東（大股東）為體現股東對以上人員經營業績的認可，對以往人員的一種追溯性獎勵。缺陷是稀釋了股東的控股權，並對企業未來經營的激勵效果不是非常明顯。
2.管理層作為新進股東對公司進行增資
該方式主要是通過公司股東同意，管理層和核心技術人員通過增資擴股的形式成為公司的股東，從而分享上市之後的股權增值收益。一般增資擴股的價格與其他的財務投資者和戰略投資者的價格基本一致,應該都在公司內部形成了一定的股權激勵相應的考核體系，當經營業績等考核指標合格之後，准許這部分對公司的發展有較大貢獻的人員成為公司的股東。
3.曲線股權激勵
該方式與直接允許管理層直接增資擴股的方式不同的在於，管理層和核心技術骨乾的增資擴股價格與財務投資者、戰略投資者的價格不同。因此以上部分的股權激勵計劃可能不需要制定股權激勵的制度（只要可能不需要直接披露），也不需要請保薦機構、會計師、律師對相關方案的有效性、合法性、相應的會計處理是否符合企業會計准則的有關規定進行核查，但是該方式則需要履行上述手續。
從以上方式可以看出，我國A股上市公司上市前的股權激勵計劃一般都是以現股為主，側重於追溯激勵企業管理層、核心技術人員，激勵企業管理人員在上市之前保證公司的業績增長，成功實現上市的目標，畢竟上市之後股權才能實現最大額度的增值。至於上市之後留住公司的人才，激勵公司管理層關注公司業績的股權激勵計劃則主要通過上市之後再實施的期權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、股票增值權激勵計劃來實現。
三、值得探索的三種股權激勵方式
（1）母公司以擬上市子公司的股權為標的
（2）上市前的限制性股票激勵計劃
（3）上市前的業績掛鉤股票激勵
E. 大股東推行股權激勵小股東不配合怎麼辦
�飾胰綰未�恚� 首先，我建議認真考慮小股東的擔心。因為創始股東之間的問題都磕磕碰碰，再來一個空降，任誰都會不舒服，更何況，人才到底是不是人才，應當採用賽馬的方式，而不是相馬，因為有一個簡單的道理，橘生淮南則為橘,生於淮北則為枳。我看過了很多離開平台之後的人才，雄風不再。 另外，我認為實在是想用這個人才，不能單看既往，還要展望未來，如果他真的如孫悟空一般，為什麼他不去找個花果山，非要委身於你。所以，我建議採用股權激勵的方式，路遙知馬力日久見人心，只有能力和志趣雙和再入股不遲。 朋友又問，如果小股東仍然不同意股權激勵怎麼辦？我說很簡單，如果你的公司章程沒有規定萬事100%表決通過，你的股權大於2/3，開個股東會，決議一下啊！為什麼大股東總是要受到小股東的控制？有法律武器當然要用！大股東推行股權激勵功在當代利在千秋。
F. 股東能否做為股權激勵的對象
為進一步規范上市公司的股權激勵，中國證監會在其官方網站上公布了三份備忘錄：股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號。
股權激勵有關事項備忘錄1號
一、提取激勵基金問題
1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；
2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發方式取得股票，則
（1）提取激勵基金應符合現行法律法規、會計准則，並遵守公司章程及相關議事規程。
（2）提取的激勵基金不得用於資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。
二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題
持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須迴避表決。
持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須迴避表決。
三、限制性股票授予價格的折扣問題
1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；
2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。
（1）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。
若低於上述標准，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。
四、分期授予問題
若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數量應與其股本規模、激勵對象人數等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現長期激勵的效應。
若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，並披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會並披露摘要情況前的市價為基準。其中，區分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：
1、如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價格按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第24條規定確定。
2、如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以後各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。預留股份的處理辦法參照上述要求。
五、行權指標設定問題
公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵後的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低於歷史水平。此外，鼓勵公司同時採用下列指標：
（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低於同期市場綜合指數或成份股指數；
（2）行業比較指標：如公司業績指標不低於同行業平均水平。
六、授予日問題
公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之後。
七、激勵對象資格問題
激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
八、股東大會投票方式問題
公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網路投票方式。
股權激勵有關事項備忘錄2號
一、激勵對象問題
1、上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。
2、為充分發揮市場和社會監督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。同時，公司須發布公告，提示投資者關注證券交易所網站披露內容。預留股份激勵對象經董事會確認後，須參照上述要求進行披露。
二、股權激勵與重大事件間隔期問題
1、上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
2、上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。
3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。
三、股份來源問題
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，並視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然後，按照經我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。
四、其他問題
1、公司根據自身情況，可設定適合於本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應採用按新會計准則計算、扣除非經常性損益後的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。
2、董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應予迴避。
3、公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。
4、上市公司應當在股權激勵計劃中明確規定，自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關程序。
股權激勵有關事項備忘錄3號
一、股權激勵計劃的變更與撤銷
1、為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過並公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。
2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
二、股權激勵會計處理
上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，採用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並以此為依據確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算並列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響。
三、行權或解鎖條件問題
上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
四、行權安排問題
股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合並、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。
五、同時採用兩種激勵方式問題
同時採用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見。
六、附條件授予權益問題
股權激勵計劃中明確規定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就後30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
七、激勵對象范圍合理性問題
董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。
G. 作為持股平台，大股東轉讓股權給持股平台，需要交稅嗎
要看你們有沒未分配利潤的，就是說看財務報表上顯示是虧損了還是盈利了。照你們這種情況，如果是虧損就不用交，盈利了就得交，而且股利所得稅率很高的，是20%！！。例如你們有10萬的未收分配利潤，那麼現在全轉出去，就是10*20%。而萬分之五（應該是萬分之三吧？）是股權轉讓合同的印花稅。因為稅局有規定，對於低於市場價的轉讓，稅局要核定你們的實際個人所得而不會單看你們是平價轉讓就不交的。我6月份剛辦過。所以你們最好等虧損的時候再轉讓，不然要交個稅的。
H. 大股東股份流通受限制，可以轉讓搞股權激勵嗎
當然受限制。必須其他股東一致同意放棄優先受讓權才能做股權無償轉讓。