設計股份招股

1. 商業計劃書與招股說明書的區別

商業計劃書 概述 商業計劃書(BusinessPlan），是公司、企業或項目單位為了達到招商融資和其它發展目標之目的，在經過前期對項目科學地調研、分析、搜集與整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的具體要求而編輯整理的一個向讀者全面展示公司和項目目前狀況、未來發展潛力的書面材料。 目錄[隱藏] 定 義撰寫商業計劃書的要求如下：怎樣寫好商業計劃書商業計劃書（炬視公司）的內容怎樣寫商業計劃書摘要（飛衛咨詢）商業計劃書模板（炬視公司）商業計劃書範文（飛衛咨詢）

[編輯本段]定 義什麼是商業計劃書？
商業計劃書(炬視公司)是一份全方位描述企業發展的文件，是企業經營者素質的體現，是企業擁有良好融資能力、實現跨越商業計劃書專家式發展的重要條件之一。一份完備的商業計劃書 ，不僅是企業能否成功融資的關鍵因素，同時也是企業發展的核心管理工具。
商業計劃書是企業或項目單位為了達到招商融資和其它發展目標之目的，在經過對項目調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的具體要求，向讀者（投資商及其他相關人員）全面展示企業/項目目前狀況及未來發展潛力的書面材料；商業計劃書是包括項目籌融資、戰略規劃等經營活動的藍圖與指南，也是企業的行動綱領和執行方案。
商業計劃書是國際慣例通用的標准文本格式形成的項目建議書，是全面介紹公司和項目運作情況，闡述產品市場及競爭、風險等未來發展前景和融資要求的書面材料
商業計劃書首先是把計劃中要創立的企業推銷給了風險企業家自己。 其次，商業計劃書還能幫助把計劃中的風險企業推銷給風險投資家，公司商業計劃書的主要目的之一就是為了籌集資金。
商業計劃書是目前市場應用最多的應用寫作文體之一。
商業計劃書的價值與要素 (炬視公司）
商業計劃書的價值在於對決策的影響，就這點來說，商業計劃書的價值是無法衡量的。
記得在美國讀書的時候，在講到商業計劃書的時候，教授問大家：「商業計劃書有多大的價值？」我回答說：「幾千美元到上萬美元。」教授搖搖頭說：「不對，差遠了。商業計劃書的價值在於對決策的影響，就這點來說，商業計劃書的價值是無法衡量的。」
他舉例說明了商業計劃書是如何影響決策的。如果一個企業在決策之前不做一個非常周密的計劃，那樣的決策是缺乏根據的。我在之後的商業計劃書咨詢和寫作中才深深的感到了商業計劃書在幫助決策上的重大作用。
商業計劃書是為了展望商業前景，整和資源，集中精力，修補問題，尋找機會而對企業未來的展望。可惜，現在人們只認為商業計劃書是用來申請風險基金。其實商業計劃是為了預測企業的成長率並做好未來的行動規劃。
商業計劃書主要包括：
1． 執行摘要：它出現在商業計劃書的最前面不過應我建議這部分應在最後完成。
2． 公司簡介：包括公司的注冊情況，歷史情況，及啟動計劃。
3． 產品服務：描述你的產品或服務的特殊性及目標客戶。
4． 策略推行：你需要知道你的市場，客戶的需求，客戶在那裡，怎樣得到他們。
5． 管理團隊：描述主要的團隊成員。
6． 財務分析：確定這部分是真實的反映了你現在的財務狀況，包括你的現金情況和贏利狀況。
那麼如何做好商業計劃書呢？好的商業計劃是如何開始的呢？
1．成功的商業計劃書應有好的啟動計劃。你的計劃是否簡單，很容易明白和操作。
2．你的計劃是否具體及適度的，計劃是否包括特定的日期及特定的人負責特定的項目以及預算。
3．你的計劃應是客觀的，你的銷售預估，費用預算，是否客觀及准確。
4．這個計劃是否完整，是否包括全部的要素，前後關系的連接是否流暢。[編輯本段]撰寫商業計劃書的要求如下：商業計劃書必須要說明：
(1)創辦企業的目的？為什麼要冒風險，花精力、時間、資源、資金去創辦風險企業？
(2)創辦企業所需的資金？？為什麼要這么多的錢？為什麼投資人值得為此注入資金？對已建的風險企業來說，商業計劃書可以為企業的發展定下比較具體的方向和重點，從而使員工了解企業的經營目標，並激勵他們為共同的目標而努力。更重要的是，它可以使企業的出資者以及供應商、銷售商等了解企業的經營狀況和經營目標，說服出資者(原有的或新來的)為企業的進一步發展提供資金。
正是基於上述理由，商業計劃書將是風險企業家所寫的商業文件中最主要的一個。[編輯本段]怎樣寫好商業計劃書那些既不能給投資者以充分的信息也不能使投資者激動起來的商業計劃書，其最終結果只能是被扔進垃圾箱里。為了確保商業計劃書能「擊中目標」，風險企業家應做到以下幾點：
1．關注產品
在商業計劃書中，應提供所有與企業的產品或服務有關的細節，包括企業所實施的所有調查。這些問題包括：產品正處於什麼樣的發展階段？它的獨特性怎樣？企業分銷產品的方法是什麼？誰會使用企業的產品，為什麼？產品的生產成本是多少，售價是多少？企業發展新的現代化產品的計劃是什麼？把出資者拉到企業的產品或服務中來，這樣出資者就會和風險企業家一樣對產品有興趣。在商業計劃書中，企業家應盡量用簡單的詞語來描述每件事。商品及其屬性的定義對企業家來說是非常明確的，但其他人卻不一定清楚它們的含義。制訂商業計劃書的目的不僅是要出資者相信企業的產品會在世界上產生革命性的影響，同時也要使他們相信企業有證明它的論據。商業計劃書對產品的闡述，要讓出資者感到：「噢，這種產品是多麼美妙、多麼令人鼓舞啊！」
2．敢於競爭
在商業計劃書中，風險企業家應細致分析競爭對手的情況。競爭對手都是誰？他們的產品是如何工作的？競爭對手的產品與本企業的產品相比，有哪些相同點和不同點？競爭對手所採用的營銷策略是什麼？要明確每個競爭者的銷售額，毛利潤、收入以及市場份額，然後再討論本企業相對於每個競爭者所具有的競爭優勢，要向投資者展示，顧客偏愛本企業的原因是：本企業的產品質量好，送貨迅速，定位適中，價格合適等等，商業計劃書要使它的讀者相信，本企業不僅是行業中的有力競爭者，而且將來還會是確定行業標準的領先者。在商業計劃書中，企業家還應闡明競爭者給本企業帶來的風險以及本企業所採取的對策。
3．了解市場
商業計劃書要給投資者提供企業對目標市場的深入分析和理解。要細致分析經濟、地理、職業以及心理等因素對消費者選擇購買本企業產品這一行為的影響，以及各個因素所起的作用。商業計劃書中還應包括一個主要的營銷計劃，計劃中應列出本企業打算開展廣告、促銷以及公共關系活動的地區，明確每一項活動的預算和收益。商業計劃書中還應簡述一下企業的銷售戰略：企業是使用外面的銷售代表還是使用內部職員？企業是使用轉賣商、分銷商還是特許商？企業將提供何種類型的銷售培訓？此外，商業計劃書還應特別關注一下銷售中的細節問題。
4．表明行動的方針
企業的行動計劃應該是無解可擊的。商業計劃書中應該明確下列問題：企業如何把產品推向市場？如何設計生產線，如何組裝產品？企業生產需要哪些原料？企業擁有那些生產資源，還需要什麼生產資源？生產和設備的成本是多少？企業是買設備還是租設備？解釋與產品組裝，儲存以及發送有關的固定成本和變動成本的情況。
5．展示你的管理隊伍
把一個思想轉化為一個成功的風險企業，其關鍵的因素就是要有一支強有力的管理隊伍。這支隊伍的成員必須有較高的專業技術知識、管理才能和多年工作經驗，要給投資者這樣一種感覺：「看，這支隊伍里都有誰！如果這個公司是一支足球隊的話，他們就會一直殺入世界盃決賽！」管理者的職能就是計劃，組織，控制和指導公司實現目標的行動。在商業計劃書中，應首先描述一下整個管理隊伍及其職責，然而再分別介紹每位管理人員的特殊才能、特點和造詣，細致描述每個管理者將對公司所做的貢獻。商業計劃書中還應明確管理目標以及組織機構圖。
6．出色的計劃摘要
商業計劃書中的計劃摘要也十分重要。它必須能讓讀者有興趣並渴望得到更多的信息，它將給讀者留下長久的印象。計劃摘要將是風險企業家所寫的最後一部分內容，但卻是出資者首先要看的內容，它將從計劃中摘錄出與籌集資金最相乾的細節：包括對公司內部的基本情況，公司的能力以及局限性，公司的競爭對手，營銷和財務戰略，公司的管理隊伍等情況的簡明而生動的概括。如果公司是一本書，它就象是這本書的封面，做得好就可以把投資者吸引住。它會風險投資家有這樣的印象：「這個公司將會成為行業中的巨人，我已等不及要去讀計劃的其餘部分了。」[編輯本段]商業計劃書（炬視公司）的內容1．計劃摘要
計劃摘要列在商業計劃書書的最前面，它是濃縮了的商業計劃書的精華。計劃摘要涵蓋了計劃的要點，以求一目瞭然，以便讀者能在最短的時間內評審計劃並做出判斷。
商業計劃書專家計劃摘要一般要有包括以下內容：公司介紹；主要產品和業務范圍；市場概貌；營銷策略；銷售計劃；生產管理計劃；管理者及其組織；財務計劃；資金需求狀況等。
在介紹企業時，首先要說明創辦新企業的思路，新思想的形成過程以及企業的目標和發展戰略。其次，要交待企業現狀、過去的背景和企業的經營范圍。在這一部分中，要對企業以往的情況做客觀的評述，不迴避失誤。中肯的分析往往更能贏得信任，從而使人容易認同企業的商業計劃書。最後，還要介紹一下風險企業家自己的背景、經歷、經驗和特長等。企業家的素質對企業的成績往往起關鍵性的作用。在這里，企業家應盡量突出自己的優點並表示自己強烈的進取精神，以給投資者留下一個好印象。
在計劃摘要中，企業還必須要回答下列問題：(1)企業所處的行業，企業經營的性質和范圍；(2)企業主要產品的內容；(3)企業的市場在那裡，誰是企業的顧客，他們有哪些需求；(4)企業的合夥人、投資人是誰；(5)企業的競爭對手是誰，競爭對手對企業的發展有何影響。
摘要要盡量簡明、生動。特別要詳細說明自身企業的不同之處以及企業獲取成功的市場因素。如果企業家了解他所做的事情，摘要僅需2頁紙就足夠了。如果企業家不了解自己正在做什麼，摘要就可能要寫20頁紙以上。因此，有些投資家就依照摘要的長短來「把麥粒從谷殼中挑出來」
2．產品(服務)介紹
在進行投資項目評估時，投資人最關心的問題之一就是，風險企業的產品、技術或服務能否以及在多大程度上解決現實生活中的問題，或者，風險企業的產品(服務)能否幫助顧客節約開支，增加收入。因此，產品介紹是商業計劃書中必不可少的一項內容。通常，產品介紹應包括以下內容：產品的概念、性能及特性；主要產品介紹；產品的市場競爭力；產品的研究和開發過程；發展新產品的計劃和成本分析；產品的市場前景預測；產品的品牌和專利。
在產品(服務)介紹部分，企業家要對產品(服務)作出詳細的說明，說明要准確，也要通俗易懂，使不是專業人員的投資者也能明白。一般的，產品介紹都要附上產品原型、照片或其他介紹。
一般地，產品介紹必須要回答以下問題：
(1)顧客希望企業的產品能解決什麼問題，顧客能從企業的產品中獲得什麼好處？
(2)企業的產品與競爭對手的產品相比有哪些優缺點，顧客為什麼會選擇本企業的產品？
(3)企業為自己的產品採取了何種保護措施，企業擁有哪些專利、許可證，或與已申請專利的廠家達成了哪些協議？
(4)為什麼企業的產品定價可以使企業產生足夠的利潤，為什麼用戶會大批量地購買企業的產品？
(5)企業採用何種方式去改進產品的質量、性能，企業對發展新產品有哪些計劃等等。
產品(服務)介紹的內容比較具體，因而寫起來相對容易。雖然誇贊自己的產品是推銷所必需的，但應該注意，企業所做的每一項承諾都是「一筆債」，都要努力去兌現。要牢記，企業家和投資家所建立的是一種長期合作的夥伴關系。空口許諾，只能得意於一時。如果企業不能兌現承諾，不能償還債務，企業的信譽必然要受到極大的損害，因而是真正的企業家所不屑為的。
3．人員及組織結構
有了產品之後，創業者第二步要做的就是結成一支有戰鬥力的管理隊伍。企業管理的好壞，直接決定了企業經營風險的大小。而高素質的管理人員和良好的組織結構則是管理好企業的重要保證。因此，風險投資家會特別注重對管理隊伍的評估。
企業的管理人員應該是互補型的，而且要具有團隊精神。一個企業必須要具備負責產品設計與開發、市場營銷、生產作業管理、企業理財等方面的專門人才。在商業計劃書書中，必須要對主要管理人員加以闡明，介紹他們所具有的能力，他們在本企業中的職務和責任，他們過去的詳細經歷及背景。此外，在這部分商業計劃書書中，還應對公司結構做一簡要介紹，包括：公司的組織機構圖；各部門的功能與責任；各部門的負責人及主要成員；公司的報酬體系；公司的股東名單，包括認股權、比例和特權；公司的董事會成員；各位董事的背景資料。
4．市場預測
當企業要開發一種新產品或向新的市場擴展時，首先就要進行市場預測。如果預測的結果並不樂觀，或者預測的可信度讓人懷疑，那麼投資者就要承擔更大的風險，這對多數風險投資家來說都是不可接受的。
市場預測首先要對需求進行預測：市場是否存在對這種產品的需求？需求程度是否可以給企業帶來所期望的利益？新的市場規模有多大？需求發展的未來趨向及其狀態如何？影響需求都有哪些因素。其次，市場預測還要包括對市場競爭的情況？？企業所面對的競爭格局進行分析：市場中主要的競爭者有哪些？是否存在有利於本企業產品的市場空檔？本企業預計的市場佔有率是多少？本企業進入市場會引起競爭者怎樣的反應，這些反應對企業會有什麼影響？等等。在商業計劃書書中，市場預測應包括以下內容：市場現狀綜述；競爭廠商概覽；目標顧客和目標市場；本企業產品的市場地位；市場區格和特徵等等。
風險企業對市場的預測應建立在嚴密、科學的市場調查基礎上。風險企業所面對的市場，本來就有更加變幻不定的、難以捉摸的特點。因此，風險企業應盡量擴大收集信息的范圍，重視對環境的預測和採用科學的預測手段和方法。風險企業家應牢記的是，市場預測不是憑空想像出來，對市場錯誤的認識是企業經營失敗的最主要原因之一。
5．營銷策略
營銷是企業經營中最富挑戰性的環節，影響營銷策略的主要因素有：
(1)消費者的特點；
(2)產品的特性；
(3)企業自身的狀況；
(4)市場環境方面的因素。最終影響營銷策略的則是營銷成本和營銷效益因素。
在商業計劃書中，營銷策略應包括以下內容：
(1)市場機構和營銷渠道的選擇；
(2)營銷隊伍和管理；
(3)促銷計劃和廣告策略；
(4)價格決策。
對創業企業來說，由於產品和企業的知名度低，很難進入其他企業已經穩定的銷售渠道中去。因此，企業不得不暫時採取高成本低效益的營銷戰略，如上門推銷，大打商品廣告，向批發商和零售商讓利，或交給任何願意經銷的企業銷售。對發展企業來說，它一方面可以利用原來的銷售渠道，另一方面也可以開發新的銷售渠道以適應企業的發展。
6．製造計劃
商業計劃書中的生產製造計劃應包括以下內容：產品製造和技術設備現狀；新產品投產計劃；技術提升和設備更新的要求；質量控制和質量改進計劃。
在尋求資金的過程中，為了增大企業在投資前的評估價值，風險企業家應盡量使生產製造計劃更加詳細、可靠。一般地，生產製造計劃應回答以下問題：企業生產製造所需的廠房、設備情況如何；怎樣保證新產品在進入規模生產時的穩定性和可靠性；設備的引進和安裝情況，誰是供應商；生產線的設計與產品組裝是怎樣的；供貨者的前置期和資源的需求量；生產周期標準的制定以及生產作業計劃的編制；物料需求計劃及其保證措施；質量控制的方法是怎樣的；相關的其他問題。
7．財務規劃
財務規劃需要花費較多的精力來做具體分析，其中就包括現金流量表，資產負債表以及損益表的制備。流動資金是企業的生命線，因此企業在初創或擴張時，對流動資金需要有預先周詳的計劃和進行過程中的嚴格控制；損益表反映的是企業的贏利狀況，它是企業在一段時間運作後的經營結果；資產負債表則反映在某一時刻的企業狀況，投資者可以用資產負債表中的數據得到的比率指標來衡量企業的經營狀況以及可能的投資回報率。
財務規劃一般要包括以下內容：
(1)商業計劃書的條件假設；
(2)預計的資產負債表；預計的損益表；現金收支分析；資金的來源和使用。
一份商業計劃書概括地提出了在籌資過程中風險企業家需做的事情，而財務規劃則是對商業計劃書的支持和說明。因此，一份好的財務規劃對評估風險企業所需的資金數量，提高風險企業取得資金的可能性是十分關鍵的。如果財務規劃准備的不好，會給投資者以企業管理人員缺乏經驗的印象，降低風險企業的評估價值，同時也會增加企業的經營風險，那麼如何制訂好財務規劃呢？這首先要取決於風險企業的遠景規劃？？是為一個新市場創造一個新產品，還是進入一個財務信息較多的已有市場。
著眼於一項新技術或創新產品的創業企業不可能參考現有市場的數據、價格和營銷方式。因此，它要自己預測所進入市場的成長速度和可能獲得純利，並把它的設想、管理隊伍和財務模型推銷給投資者。而准備進入一個已有市場的風險企業則可以很容易地說明整個市場的規模和改進方式。風險企業可以在獲得目標市場的信息的基礎上，對企業頭一年的銷售規模進行規劃。
企業的財務規劃應保證和商業計劃書的假設相一致。事實上，財務規劃和企業的生產計劃、人力資源計劃、營銷計劃等都是密不可分的。要完成財務規劃，必須要明確下列問題：
(1)產品在每一個期間的發出量有多大？
(2)什麼時候開始產品線擴張？
(3)每件產品的生產費用是多少？
(4)每件產品的定價是多少？
(5)使用什麼分銷渠道，所預期的成本和利潤是多少？(6)需要僱傭那幾種類型的人？(7)僱傭何時開始，工資預算是多少？等等。

2. 新三板和ipo的區別是什麼

新三板原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均為高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。所謂的「老三板」指的是包括從原來兩個法人股市場退下來的「兩網股」股票和從主板市場終止上市後退下來的「退市股」股票。

3. 招股說明書是啥

就是發行股票前。公司要先發這么個招股說明書。說明一下公司概況及經營情況以及今後幾年預測等。以便投資者參考。不過一般是沒人去仔細看它的。最多就看看所屬行業和幾時發行。

4. 現有的企業IPO股權激勵怎麼樣

上市前股權激勵是公司在改制上市過程中的通行做法，但是因為涉及股權支付，按照《企業會計准則第11章——股權支付》的要求，股權激勵應該作費用化處理，這必然對公司IPO申請中的報告期業績造成嚴重影響。結合中國證監會近年來審核通過的相關IPO企業案例，提出了公司上市前管理層股權激勵方案設計應考慮的主要因素。
關鍵詞：股權激勵；股份支付；IPO
中圖分類號：F830.9 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）19-0060-03
一、上市前股權激勵的意義
股權激勵是指以公司股權為標的，對公司董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，通常是通過授予期股期權或者股權轉讓、定向增資的方式使激勵對象獲得公司股權，使其以股東的身份參與企業決策、分享財富增長、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。
和IPO之後的上市公司的股權激勵相比，由於IPO的財富效應使公司上市後的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之後獲得的財富增值收益遠超過IPO之後的股權激勵。和工資性收入相比，股權激勵不需要公司有任何直接的現金付出，不會增加公司的經營性現金流壓力，而且更能長期激發受激勵人員對公司經營與未來發展的關心，為越來越多的擬上市企業所接受。
以中國創業板市場的首28家上市公司為例，有19家公司在IPO之前實施了股權激勵，其中神州泰岳、探路者、萊美葯業、漢威電子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎漢技術、華測檢測、億緯鋰能、網宿科技、中元華電、吉峰農機、機器人、紅日葯業等15家公司在招股材料中明確表示，股權變更是為了激勵、保留核心骨幹；南風股份、愛爾眼科、寶德股份、華誼兄弟四家公司在上市之前也通過以優惠價格向公司骨幹進行增資或者股權轉讓進行了實質上的股權激勵。
二、《企業會計准則》對股權激勵會計處理的相關規定
（一）上市前股權激勵的主要形式
對IPO前的擬上市企業來說，最常見的股權激勵方式有兩種，一種是公司通過對激勵對象實行較低價格的定向增發，另一種是公司的大股東通過較低的轉讓價格向激勵對象進行股權轉讓，這兩種方式在實質上是一樣的：第一種方式下，公司是低於公允價值的價格向激勵對象進行定向增發，低於公允價值的這部分差額是公司的一種「付出」。第二種方式似乎是大股東的「付出」，與公司無關，實則不然。無論是依據國際會計准則，還是按照國內對公司規范運作的要求，對大股東向公司管理層的激勵都是有嚴格規定的：
1.《國際財務報告准則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）在其解釋中指出：在一些情況下，可能一個主體並不直接向雇員直接發行股份或股份期權，作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務。這種安排在實質上可以視為兩項交易—— 一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份支付為基礎的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應採用和其他股份為基礎支付交易同樣的方法。
2.在中國，2008年5月6日，中國證監會公布了《股權激勵有關事項備忘錄2號》，規定：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，並視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然後，按照經我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。這些規定從更深層的公司規范治理的角度，指出了兩種形式的股權激勵在本質上的一致性，為股份支付的會計處理提供了法理上的依據。
（二）《企業會計准則》對股權激勵會計處理的要求
依據《企業會計准則第11號——股份支付》的規定，企業為獲取職工提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易屬於股份支付，其中以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易屬於以權益結算的股份支付；以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量；授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

5. 我國2017年以來的新股ipo有哪些

我國2017年以來的新股ipo如下：

1、唐山三孚硅業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年5月11日報送） ；

2、安徽省交通規劃設計研究總院首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年5月11日報送） ；

3、中公高科養護科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年04月21日報送） ；

4、深圳市沃特新材料股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年5月2日報送） ；

5、基蛋生物科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿 2017年4月10日報送） 。

(5)設計股份招股擴展閱讀

IPO參與對象

1、公司及其董事：准備及修訂盈利和現金流量預測、批准招股書、簽署承銷協議、路演。

2、保薦人：安排時間表、協調顧問工作、准備招股書草稿和上市申請、建議股票定價。

3、申報會計師：完成審計業務、准備會計師報告、復核盈利及營運資金預測。

4、公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議。

5、保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議。

6、證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會。

7、股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印製股票。

8、印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。

6. A輪，B輪，C輪融資，如何做到股權不被稀釋

投融資服務，恩美路演為您解惑！

股權稀釋過程中，建議創始人「設立雙層股權結構」以保持控制權

轉一篇最近看到的很靠譜的乾乾乾乾貨：

為什麼需要設立雙層股權結構？

雙層、多層結構上市公司實證分析

一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金發展，投資者又看好這個行業，因此 創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反復稀釋，以至於公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。如今，接受「雙層或多層股權」的國家並非只有美國，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麥、芬蘭、德國、義大利、挪威、瑞典和瑞士等國家也接受。

1、谷歌的雙層股權結構

2004年，谷歌在上市時就採用了雙層股權結構，其中A種股票每股有1份投票權，B種股票每股有10份投票權。只有創始人謝爾蓋·布林、拉里·佩奇和前首席執行官埃里克·施密特三人持有B種股票。這種設計使得三人對公司的控股權超過50%。兩位創始人表示，雙層股權結構是新生代技術公司的一種發展趨勢，符合谷歌上市時的經營理念，可以保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。

2、FaceBook的多層股權結構加「投票協議」

2009年11月25日，Facebook宣布調整公司的股權結構，將所有股份分為A級和B級兩個級別。兩種股票的唯一區別就是代表的投票權不一樣。同時，若持有B級股票的股東在上市之後選擇出售股份，那麼這些股票將被自動轉換為A級股，以此確保現有股東的表決權不會因IP0而稀釋。根據Facebook招股書，截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億股B級股。公司創始人馬克??扎克伯格持有5.34億B級股，佔B級總數的28.4%。這個比例並不能確保扎克伯格的絕對控制權，因此其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協議（Voting Agreement），前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表他們進行表決，且這項協議在IPO完成後仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，具有對Facebook的絕對控制權。

3、赴美國上市的網路的雙層股權結構

在中國公司中，網路首次在海外設立採用雙層股權結構的離岸公司，進而讓離岸公司赴美國上市。其具體實施方法是，上市後的離岸公司股票分為A類和B類，其中在美國新發行的股票屬於A類股票，每股有1份表決權，而創始人股票為B類股票，每股為有10份投票權。

根據網路招股說明書，在網路赴美上市前發行的B類股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彥宏作為創始人及CEO持股25.8%，另一位創始人徐勇則持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通員工持股5.5%。兩位創始人共持股34%的B類股，再加上10倍投票權，因此他們能夠控制公司，在公司赴美上市後也能貫徹他們的經營理念。

7. 怎樣組建股份制公司

設立股份有限公司的基本條件：發起人數量：不少於5人;資本金的最低限額：1000萬元; 籌辦過程：設立時需經過省級以上人民政府的批准;公司章程：要制定章程，作為設立後公司的基本行為准則;組織機構：要有股東大會、董事會、監事會等法人治理機構;經營條件：有必要的經營場所和經營條件。』
有上市目標的股份有限公司設立應注意的事項《更多信息參看u88》。
資產：要清晰、獨立; 主營：要突出，主導產品的業務收入佔全部收入75%以上;人員：要與股東及其他企業獨立，不能兩塊牌子、一套人馬;財務：要有獨立的帳冊、銀行戶頭和獨立的財務人員。 6.設立股份有限公司的准備工作。 策劃方案：對整個方案進行設計，如股東、股權結構、經營業務等;確定股東人數：不少於5人;簽定發起人協議： ①出資物及數量：各股東的出資物形態(貨幣、實物、知識產權等) ： ②摺合股數及比例：各股東入股資產摺合的股數及占總股本的比例; ③權利和義務：作為發起人股東的權利和義務。 財務審計：對近3年的財務進行審計; 資產評估：對入股的實物資產、無形資產進行價值評估;公司章程(草案)：是公司[頭後的行為准則，必須認真對待。 7.申報程序 上報設立股份有限公司的申請報告及有關附件：申請報告;近3年的財務審計報告;評估報告(若有); 驗資報告;設立股份有限公司的可行性研究報告;發起人協議書;股東身份證明文件等。 市體改部門——省體改部門——省政府——獲得省政府的設立批復 8.召開創立大會。省政府批復後要召開創立大會，審議以下事項：審議籌建報告;通過公司章程;選舉董事;選舉監事;審議、籌辦費用。 9.辦理工商登記：創立大會召開後，到省級工商管理部門辦理工商登記注冊，工商管理部門頒發營業執照，股份有限公司方為成立。 10.已設立股份有限公司的企業如何上市前進行規范。 股東及其產權的合法性：證券公司一般要對股東及股東出擇、產權等問題進行審查;成立過程的合規性：審查其設立時的手續是否完備。 必要的資產和業務重整：根據有關法規和證券市場的要求，對業務及相應資產進行必要的重整。 11.有限責任公同變更為股份有限公司：很多企業已是規范的有限責任公司，其改為股份有限公司時，是整體變更的設立方式。應注意以下幾點： 股東：不得少於5人，若原有限責任公司股東人數不及5人，則要增加到5人以上;股永：有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司的股份數為原有限責任公司的凈資產數。若原有限責任公司的凈資產不及1000萬元，則股東要再投入部分資產，以達到1000萬元以上。

8. 公司想上市，都需要做些什麼准備工作

企業上市前的准備工作包括兩個方面，即心理准備和實務准備。

一、心理准備

企業要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理准備。心理准備主要包括四個方面：

第一，必須有上市的志向、決心和信心

企業的決策層，特別是控股股東，在企業各方面發展良好，業績穩定增長，行業健康發展等條件下，應建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業上市工作得以順利進行的根本保證。

第二，要有戰略眼光

決策層對本企業成長與發展的長遠目標有一個清晰的輪廓，認真分析本企業現有各方面的條件，權衡利弊，合理規劃，選擇企業成長的最佳時機，結合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經濟、最有效的形式到公開的資本市場發行股票募集資金，以壯大企業的實力。

第三，要有風險承受能力

企業上市有一個審批過程，不是每一個企業都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業還必須有上市不成功的心理准備，對於上市准備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。

第四，要有企業上市的基本知識

企業的大股東及主要高管人員，要通過參加有關上市基本知識的培訓，根據我國A股資本市場相應板塊對企業上市各方面的條件要求，對照本企業的基本情況，並以發展的眼光進行分析，判斷本企業通過努力是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認真研判後做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創造上市條件，做好各個方面的上市條件准備，為成功上市奮力拚搏。

二、實務准備

上市前的實務准備是企業上市成功與否的關鍵，實務准備包括企業的組織准備、業績准備、財務會計准備、制度建設等幾方面。

（一）組織准備

上市工作是一項紛繁復雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要2-3年的長期工作，必須調配專門的人才，成立專門的組織機構來從事這項工作。一般應成立上市委員會（或上市領導小組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7人組成，應該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責是負責企業整個上市進程中所有重大問題的決策，領導、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。

在上市委員會下設日常工作機構即上市工作小組，上市工作小組一般由總經辦、人事行政部門、財務部門及其他相關部門選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會的領導下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構安排的各項工作。

另外，董事會秘書的選擇對企業整個上市過程也非常重要。這個角色是企業上市的先行官，是上市計劃的具體執行者。在企業上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司董事會秘書的工作標准來要求自己，接受董事會秘書的專業培訓，熟悉相關法規政策，理清思路，找准方向，審時度勢，為企業擬訂上市規劃並報企業決策層審議通過後操作實施，同時配合中介機構進場協同作戰，確保上市計劃的有效實施。

如果企業一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務總監兼任。企業也可聘請一家專門負責策劃企業上市的顧問公司或一全職的專業人士來負責上市的統籌工作。

（二）業績准備

企業業績的好壞是決定其能否成功上市的關鍵，良好的經營業績是企業成功上市的重要保證，也是企業成功上市後決定其股價的主要因素。因此，企業要想上市，必須在業績方面有一個精細的籌劃。

首先，擬上市企業必須做到主業突出，只有主業突出的企業才有希望獲准上市。因此，企業應該對其近期內的經營結構及其業績進行分析，如果發現企業近期內是多角經營，而且不同性質的業務經營規模差異不大，就必須在上市顧問的指導之下調整經營范圍，選擇好主業並強化其經營，剝離或弱化非主業，保留1-2個主營業務。

其次是企業的經營規模，經營規模是決定企業上市的一個主要指標，企業應根據所經營產品的市場佔有情況合理規劃經營規模，企業的經營規模應保持每年有一定幅度的增長，一般應根據企業所經營的產品的市場生命周期進行規劃，最好能夠做到每年增長30%以上。

再次是企業的盈利能力，企業的盈利能力直接影響上市後股票的股價，因此盈利能力是企業上市的關鍵指標。上市企業的盈利能力主要是指企業主營業務的盈利能力，主營業務的盈利能力又主要表現在企業所經營產品的毛利率，一般來講，上市企業的毛利率應高於同行業平均毛利率。同時，企業的毛利率在一定時期內要相對平穩，沒有異常波動。同時，企業每年剔除非經常損益後的稅後凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每年的增長幅度應在30%以上。

（三）財務會計准備

企業要成功上市，首先必須保證企業申報期內的財務報表順利通過有上市審計業務資格的會計師事務所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業的財務管理、會計核算是否規范，涉稅事項的處理是否規范，是企業能否成功上市的重要的條件。

1、賬務規范，一般而言，我國民營企業在上市前都存在財務不規范的現象。有的企業財務設兩套賬，一套稅務帳，一套內部管理賬。稅務賬只是應付稅務報稅和稅務檢查需要而設，大都沒有反應企業真實的經營情況和財務狀況，而內部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計准則要求不相一致。因此，企業一旦決定上市，就必須請專業的會計師對其會計賬務進行清理和規范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業務職業資格的會計師事務所的上市審計。

2、稅務規范，與財務規范相似，企業上市前必須對本企業近幾年的所有涉稅事項進行清理，確認是否存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。這項工作也可以通過聘請專業的會計師或稅務師協助完成。

（四）制度建設准備

企業要成功上市，必須在各方面規范運作，要做到規范運作，首先必須建立健全適合企業自身發展特點的管理制度體系。如果沒有一套規范化的制度體系，企業運作無所依據，在企業建立起完善的規范管理制度體系並貫徹實施後，必然會帶來良好的規范運作。

所以，為了企業的穩步發展，建立起一套完整、規范的管理制度體系是相當重要的。就一般企業而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構管理體系等。

1．組織系統（由總經理辦公室或行政部門負責）

一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構、公司各部門職責等；

2．行政系統

一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;

3．人力資源系統

企業的人力資源管理涉及到企業的方方面面，內容較為復雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：

（1）人力資源制度基礎文件（人力資源方面不便列為制度的文件可統一到此下管理），主要包括組織架構圖、各部門崗位設置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、職位說明書、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；

（3）招聘管理制度；

（4）晉升及調任制度；

（5）員工培訓管理制度（培訓的資料可單獨整理，並不斷擴充）（重點：內部與外部培訓師的選拔、培訓、考核、評定）；

（6）薪資管理制度；

（7）員工福利制度（社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節日、探病等等）；

（8）股權激勵與績效考核管理制度；

（9）獎懲制度；

（10）合理化建議制度；

（11）員工離職管理制度；

4．財務管理系統

主要包括資金管理制度、財產管理制度、財務控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等

5．物料采購及倉儲系統

包括倉儲管理制度（含貨物進出程序，手續，流程圖）、盤點制度、計算機使用管理制度；

6．各下屬機構管理體系（包括控股子公司、分公司、各地辦事處等）：

（1）適合與上市主體公司用同一制度的，統一發放；

（2）和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎上適當修改；

（3）和上市主體公司業務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。

7．新產品/技術研發制度，包括新產品研發制度、新產品試制制度、新產品鑒定要求、產品開發周期管理、新產品成果評審與報批、新產品移交投產管理等

8．市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構的設置及職責與任務、市場營銷計劃、市場調查及預測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業績考核與獎懲、

9．內部控制制度，主要包括內部控制基本要求、貨幣資金內部控制、采購與付款內部控制、存貨內部控制、對外投資內部控制、固定資產與無形資產內部控制、銷售。

(8)設計股份招股擴展閱讀：

根據《中華人民共和國公司法》第四章第五節的相關規定，上市公司（The listed company）是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

上市要求：

一、股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行；

二、公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

三、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

四、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上；

五、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

六、國務院規定的其他條件。

公司上市程序：

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。

二、接受證券監督管理部門的核准

對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件：

1.上市報告書；

2.申請上市的股東大會決定；

3.公司章程；

4.公司營業執照；

5.經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6.法律意見書和證券公司的推薦書；

7.最近一次的招股說明書；

8.證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。 《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期並向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

四、證券交易所統一股票上市交易後的上市公告

《證券法》第47條規定：「股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。」 《證券法》第48條規定：「上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。」

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且後果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。

參考資料來源：上市公司-網路