章程修改股東會職權

❶ 一有限責任公司修改章程，只有一個小股東不同意，那這份公司章程對其有何效力有什麼法律依據

一樓的說得對。

《中華人民共和國公司法》第三十八條規定：修改公司章程屬股東會的職權。

《公司法》第四十四條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

雖說如此，但在修改公司章程的時候，也要符合法律規定。

❷ 如何制定或修改公司章程

一、股東應樹立章程意識，提高對公司章程重要性的認識 章程是公司設立的必備文件，是確定公司各方當事人權利、義務關系的基本法律文件，同時也是公司對外進行經營交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，對後加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產生歧義。 章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。 二、明確新《公司法》對公司章程的規定 根據新《公司法》的相關規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（7）公司法定代表人；（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25條的規定外，還應當載明下列事項：（1）公司設立方式；（2）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（3）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（4）公司利潤分配辦法；（5）公司的解散事由與清算辦法；（6）公司的通知和公告辦法。這些內容是公司章程的絕對必要記載事項，此外，公司章程中還可能有相對必要記載事項和任意記載事項，這些內容並非是章程可有可無的事項，而應當根據公司發展的需要由股東協商記載。 三、公司章程制定或修改的關注點 （一）規定明確、詳盡的股東（大）會議事規則，使股東（大）會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。 （二）規范董事會運作 1、要明確董事會的權力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明確化。 2、規范董事任免規則、建立規范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則，同時明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。 3、建立健全董事會議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的准備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。 4、強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵佔公司財產、挪用公司資金；利用職務便利損害公司利益。 （三）充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務，還必須完善監事會構成及議事規則；更重要的是要明確監事會、行使權力的途徑及保障。 （四）章程中要有公司僵局防範條款。 （五）修改或制定章程要嚴格按法律程序行事。 1、新制定的章程，根據規定，股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序。 2、修改公司章程，應遵循的程序為：①由董事會提出修改公司章程的提議；②將修改公司章程的提議通知其他股東；③由股東會或股東大會表決通過。其中有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表23以上表決權的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的23以上通過。 （六）投資者應當聘請公司律師參與章程制定或修改。公司章程在公司自治中作用非常重要，沒有公司治理經驗的律師參與，要制定具有個性化而且在公司治理中管用的章程是一件非常困難的事情，因此，我們將建議投資者在公司設立之初聘請公司律師參與章程制定或修改，以防患於未然。

❸ 公司章程變更，必須由董事會提議嗎

董事會是負責公司內部的行政、人事等事務的機構，類似於「執法機構」，而股東大會是負責公司重大決議、預算通過等事務，就類似於「立法機構」第三十八條，根據《公司法》第三十八條——股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

❹ 公司章程可否改變法定股東會職權

公司內部管理機構職權能否由章程概括授權給 股東行使?公司實務, 章程改變公司規定股東董事職權情況經發, 改變主要式通公司明確規定應由公司內部管理機構行使職權轉授權股東或行使章程做種約定否效於問題我觀點應該具體問題具體析公司規定章程另規定除外即允許章程做別於公司約定種約定效比 於股東議召通知第四十二條召股東議應於議召十五前通知全體股東；公司章程另規定或者全體股東另約定除外 股東議表決權行使 第四十三條股東議由股東按照資比例行使表決權；公司章程另規定除外 股東議事式表決程序 第四十四條股東議事式表決程序除本規定外由公司章程規定 董事議事式表決程序 第四十九條董事議事式表決程序除本規定外由公司章程規定 執行董事職權 第五十條股東數較少或者規模較限責任公司設名執行董事設董事執行董事兼任公司經理 執行董事職權由公司章程規定 限責任公司股權轉讓股東資格繼承 第七十二條限責任公司股東間相互轉讓其全部或者部股權 股東向股東外轉讓股權應經其股東半數同意股東應其股權轉讓事項書面通知其股東徵求同意其股東自接書面通知起滿三十未答復視同意轉讓其股東半數同意轉讓同意股東應購買該轉讓股權；購買視同意轉讓 經股東同意轉讓股權同等條件其股東優先購買權兩股東主張行使優先購買權協商確定各自購買比例；協商按照轉讓各自資比例行使優先購買權公司章程股權轉讓另規定其規定 事項都由章程做同於公司特別規定其特別股份公司規定數應視強行性規定通由章程另行約定

❺ 公司章程可否改變股東會，董事會的法定職權

章程的改變不能違反公司法的規定。

❻ 修改公司章程需不需要股東在新章程的文本上簽字

不需要，只要經過股東大會表決通過就行。

章程修改屬於股東(大)會的法定職權。我國《公司法》第38條和100條規定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

但是，有些情況下公司章程修改並不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

(6)章程修改股東會職權擴展閱讀：

依據《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

公司股東和法人變更後修改公司章程的，不需要原法人和股東在新的公司章程進行簽字，由新的股東和法人簽訂就可以了。

❼ 股東會會議作出修改公司章程

一般是三分之二.但是章程中另有規定的以章程規定的為准.

❽ 公司章程可否改變《公司法》規定的股東會和董事會的職權

可以在法律允許的范圍內作出規定，不能違反公司法及其司法解釋的強制性規定。

❾ 股東會能否修改章程，限制小股東合法權利與法律抵觸者如何處理例如分紅權等。。。不簽署是否無效謝

以上可以從以下法律得到印證：

《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《中華人民共和國公司法》第四十二條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。