博然思維集團薪資

① 吉利收購沃爾沃後面臨哪些並購風險

2009年中國市場汽車銷售量達到1360萬輛,首次成為全球最大的汽車市場，但是中國汽車市場仍然被德、美、日、法、韓等國品牌主導。國產汽車吉利、華晨、奇瑞等在本土市場上除成本以外並沒有什麼優勢。因此，本土汽車廠商曾多次試圖收購歐美整車廠，以通過收購達到汽車製造技術上的突破，包括上汽和南汽收購英國羅孚（最終買到的只是車型設計）、北汽收購德國歐寶的努力，但是都沒有完成車廠的整體收購。作為中國汽車市場排名第十左右的吉利，能夠拿下沃爾沃這個有著近九十年歷史的高端品牌，確實不易。通過這次並購，中國本土汽車廠商第一次有機會直接接觸全球頂尖的整車製造技術，所以中國汽車廠商並購歐洲汽車廠商對中國汽車產業所具有的劃時代意義比吉利並購項目本身更為重大。

並購是個復雜的系統工程，一個項目耗時若干年也十分正常。從2009年10月底福特宣布吉利作為優先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業在海外最大並購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部並購團隊起了決定性的作用，可以設想，沒有這個團隊的專業知識、經驗和素養，這么大宗的並購交易，不可能在這么短時間內看到結果。

根據媒體的報導，吉利在並購沃爾沃的過程中，聘請了多方顧問團隊，包括Rotschild投資銀行、德勤財務顧問、富爾德律師事務所、中國海問律師事務所、瑞典Cederquist律師事務所和博然思維集團等。下面就分析一下，各個顧問團隊在整個並購過程中所起到的作用。

I. 並購中的投資銀行

投行是並購中的核心團隊，起著整個並購的戰略、分析、組織作用。

一般小規模的並購往往由並購咨詢顧問代替，但是大規模的並購交易，非投資銀行牽頭不可。投行要同並購方一起對並購本身進行戰略的思考，分析所在市場的情況、並購的目的、並購產生的協力等，更為重要的是，投行從並購項目一開始就作為第一個外部顧問介入項目，並從各個方面為委託方降低並購的費用，執行委託方的中心思想。這種任務下，對投行的要求就比較高。它不僅要有財務方面的知識，幫助委託人評估目標企業的價值，還要能夠了解市場，對並購的效果、市場反應有所判斷，而且同時還要組織整個並購過程中的各個細節工作，包括挑選法律顧問、財務顧問、稅務顧問等等。

中國企業早期的海外並購因為規模小，而且經驗不足，往往缺乏投行的幫助，這也是早期海外並購失敗案例居多的主要原因。在沒有投行幫助的情況下，並購方往往對目標企業和產品市場不能做出足夠的分析和客觀的判斷，缺少對目標企業確定價值的經驗和能力，很難對並購後的未來設定長遠的科學的目標，導致並購的最終失敗。最近幾年，隨著海外並購的增多，並購項目規模的擴大，越來越多的並購項目都聘用了國內或者國外的投資銀行作為並購總顧問。他們的介入，對中國企業海外並購的整體水平和質量有很好的推進作用。

在國內外投行的比較當中，中國的投行相比英美德的投行還比較年輕，經驗相對不足。但是，華泰證券、國泰證券、建銀國際等投行開始初露頭角，躋身進入中國企業的大型跨國並購項目之中。

現代大型跨國並購中，投行的主要任務有下列幾點：

1.確定並購戰略。一個企業要並購總有一定的動機和目的，有的是為了拓展銷售渠道，有的是為了取得技術，有的是為了消滅一個競爭對手。其後目標企業的尋找、收購合同的談判、並購完成後的整合都要圍繞這個目的和戰略而進行。

2.幫助委託方尋找目標企業。不是每一個希望海外並購的企業都有確定的目標。投行往往接受企業的委託，根據要求有針對性地掃描市場，確定哪些企業客觀上符合委託企業的要求，可以作為下一步接觸的對象（確定所謂的「long list」）。

3.同可能的企業聯系並談判。在初步確定了相關企業之後，投行通過進一步的分析和接觸，了解哪些企業有興趣出售，哪些經過進一步調查不適合委託人的情況，確定所謂的「short list」。之後，在投行的領導下，同最終確定下來的若幹家（一般2至3個）最有可能的目標企業進行談判。

4.為企業並購安排融資。中資企業早期並購因為標的較小，所以一般都使用自有資金進行。隨著並購項目規模和標的額的增加，企業不大可能全部用自有資金進行，這樣就需要投行通過各種可能的方法為企業安排融資,包括銀行貸款、聯合戰略投資者或者金融投資者、發放債券、增發股票等等。象吉利的本次並購，交易額將近吉利2009年一年純利潤的10倍，而且沃爾沃公司本身負債累累，沒有投行進行各種融資安排，交易很難完成。

當然，如果投行是為出售的一方提供咨詢，其側重點就完全不一樣了。

II. 法律顧問

律師在跨國並購中的地位越來越重要。現代跨國並購交易中，律師已經不再是法律文件的技術處理員，而更多的是並購交易中的法律項目經理。

交易雙方最初接觸，針對交易進行備忘錄或者意向書談判的時候，就需要有律師介入。通常人們認為，備忘錄和意向書沒有法律約束力，也沒有什麼法律風險，所以沒有必要花錢請律師。但是，國外並購交易當中，備忘錄和意向書雖然不具備法律約束力，但是如果交易順利進行下去，在備忘錄和意向書中確定的根本原則是無法隨意修改和變動的。比如，有的跨國並購通常把後期的一些難點問題放在最前面的備忘錄和意向書中來討論，如定價、某些債務、債權的處理、員工的問題、政府審批的問題等等。這樣做，可以讓一些敏感問題提前解決，避免後置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什麼意外，在並購的後期工作中就很難改變。如果一方認為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進行修改，會被對方認為不夠專業，也缺乏起碼的誠信，會導致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應的咨詢，引導客戶通過相應的安排使交易能夠順利進行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結構和融資方案等安排進行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。

並購交易最初階段，律師負責對目標企業進行法律上的盡職調查或者叫審慎調查。調查是通過審查目標企業自設立以來所有的法律文件從而發現可能的法律風險。法律盡職調查包括的范圍很廣，有公司成立的相關調查、股權所屬調查、公司組織結構、章程、勞動合同、租賃合同、房地產登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產權協議、知識產權登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當目標企業在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業位於瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區下企業法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協調就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關管理人的問訊，收購方可以對目標企業的法律狀況得到全面理解。一旦發現有任何法律風險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風險的困擾。

盡職調查之後，律師就成為股權轉讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖後，根據盡職調查得出的結論，律師將風險在股權轉讓合同中進行相應安排，同時，律師會協同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判後的股權交割、價款支付，以及談判後需要處理的法律問題，比如法院登記、相關公證等等。大型的並購交易還不可避免地要經過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。

律師的總體任務是要向收購方指出收購存在的法律風險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，並購中的法律顧問既要有風險意識，讓客戶意識到風險的存在，但是也不能因為風險的存在而破壞交易的完成。

III. 財務、稅務顧問

財務、稅務顧問的作用是協助投行對目標企業進行價值評估，同時對目標企業進行財務和稅務的盡職調查。

國內企業間並購往往採用凈資產值法以確定目標企業的價值，根據這種方法確定的企業價值往往是企業資產的價值，但是企業的盈利能力和經營能力沒有考慮到。歐美企業的並購更多採用息稅前利潤法。這種方法所看重的不是目標企業具有多少資產，而是它有多大創造價值的能力。因為企業的收購首先是一種投資，收購方希望的是未來的回報。息稅前利潤法基於過去企業創造收益的能力並通過對未來發展的規劃和市場的前景確定企業的價值，其評估方法從投資的角度看更為合理。當然，評估的方法不限於提到的這兩種，其他幾種方法也有使用，比如營業額法、現金流法等。具體那種方法更符合購買方的需要，就要通過財務顧問、投行和收購方的研究來確定了。

除了價值評估外，財務稅務顧問要對目標企業進行全面的財務盡職調查和稅務盡職調查。這部分工作主要包括調查目標企業的資產負債表、損益表、經營計劃分析、財務狀況及風險、資產及投資狀況、產品、市場及客戶狀況、生產和員工等，此外，還要調查目標企業需要交納什麼稅種，過去若干年是否按照規定交納，是否同主管稅務機關之間就稅務交納問題有爭議等等。如果發現目標企業有稅務上的風險，在股權收購合同中也要對此作出相應安排。

IV. 公關公司

在大型跨國並購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權的變更也會涉及企業的工會、員工、銀行以及政府機構等的利益。大型企業超過一定人數的時候，當地法律往往會賦予工會相當大的話語權，辭退員工、改變經營戰略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權利。企業並購往往伴之以整合，有的工廠會被關閉，有的生產會被壓縮，目標企業（全部或部分）員工就成為並購後的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當地經濟發展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利於維護當地就業的承諾。有鑒於此，大型跨國並購需要專業的公關公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證並購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

公關公司會通過同媒體的溝通和為收購方准備相應的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數媒體和政府對中國企業的並購行為持懷疑態度，認為中國企業的並購會造成目標企業的關閉、技術的流失以及員工的失業。公關公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障並購談判的平穩環境。當然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產基地，不削減當地員工數量，這些都是能夠安撫當地員工和政府的措施，公關公司的工作難度相對要小很多。

總之，中國企業進行海外並購的道路仍然十分漫長，還有很多經驗教訓要吸取。吉利通過並購沃爾沃證明中國企業正在適應國際通行的游戲規則，對保障並購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應當認識到，並購本身不是目的，並購的最終目的是要達到協同效力。吉利進行了很漂亮的一次並購程序，但是，並購是否能夠最終成功，還要看幾年以後所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。■

② 收購悍馬公司的李炎是榮縣人嗎

沒錯 李炎是榮縣人 從自貢到成都 李炎的悍馬之路 導語：一個從四川邊遠小城發跡的非典型民營企業，一個低調得幾近神秘的另類財富英雄，一樁超越國情超越常人思維的國際企業並購案。 文/胡堯熙 6月3日之後，騰中重工收購悍馬的報道集體在成都媒體上失蹤。而在離成都5個小時車程的自貢榮縣，所有人都知道，要收購悍馬的李炎是從榮縣走出去的。 悍馬徵兆 北街在榮縣很出名，因為街上有幾家好吃的米面。這是榮縣的一道知名小吃，類似廣東人的河粉，獨特之處是米面不加菜，只放一大把蒜泥，澆一大勺蒜水。外地人吃了一般都口舌辛辣，口氣沖天，本地人則大快朵頤。但現在再和榮縣人議論北街，已經沒人再想談米面，因為悍馬，這條街也隱約有了更多傳奇色彩。 「3月31號開進來的，在街口停了半個多小時。」那天晚上，經營米麵店的張傳勇坐在店門口看電視，聽到街上有人大喊「是悍馬，還是長的」，隨後，他下意識地一轉頭，看見一輛加長型悍馬從他面前開過。 悍馬開進北街後停在街口，四周的人群很快騷動起來，圍觀者逐漸增多，但車上的人並不下車。半個小時之後，在人群的指點和議論中，悍馬重新啟動，轉彎向上西街方向行駛。不明所以的張傳勇覺得無聊，回店繼續看電視，但也有人拔腳追在悍馬身後。途中，悍馬現身的事情很快傳到了附近幾條街，陸續有人從四面八方趕往上西街，車主炫耀式的慢行也很快讓車後聚集了大批人流。「後來知道，車子停在了皇朝家私廣場門口，兩個小夥子下車就進廣場了。」 張傳勇說。 第二天，悍馬進榮縣的消息上了當地論壇，幾乎所有人都認定，這是榮縣歷史上第一次出現悍馬。毫無疑問，不期而至的加長型悍馬和神秘的車主是引發聯想的絕佳素材，迅速地，各種關於隱性富豪的想像開始在縣城裡流傳。 此後幾天，悍馬車繼續在上西街和北街街口頻繁亮相，成為年輕人的合影道具。令人始料未及的是，關於隱性富豪的猜測很快破滅，因為所有人都看到了車身上長達6米的廣告：顧家工藝沙發節——它只是家私廣場租用來的一個廣告道具。 「標準的10.2米悍馬，每小時租用價格3000元左右。」陳亮說。租用悍馬做廣告的想法是陳亮的下屬想出來的。3月28日，陳亮帶錢去了成都。雖然是顧家沙發的老闆，但陳亮還是被每小時3000元的租用價格嚇了一跳。後來他找了熟人，以5天共8萬元的價格成交。事實上，這次昂貴廣告的效果並不好，沙發節的成交量低於預期，陳亮只能用「社會效益」安慰自己，「畢竟是悍馬第一次進榮縣」。當時，無論是陳亮還是張傳勇都沒有預料到，僅僅兩個月後，這個離成都有將近5個小時車程的小縣城就會再次跟悍馬和隱性富豪聯繫到一起。 悍馬收購者李炎是從榮縣走出去的。6月初，這一被媒體曝光的信息反復在榮縣電視台播出，悍馬從最初的驚鴻一瞥變成一個人人上口的談資，李炎的名字也成為一個討論對象。陳亮說：「到後來，就有熟人跟我說，我用加長型悍馬做廣告其實是李炎收購悍馬的一個徵兆，榮縣今年和悍馬有緣。」因為悍馬，因為李炎，榮縣從默默無聞的川南小城變成隱性富豪的發家地。 榮縣的李炎 南幹道上的圓通速遞是榮縣僅有的速遞公司，全縣所有的快遞業務都被它包攬，玩淘寶網的市民也只能通過它發送和接收貨物。圓通速遞的辦事處斜對面是一棟商住兩用樓，底樓鋪面，樓上住人，金威茶坊就在這棟樓的底樓，是把兩個鋪面打通後建成的。茶坊的卷簾門緊閉，招牌鋪滿灰塵，有居民把衣服曬在茶坊門口，它有相當長一段時間沒有營業。金威茶坊歇業的具體時間已經無從查詢，但在當地，一致的看法是，這里是李炎事業的起點。 關於李炎的年齡，媒體一直沒有給出統一的說法，從41歲、46歲到55歲不一而足。榮縣公路段的退休員工朱貴先認同46歲的說法，據他回憶，李炎是在1986年左右到的榮縣。因為榮縣毗鄰內江、宜賓，這兩個城市當時有很多人被調到榮縣工作。「那個時候負責公路養護工作的人不多，很多都是高中學歷，還有初中畢業的，李炎是小組里唯一一個大學生。他在成都讀的大學，而當時組里大部分人都沒有到過成都。」 讓朱貴先記憶深刻的是，李炎的人緣特別好，對所有人都很有禮貌，喜歡參加各種聯誼活動。那個時候他並沒有在人前顯露出商人的狡黠，也沒有流露出從商的意願，而是盡可能地低調，贏取他人的好感。現在想起來，這可能是李炎有意為之，正是這種人緣在日後成為他安身立命的資本。1988年的時候，停薪留職成為一股風潮，變成很多人下海創業的一個方式，榮縣公路段第一個提出停薪留職的員工就是李炎。「最初上面不同意，後來因為他意願很堅決，加上平時和大家關系很好，上面也不好再阻止。」 華通路橋公司是李炎的第一個創業項目，由於員工都是李炎從榮縣公路段挖來的前同事，公司規模不大，能接到的商業項目並不多。李炎的人脈再次在關鍵時刻起了作用，從1989年起，華通路橋開始接到修路的大單，為了籌措更多的資金，李炎也短暫地介入過房地產開發，朱貴先表示：「自貢高速公路旁的一些低檔樓盤小區，都是李炎在十多年前修的。」 在路橋公司業務穩定後，李炎開了金威茶坊，這是一個不奢求盈利的項目，從開張之初，它的主要功能就是成為李炎的商務社交會所，未雨綢繆地擴張人脈和軟實力。這既是李炎的聰明之處，也是典型的中國式商人思維：朋友多路好走，人脈即是商脈。朱貴先回憶說，李炎曾經多次邀請過以前的領導和同事在茶坊聯歡，即便在他離開自貢之後，他也保證每年至少兩次回榮縣看望老同事，從不食言，這也反映出他「會做人」的一面。而李炎最初從原單位挖走的同事，幾乎沒有從李炎公司離職的。在榮縣公路段的檔案上，記者看到和李炎同期離開公司的人員名單內有張志剛的名字，而在華通控股有限公司的介紹中，張志剛正是董事長，這在某種程度上也印證了「華通系」的存在。在目前的公開資料中，張志剛是「榮縣元老派」在華通系內職務最高的第一人。 1992年，李炎做了3件事：把座駕換成寶馬；為全家人聘請保鏢；投資第三個項目——金威裝飾。因為這個項目有香港人參股，因此也很快在深圳開了分公司。而在人口只有不到80萬的榮縣，金威裝飾的個體業務開展得並不順利。另一方面，它在政府和商務工程上有不俗表現，承包過工商銀行榮縣支行的裝修業務。在1996年李炎離開自貢轉戰德陽和成都之後，金威裝飾悄然停業。 目前，李炎旗下的企業幾乎不再和自貢有任何關系，而他留在自貢的產業中，白雲寺因為其特殊性，很容易被人提及。根據相關報道，這座自貢境內最大的佛寺幾乎等同於李炎的私人產業，在媒體表述中，白雲寺是由「李炎獨力投資5000萬，於2005年建成」，這卻與當地人的看法大相徑庭。 「白雲寺是唐代建築，有1000多年歷史，絕對不是李炎修建的。」陳亮說，根據他的推測，白雲寺在文革期間受到過破壞，上世紀90年代後期開始修復，李炎依靠財力介入修復工程才是比較可信的說法。朱貴先也證實，李炎在1998年左右決定用私人財力重建白雲寺，並找市政府協商過，但沒有得到認可，最後政府獨力撥款1000萬進行重建。工程的旭日持久和花費巨大超出自貢市政府的預期，至2001年，1000萬已經花完，工程只完成了一小部分。這時候，李炎再度提出了參與重建的方案，很快得到了市政府的通過。「最終的花費也不是媒體曝光的5000萬，應該是3000萬左右。」 朱貴先說。 李炎的母親仍舊住在榮縣，她是白雲寺的居士，每周要花3天時間在寺里修行。連續半個月，都有媒體找到寺里要求采訪，但均被住持婉拒。母親和養路段的舊同事並不是李炎和發跡地的唯一聯系，當地的說法是，李炎和自貢政商界的頭面人物都有10年以上的交情。對於這一點，朱貴先避而不答，他只淡淡地表示，收購悍馬的消息發布後，李炎沒打過電話回來，也沒人聯系得上他。 並購之困 李炎持有香港身份證？這個傳得沸沸揚揚的消息無法得到李炎本人的證實，他人在香港。值得一提的是，在騰中重工新津基地的前台，工作人員羅敏證實，公司員工都知道李炎在香港購有房產，每年大部分時間住在香港。 在宣布收購悍馬之後的一周內，羅敏每天要接超過40個采訪電話，她都無一例外地回絕。事實上，一些公司高層事前也不知道這件事。事後，李炎在香港接受過一次電話采訪，之後就關了手機不再說話。騰中重工此後的回應都由總經理楊毅口述，再由公關公司博然思維的客戶總監鄭小輝整理修改後發布給媒體。鄭小輝告訴記者，收購事件的3個中方當事人，除李炎逗留香港外，楊毅去了北京向商務部吹風，張志剛留守山西，這也導致奔赴四川的大部分媒體無功而返。 騰中重工內部，底層員工並不在意公司是否收購悍馬。在新津基地內，這種觀點尤其明顯。工業園的經濟發展局局長謝留生坦承，騰中重工2005年成立，但真正開始生產，是在2007年。騰中的銷售額在去年達到了15億，看似很亮麗，但這個數字在新津工業園內，只是中等偏下的水平。在他看來，以並購起家的騰中重工也深受並購之困：「騰中之所以在新津落戶，是因為他們收購了新津築路機械廠，它是新津最大的一個機械廠。並購之後，因為400多號工人的補償金和遣散費一直沒有到位，現在仍然有工人在抗議。」正是因為並購後的遺留問題遲遲未能解決，騰中重工的新津基地內有部分車間一直沒有運行，這直接導致了年產值的低迷。謝留生說，從這個意義而言，即使收購成功，悍馬也很難在中國生產，「至少從目前看起來，騰中重工擅長的是資本運作，不是生產。而汽車，是結結實實的製造業。」 雙流的騰中重工 西航港開發區是雙流縣唯一的省級重點經濟開發區，也是四川省首批成立的開發區之一。在1992年建立之初，因為距離市區的車程太遠，沒有受到太多青睞。隨著成都城市發展逐漸南傾，高速公路等配套交通相繼完工，2000年之後，西航港開發區的投資優勢開始顯露。 從管委會提供的企業名錄上可以看到，在已經開發完畢的35.1平方公里的園區內，容納了將近200間企業，其中有兩間來自世界500強，有10間是上市公司，投資總額超過1億元的有95家。這份名錄幾乎囊括了四川省內大部分知名企業，以生物醫葯聞名的恩威制葯和省內的化工巨頭南玻集團都位列其中。相比之下，注冊資金僅為3億的騰中重工並不引人注目，如果不是因為收購悍馬事件塵囂甚上，管委會的黨組副書記魏明海也不會注意到這個企業。 「騰中重工是前年11月中旬遷進開發區的，時間還不到兩年，而公司的主要生產部門並不在這里，都在新津工業園。留在西航港的是行政事務部門。」 魏明海說。在他的印象中，騰中重工並不像其他企業和管委會之間交往密切，走動頻繁，除了行政事務上的交道，雙方很少接觸。最現實的例子是：每逢新年，管委會都會拜訪開發區內的知名企業，行事低調又動作不大的騰中重工從來沒有進入管委會的拜訪名冊。而「今年1月召開的西航港企業迎春座談會，騰中重工也沒有派高層參加」。 盡管這種特立獨行在管委會內部議論紛紛，但沒有特別引起關注，直到收購悍馬事件見諸媒體，騰中重工才成為工作人員茶餘飯後的談資。「誰也不好意思去問，企業的商業決策不歸我們管，只是好奇。」 魏明海說。但他的好奇也伴隨著疑惑，根據管委會的報表，騰中重工在2008年上繳的稅額只有2000萬元，「從這個數字推斷，在常理上他們絕對是拿不出那麼多錢買悍馬的，毫無疑問是華通系買單。」 6月18日，騰中重工收購悍馬的報道已經在成都媒體上消失了15天，魏明海倒覺得這是個好現象：「其實悍馬來不來，成都人並不關心，這個事情的意義沒有想像的那麼大。」（應當事人要求，文中朱貴先為化名）

③ 博然思維是如何為陳曉公關的

希望對你有所幫助，像這種內幕除非內部人爆料，不然很難在我們外人能找到的渠道上找到，所以供你參考吧。

爆料:陳曉輿論戰背後推手博然思維(外資)和趙彤內幕(內部人暴)
先來爆一下博然思維公司的背景:
博然思維集團是一家合夥人制的企業戰略和公關傳播公司。公司總部位於倫敦，並在全球擁有11個辦事處,在香港和北京均設立了分公司。中國團隊由二十五名經驗豐富的顧問組成。我們為全球各地的公司和機構提供高端公關咨詢；幫助客戶戰勝那些影響企業價值、公司聲譽或實現商業目標能力的公關傳播方面的重大挑戰。在金融財經及企業戰略公關公司的歐洲以及北美排行榜中我們都名列第一。想了解更多的內容，博然思維網站 www.brunswickgroup.com

再爆光一下趙彤的職業身份
國美電器主管品管和媒體副總裁何陽青，自從坐上副總裁這個位置，也開始逐漸脫離原來與媒體打交道的一線工作，退居幕後，有身份的人就是不一樣。
現在，國美電器對外名義上的新聞發言人是美國博然思維公關公司PR人員趙彤，原來在神州數碼做PR，後來因為能講英語，不知怎麼就跳槽到了外資公關公司去做PR了。
博然思維是一家什麼樣的公司呢？
一家有道德瑕疵，涉嫌觸犯過美國美國證監會規定，可能面臨起訴的公司。
2008年12月26日，美國證監會（SEC）指控，博然思維紐約一位女性高管的丈夫向一些個人投資者散布內幕消息，這為他們帶來了近500萬美元的利潤。其中包括一位做過《花花公子》雜志的封面女郎。

這些消息涉及13樁交易，包括英博啤酒（InBev）收購安海斯（Anheuser Busch）、電子藝界（Electronic Arts Inc.）收購Take-Two Interactive Software。

在與趙彤打交道的過程中發現，她對於中國的媒體，中國的企業、企業家有一種莫名的優越感，也許，她的英文的確是比我們這些土鱉溜，也許，的確是因為美國的PR公司，又做的是香港上市公司的 PR，可以不用吊中國的媒體。

對於黃光裕和國美電器，趙彤了解的其實很少，無非就是把一套公關口徑顛來倒去的說，但是，事實上，她對於上司公司的法律、財務一知半解，更不用說是道德了，當然，咱們不能用道德來衡量她，畢竟人家是美國雇員。
但是，她既然是美國公司，在中國媒體打交道過程中，還是習慣用土鱉PR公司的做法。

一，威脅記者，我和你們主編誰誰誰很熟，我們關系很好，我會和誰誰誰說 你的采訪怎麼怎麼了；

二、分化記者，召開新聞會，聽話的記者，就喊你過去參加，比如8月12日的國美高管見面會；

三，利誘領導，趙彤對此最擅長，先找到單位領導，給出專訪的機會，然後再撒嬌，說你們記者怎麼怎麼怎麼我們的客戶了，我們的客戶怎麼怎麼怎麼好，你們不能這樣。

四，愚弄媒體，趙彤的做法和國美電器副總裁何陽青的做法很像，先和你稱兄道弟，然後告訴你一對精心准備的材料，但以漫不經心的態度告訴你，最後不忘告訴你，這些我都沒有和別人說過，你用的時候不能說是國美官方的說法，也不能引用我的名字，只能說是據「接近國美電器人士」來說。

大家都頂頂，讓所有人都看到這些垃圾是什麼東西

轉自：http://tieba..com/f?kz=878241746

④ 北京博然思維咨詢有限公司上海分公司怎麼樣

簡介：北京博然思維咨詢有限公司上海分公司成立於2011年09月08日，主要經營范圍為經濟信息咨詢、投資咨詢、商務信息咨詢、貿易信息咨詢、公共關系咨詢等。
法定代表人：TIMOTHY CHRISTOPHER MARK PAYNE
成立時間：2011-09-08
工商注冊號：310000500482045
企業類型：分公司
公司地址：上海市靜安區南京西路1468號2907室

⑤ 從吉利並購沃爾沃看企業並購的論文

從2009年10月底福特宣布吉利作為優先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業在海外最大並購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部並購團隊起了決定性的作用。

文 | 趙輝 諾爾律師事務所法蘭克福辦

相關公司股票走勢

華泰證券

公室

2010年3月28日，吉利和福特公司宣布就吉利收購沃爾沃汽車全部股權簽署了收購協議。這樣，中國汽車廠商首次收購了大型歐美知名整車廠。

2009年中國市場汽車銷售量達到1360萬輛,首次成為全球最大的汽車市場，但是中國汽車市場仍然被德、美、日、法、韓等國品牌主導。國產汽車吉利、華晨、奇瑞等在本土市場上除成本以外並沒有什麼優勢。因此，本土汽車廠商曾多次試圖收購歐美整車廠，以通過收購達到汽車製造技術上的突破，包括上汽和南汽收購英國羅孚（最終買到的只是車型設計）、北汽收購德國歐寶的努力，但是都沒有完成車廠的整體收購。作為中國汽車市場排名第十左右的吉利，能夠拿下沃爾沃這個有著近九十年歷史的高端品牌，確實不易。通過這次並購，中國本土汽車廠商第一次有機會直接接觸全球頂尖的整車製造技術，所以中國汽車廠商並購歐洲汽車廠商對中國汽車產業所具有的劃時代意義比吉利並購項目本身更為重大。

並購是個復雜的系統工程，一個項目耗時若干年也十分正常。從2009年10月底福特宣布吉利作為優先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業在海外最大並購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部並購團隊起了決定性的作用，可以設想，沒有這個團隊的專業知識、經驗和素養，這么大宗的並購交易，不可能在這么短時間內看到結果。

根據媒體的報導，吉利在並購沃爾沃的過程中，聘請了多方顧問團隊，包括Rotschild投資銀行、德勤財務顧問、富爾德律師事務所、中國海問律師事務所、瑞典Cederquist律師事務所和博然思維集團等。下面就分析一下，各個顧問團隊在整個並購過程中所起到的作用。

I. 並購中的投資銀行

投行是並購中的核心團隊，起著整個並購的戰略、分析、組織作用。

一般小規模的並購往往由並購咨詢顧問代替，但是大規模的並購交易，非投資銀行牽頭不可。投行要同並購方一起對並購本身進行戰略的思考，分析所在市場的情況、並購的目的、並購產生的協力等，更為重要的是，投行從並購項目一開始就作為第一個外部顧問介入項目，並從各個方面為委託方降低並購的費用，執行委託方的中心思想。這種任務下，對投行的要求就比較高。它不僅要有財務方面的知識，幫助委託人評估目標企業的價值，還要能夠了解市場，對並購的效果、市場反應有所判斷，而且同時還要組織整個並購過程中的各個細節工作，包括挑選法律顧問、財務顧問、稅務顧問等等。

中國企業早期的海外並購因為規模小，而且經驗不足，往往缺乏投行的幫助，這也是早期海外並購失敗案例居多的主要原因。在沒有投行幫助的情況下，並購方往往對目標企業和產品市場不能做出足夠的分析和客觀的判斷，缺少對目標企業確定價值的經驗和能力，很難對並購後的未來設定長遠的科學的目標，導致並購的最終失敗。最近幾年，隨著海外並購的增多，並購項目規模的擴大，越來越多的並購項目都聘用了國內或者國外的投資銀行作為並購總顧問。他們的介入，對中國企業海外並購的整體水平和質量有很好的推進作用。

在國內外投行的比較當中，中國的投行相比英美德的投行還比較年輕，經驗相對不足。但是，華泰證券、國泰證券、建銀國際等投行開始初露頭角，躋身進入中國企業的大型跨國並購項目之中。

現代大型跨國並購中，投行的主要任務有下列幾點：

1.確定並購戰略。一個企業要並購總有一定的動機和目的，有的是為了拓展銷售渠道，有的是為了取得技術，有的是為了消滅一個競爭對手。其後目標企業的尋找、收購合同的談判、並購完成後的整合都要圍繞這個目的和戰略而進行。

2.幫助委託方尋找目標企業。不是每一個希望海外並購的企業都有確定的目標。投行往往接受企業的委託，根據要求有針對性地掃描市場，確定哪些企業客觀上符合委託企業的要求，可以作為下一步接觸的對象（確定所謂的「long list」）。

3.同可能的企業聯系並談判。在初步確定了相關企業之後，投行通過進一步的分析和接觸，了解哪些企業有興趣出售，哪些經過進一步調查不適合委託人的情況，確定所謂的「short list」。之後，在投行的領導下，同最終確定下來的若幹家（一般2至3個）最有可能的目標企業進行談判。

4.為企業並購安排融資。中資企業早期並購因為標的較小，所以一般都使用自有資金進行。隨著並購項目規模和標的額的增加，企業不大可能全部用自有資金進行，這樣就需要投行通過各種可能的方法為企業安排融資,包括銀行貸款、聯合戰略投資者或者金融投資者、發放債券、增發股票等等。象吉利的本次並購，交易額將近吉利2009年一年純利潤的10倍，而且沃爾沃公司本身負債累累，沒有投行進行各種融資安排，交易很難完成。

當然，如果投行是為出售的一方提供咨詢，其側重點就完全不一樣了。

II. 法律顧問

律師在跨國並購中的地位越來越重要。現代跨國並購交易中，律師已經不再是法律文件的技術處理員，而更多的是並購交易中的法律項目經理。

交易雙方最初接觸，針對交易進行備忘錄或者意向書談判的時候，就需要有律師介入。通常人們認為，備忘錄和意向書沒有法律約束力，也沒有什麼法律風險，所以沒有必要花錢請律師。但是，國外並購交易當中，備忘錄和意向書雖然不具備法律約束力，但是如果交易順利進行下去，在備忘錄和意向書中確定的根本原則是無法隨意修改和變動的。比如，有的跨國並購通常把後期的一些難點問題放在最前面的備忘錄和意向書中來討論，如定價、某些債務、債權的處理、員工的問題、政府審批的問題等等。這樣做，可以讓一些敏感問題提前解決，避免後置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什麼意外，在並購的後期工作中就很難改變。如果一方認為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進行修改，會被對方認為不夠專業，也缺乏起碼的誠信，會導致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應的咨詢，引導客戶通過相應的安排使交易能夠順利進行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結構和融資方案等安排進行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。

並購交易最初階段，律師負責對目標企業進行法律上的盡職調查或者叫審慎調查。調查是通過審查目標企業自設立以來所有的法律文件從而發現可能的法律風險。法律盡職調查包括的范圍很廣，有公司成立的相關調查、股權所屬調查、公司組織結構、章程、勞動合同、租賃合同、房地產登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產權協議、知識產權登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當目標企業在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業位於瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區下企業法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協調就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關管理人的問訊，收購方可以對目標企業的法律狀況得到全面理解。一旦發現有任何法律風險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風險的困擾。

盡職調查之後，律師就成為股權轉讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖後，根據盡職調查得出的結論，律師將風險在股權轉讓合同中進行相應安排，同時，律師會協同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判後的股權交割、價款支付，以及談判後需要處理的法律問題，比如法院登記、相關公證等等。大型的並購交易還不可避免地要經過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。

律師的總體任務是要向收購方指出收購存在的法律風險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，並購中的法律顧問既要有風險意識，讓客戶意識到風險的存在，但是也不能因為風險的存在而破壞交易的完成。

III. 財務、稅務顧問

財務、稅務顧問的作用是協助投行對目標企業進行價值評估，同時對目標企業進行財務和稅務的盡職調查。

國內企業間並購往往採用凈資產值法以確定目標企業的價值，根據這種方法確定的企業價值往往是企業資產的價值，但是企業的盈利能力和經營能力沒有考慮到。歐美企業的並購更多採用息稅前利潤法。這種方法所看重的不是目標企業具有多少資產，而是它有多大創造價值的能力。因為企業的收購首先是一種投資，收購方希望的是未來的回報。息稅前利潤法基於過去企業創造收益的能力並通過對未來發展的規劃和市場的前景確定企業的價值，其評估方法從投資的角度看更為合理。當然，評估的方法不限於提到的這兩種，其他幾種方法也有使用，比如營業額法、現金流法等。具體那種方法更符合購買方的需要，就要通過財務顧問、投行和收購方的研究來確定了。

除了價值評估外，財務稅務顧問要對目標企業進行全面的財務盡職調查和稅務盡職調查。這部分工作主要包括調查目標企業的資產負債表、損益表、經營計劃分析、財務狀況及風險、資產及投資狀況、產品、市場及客戶狀況、生產和員工等，此外，還要調查目標企業需要交納什麼稅種，過去若干年是否按照規定交納，是否同主管稅務機關之間就稅務交納問題有爭議等等。如果發現目標企業有稅務上的風險，在股權收購合同中也要對此作出相應安排。

IV. 公關公司

在大型跨國並購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權的變更也會涉及企業的工會、員工、銀行以及政府機構等的利益。大型企業超過一定人數的時候，當地法律往往會賦予工會相當大的話語權，辭退員工、改變經營戰略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權利。企業並購往往伴之以整合，有的工廠會被關閉，有的生產會被壓縮，目標企業（全部或部分）員工就成為並購後的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當地經濟發展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利於維護當地就業的承諾。有鑒於此，大型跨國並購需要專業的公關公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證並購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

公關公司會通過同媒體的溝通和為收購方准備相應的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數媒體和政府對中國企業的並購行為持懷疑態度，認為中國企業的並購會造成目標企業的關閉、技術的流失以及員工的失業。公關公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障並購談判的平穩環境。當然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產基地，不削減當地員工數量，這些都是能夠安撫當地員工和政府的措施，公關公司的工作難度相對要小很多。

總之，中國企業進行海外並購的道路仍然十分漫長，還有很多經驗教訓要吸取。吉利通過並購沃爾沃證明中國企業正在適應國際通行的游戲規則，對保障並購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應當認識到，並購本身不是目的，並購的最終目的是要達到協同效力。吉利進行了很漂亮的一次並購程序，但是，並購是否能夠最終成功，還要看幾年以後所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。■

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