⑴ 在公司僵局中如何保護小股東利益
解散是指因法律規定的事由而終止公司法人資格的程序。不同的立法例決定了解散的內涵和外延不同。許多國家公司法規定的解散事由包括破產，譬如德國、日本等國，但這些國家往往還制定有獨立的破產法專門規范破產及破產清算。而我國公司法則將解散與破產並列，兩者同時作為公司終止的原因，因此我國的解散是指公司因發生法律規定的除破產以外的解散事由而停止經營活動，隨即進行清算的狀態和過程，之所這樣做是因為我國的破產法制定在即，為了保證破產制度的統一性，在公司法中應該避免單獨對破產做出規定。由於公司具有獨立的人格，且股東對公司的債務不承擔連帶給付責任，因此公司在退出市場、消滅自身時的活動應當受到法律的嚴格規制，並受到債權人等利益相關者的監控，以便保障各方當事人的法定利益按公正的規則秩序獲得滿足。這些規則秩序被法律嵌入幾項重要的制度平台上，它們就是公司的解散制度、清算制度和破產制度。在這方面，新公司法的立法參與者們細細理解了市場經濟制度的本質要求，反復拷問中國的實際環境的種種特質，深入檢討93年公司法實施以來的成功、挫折和教訓，反復比較，字斟句酌，力求規范合理，切實可行，缺失的一定填補，不可靠的堅決不取。 93年公司法規定的公司解散的原因有三種，1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；2、股東會決議解散；3、因公司合並或者分立解散的。新公司法對這三條原因仍然保留，但在文字表述上作了簡練、規范的處理，如由原來的「公司有上列情形之一的，可以解散」修改為「公司因下列原因解散」，刪去第一條最後的「時」字和第三條最後的「的」字，因為股份公司權力機關的名稱統改為「股東大會」，故第二條中加上了「或者股東大會」幾個字，寥寥幾個字的改動，說明立法語言的規范和精緻，立法技術的成熟和完善。總結公司法在實踐方面留下的解散原因的不足，保證立法體系的完整性，新公司法把93年公司法第192條規定的「公司違犯法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算」情形直接規定為行政強制解散，：「依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷」，這樣比較符合國際上各國公司法關於公司解散的普遍安排，也成為公司解散的第四種原因。但是93年公司法規定公司被責令關閉的，要由有關主官管機關組織進行清算事宜，顯屬不妥，有關主管機關本身很不確定，在市場經濟條件下，公司不再有「婆婆」式的主管機關，到底指向是誰，誰也說不清楚，依據邏輯理解，似乎是作出關閉公司決定的機關，如環境保護部門，吊銷公司營業執照的工商管理機關等，而清算是公司遺留債權債務的處理，行政機關不存在適當的理由和權力設置去處理此類民事事務，由於擔心把自己捲入民事麻煩，行政機關的執法決心反而會受挫。這次取消了這方面的規定是正確的。但是，某些特殊行業的公司如證券公司、銀行、保險公司等在被政府機關責令關閉或者撤銷後，因其解散前的業務活動關涉成千上萬投資者的利益，需要政府機關依照特別程序處理安排，這是由特別法予以規定的事情。行政強制解散公司在國外分成兩種情況：一是由政府向法院提起解散公司的訴訟，由法院決定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤銷經營許可。我國的社會環境條件下，規定吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷三種情況，由行政機關直接作出，當事人公司對行政機關決定不服的，可以提起行政訴訟解決。對社會經濟秩序維護、市場准入、社會公共利益保護直接承擔責任的護法機關、經濟行業監管機關均有權依法解散公司。
93年公司法在公司解散的制度安排方面的一項嚴重缺失是沒有規定司法解散，這也表現出我國當時的立法理念局限於計劃經濟的認識水平，對於股東層面依據投資協議約定的方式解決糾紛沒有關注，強調公司作為經濟組織的存在對社會的正面價值，忽視股東利益受損後的救濟手段的安排。這些年來，公司股東之間常常發生無法共事合作而嚴重對立致使公司存在的價值完全毀滅的情況下，或者公司大股東濫權發展到「大股東暴政」而中小股東無力制約的情況下，中小股東維護自身利益的其他手段失效，申請解散公司又為法院不受理或受理後以沒有法律依據為由判決駁回起訴的案件逐年增多，婚姻不適都可以申請離婚，股東合作氣氛徹底喪失卻不能申請解散公司，這樣的制度確實極端僵化。公司法修訂中明確將司法解散規定為公司解散的第5種原因是非常必要的，修訂後的第5種公司解散原因是「人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。」公司法第183條規定，「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」 我們在為立法者的英明決策拍手叫好的同時，我們應該就其實際可操作性做一深入探究，因為我們評價一部法律的優劣時，應該從其可操作性和其在現實生活中發揮的作用即實效出發，任何一部束之高閣的法律，都稱不上好的法律。下面就新修訂的公司法中規定的有關司法解散的一些缺憾說一點我自己的想法。
二、各國公司司法解散的立法經驗
根據所保護法益的不同，有些國家將法院解散公司的程序區分為公法意義上的解散程序和私法意義上的解散程序。前者是指為了保護公共利益需要而提請法院解散公司的程序，後者是指為了保護特定的私人利益而提請法院解散公司的程序。
首先，在英國，雖無明確區分公法意義上的解散和私法意義上的解散，但立法還是依據法益的不同規定了不同的請求解散主體和解散事由。根據英國《1967年公司法》和《 1948年公司法》，貿易部和檢察長或按該法被授權的人，可就公司的解散向法院提出申請。這類似於公法意義上的司法解散。此外，英國1986年破產法第122條、124條規定，任何少數股東，甚至是單個股東均有權請求法院解散公司，但原則上他應當持有公司股份連續六個月以上。如果法院認為解散公司是公正和衡平的，便可頒發公正合理清盤令，其判斷的事實依據有：（1）公司行為違反小股東的基本權利和合法期望；（2）公司經營超越章程大綱和章程細則所定之范圍或公司設立的目的己無法實現；（3）公司實際上僅僅是大股東、董事、或經理人實現個人利益的「工具」和「外衣」；（4）公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。
其次，根據美國《示範公司法（修訂本）》和部分州法的規定，如果能證實公司對其要遵照執行的組織章程是通過虛假手段取得的，或者公司己在繼續超越或濫用法律授予的許可權，「檢察長」可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散並將公司的執照吊銷。這是一種類似於公法意義上的司法解散。另外，該法第14章第3分章確認了法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起了解散公司的請求，並且證明以下事實中的任一項：（1）董事在經營公司事務時陷於僵局，股東沒有能力打破這一僵局，並且不可補救的損害正威脅著公司或公司正遭受著這一損害，或者正因為這一僵局，公司的業務或事務不能再像通常那樣為股東有利地經營；（2）董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經是，正在是或將會是非法的、壓制性的或欺詐的；（3）在投票力量上股東們陷入僵局[1]，在至少兩次年會的會期內不能選出任期己滿的董事的繼任者；（4）公司的資產正在被不當地濫用或浪費。這是屬於比較典型的私法意義上司法解散。
最後，韓國公司法根據解散事由以及有權引起解散程序的主體不同，將公司法解散公司的程序分為解散命令和解散判決。第一，解散命令，主要是指基於公益性理由而不能允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三種情形時，法院不僅可以根據利害關系人的請求，還可以根據檢察官的請求或法院的職權發布解散命令：（1）公司設立目的非法；（2）公司無正當理由設立後一年之內未開業或歇業一年以上；（3）董事或者執行公司業務的股東違反法令或章程，實施不能允許公司存續的行為。解散命令是一種公法意義上的司法解散。第二，與解散命令不同，解散判決是指當公司的存續危及股東利益時，股東可依法請求法院判決解散公司。解散判決是一種私法意義上的司法解散，是為保護股東私益而設。因此，只能由公司股東提起，且限於持有相當於發行股份總數或資本10%以上的股東。對於股份公司和有限公司等資合公司，股東可以請求判決解散公司的事由只限於以下兩種情形：第一，公司業務繼續處於顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者產生損害可能時；第二，因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時。而且，在符合上述情形時，尚需具備「不得以事由」，方能請求判決解散公司。
三、我國新修訂的公司法有關公司解散的缺憾及立法建議
在國外，有些國家有關公司解散的立法區分公法意義上的解散與私法意義上的解散有不同的解散事由。我國新修訂的公司法中，有關公司解散的原因中第四條有些和國外立法中公法意義上的公司解散類似，是基於公益而解散公司，所不同的是國外立法中的解散不管公法意義上的解散，還是私法意義的解散，一般都是由法院進行的，而我國第四條所指解散是行政強制解散，在這里與我國的國情和司法實踐有關，我們沒有必要照搬國外的。借鑒國外的立法經驗，同時結合我國實際情況，我國新修訂的公司法有關公司的解散存在以下不足：
（一）「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失」的表述太抽象，可操作性差。何為公司經營管理發生嚴重困難，沒有具體標准，無法量化；在目前我國的法官司素質相對低下和法官的自由裁量權相對較少的情況下，司法解散的實效會大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的過程中，有些學者曾考慮引進美國法中有關公司僵局的概念[2]，並對公司僵局概念做了詳細的敘述，但後來沒被採納。可能是公司僵局的說法是英美法中概念，國人不熟悉，不容易被國人接受；更重要的是公司僵局並不能概括司法解散所有的事由。對於此情況，可由最高院以司法解釋的方式予以補充，採取列舉式與概括式相結合的方式，一方面使司法機關在適用法律時，具有可操作性，另一方面，也可為司法實踐中出現的新情況留有餘地。具體事由可歸結如下：股東遭受不公正的「壓迫」或「排擠」；公司資產正在被浪費或公司法人人格被用於不正當目的；因股東間或公司管理人之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務處於一種總癱瘓狀態；以及公司經營業管理發生嚴重困難的其他情形。
（二） 「通過其他途徑不能解決的」，是否是符合資格股東提起解散公司請求的法定前置程序？新修訂的公司法沒有給出明確的答案，沒有給主張解散公司的股東規定如先行和解、提出撤銷股東會或股東大會決議、董事會決議之訴、對大股東或董事提出侵權之訴等，符合資格股東提出司法解散公司之訴時是否受這個條件的限制，法律沒有增加股東維權成本的立意和考量。雖然公司的司法解散可以使受害股東擺脫被壓制和出資長期被鎖定的困境，但它也將嚴重損害公司的營運價值。公司一旦被解散，就不得不進行清算，在清算過程中公司的資產可能以破產財產的價值予以出售，公司包括商譽和專有技術在內的無形資產的價值減少甚至根本得不到考慮。所以為了充分發揮企業資源的功能，鼓勵企業發展，最大限度地實現企業法人的價值，筆者提倡只有在窮盡其他救濟方式仍然無法改變股東關系以及公司狀況的情況下，才能解散公司。在行使公司解散請求權之前可以採取的救濟方式主要有命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。股東派生訴訟是指當公司的正當權益受到他人侵害特別是受到有控制權股東、董事和管理人員的侵害，公司拒絕或怠於行使訴訟手段來維護自己的利益時，法律允許股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。當股東、董事濫用公司職務權力攫取公司資產時，公司應該對其提起返還財產或損害賠償之訴；在公司拒絕行使訴權時，小股東也可代公司之位提起股東派生訴訟。股東派生訴訟可以在一定程度上制約控制股東的過分行為，規范公司的經營，彌補少數股東的損失。股東派生訴訟的效用在有限責仟公司是有限的，因為被訴董事、股東具有對公司的控制，即使少數股東勝訴，能夠從公司得到的利益仍然是極少的，控制股東或董事甚至還會利用其對公司的控制再一次剝奪少數股東的權利。當公司資產的攫取和濫用己成為一種持續性的行為，或者公司資產的攫取和濫用己經給公司或其他股東造成不可彌補的損害時，僅提起派生訴訟無法打破公司僵局。另外強制收買股權這一救濟手段在德國以及美國大多數州都己得到確認。可喜的是在新修訂的公司法第七十五條確立了異議股東的股份回購請求權，雖然不同於強制收買股權，但它畢竟為保護中小股東的權益提供了一道屏障。強制收買股權指在公司股東出現難以調和的矛盾時，根據不同的情況，強制控制股東收購異議股東的股份或者強制異議股東收購控制股東股權。這一制度不僅使受害股東能夠以公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的存續，既可以使公司僵局得以解決，又避免了公司解散的命運，充分保存了公司的營運價值，可以說是一種「雙贏」的救濟措施。其具體實施方式是股東起訴要求公司或其他股東以公平合理的價格購買原告的股權，或者要求公司其他股東向原告出售股份。德國通過判例確立的強制收買股權又可以分為退出權和除名權。
我國可以在司法解釋中，明確「通過其他途徑不能解決」作為公司解散的前置程序，這些途徑具體指命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。同時，受案法院應當從貫徹司法社會責任的角度，首先憑借司法權威對各方當事人進行勸解，爭取化解矛盾，甚至應該聽取公司職工的意見，履行挽救公司的義務，然後進行裁斷。總而言之，公司解散請求權作為股東保護自己權利的一種最後救濟手段，但這種權利的行使又要有相對嚴格的限制。
（三）「持有公司股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」在私法意義上的司法解散中，宜將請求權的主體限定為公司的股東，但「任何人不能通過訴訟從其過錯中獲利」，因此，不應將對解散負有過錯的股東納入請求權主體之中。所以法律應對請求司法解散的股東資格進行嚴格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之訴的股東應為持有公司股份10%以上的較為合適,這一點我國新修訂的公司法已作了明確的規定。第二，持股時間。我國提起解散之訴的股東應在提起訴訟時己連續持有公司股份1年以上，雙防止其他人利用資金優勢操縱公司的行為。第三，應符合「當時持股原則」。提起公司解散之訴的股東應當是在法定解散事由發生時是公司的股東，而且在訴訟過程中仍然是公司股東，不得中斷。綜上，享有公司解散請求權的股東應為法定解散事由發生時持有公司股份10%以上，且提起訴訟時己連續持有公司股份10%以上達1年以上者。
（四）對於司法解散中，誰為被告、管轄法院、舉證責任的承擔等，法律沒有明確的規定。鑒於此為訴訟法的內容，可以司法解釋的形式予以規定。
解散之訴的被告應為公司，還是欺壓其他股東的股東？實踐中，股東提起解散之訴多以後者為被告,因為，其認為是該股東侵犯其利益。考慮到雖然股東是直接與其他股東發生沖突，但其他股東的壓制行為往往以公司名義做出，且若原告股東勝訴，要直接承擔法律後果的是公司，因此，公司解散之訴的被告應為公司。大陸法系各國亦采此立法例，如德國《有限責任公司法》第61條第2款規定，解散之訴針對公司提出。
確定管轄應考慮的因素是便於當事人訴訟和法院開展工作，並最大限度地保護當事人的利益。從這些因素考慮，公司解散案件的地域管轄應是公司所在地的法院。級別管轄中管轄級別不宜太高，不能按當事人要求收回出資的數額確定級別管轄的法院，因為當事人的出資數額一般比較大，如按此數額確定級別管轄的法院，會使大量的案件涌到中級法院和高級法院。而在公司解散案件中，程序性事務較多，最好是公司和法院在同一個城市。因此，公司解散案的級別管轄，可參照最高人民法院關於破產案件管轄的意見確定，即基層人民法院管轄縣、縣級市或區工商行政管理機關核准登記的公司解散案件，中級人民法院管轄地區、地級市以上工商行政管理機關核准登記的公司解散案件。為克服地方保護主義，上級人民法院可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》第39條第2款的規定，對公司財產龐大或當地法院有地方保護主義行為的案件進行提審。
小股東提起的訴訟中的舉證責任該如何分配，應視雙方控制證據的能力而定，也就是要綜合當事人雙方收集證據的能力和距離證據的遠近加以判斷。大股東侵害小股東權益的方式和手段多種多樣，但無論採用什麼樣的招數，他們都會盡其所能地封鎖信息，限制乃至剝奪小股東的知情權。小股東往往能切身感受到自己的權益受到侵害，但卻難以收集相關資料和數據，難以獲得有關檔案，因而也就無法出示由大股東掌握的證據。例如在股東會決議撤銷、無效和不存在之訴中，小股東可能確切地知道股東會決議的違法或違反章程之處，但因其被剝奪參加會議的權利，而無法就會議程序的不妥當性舉證，又可能因得不到會議的文件或會議根本沒有形成文件而無法就決議內容舉證。訴訟中小股東相對於大股東距離證據遠、收集證據能力低，在這種證明力明顯不對等的情況下，仍採用誰主張、誰舉證的證據分配原則顯然是有違公正的。因此應採用倒置的舉證責任，使公平正義理念在舉證責任分配規則中得以落實和實現。
（五）除去以上幾點外，還需以司法解釋的方式對公司的善後事宜做出規定，如解散登記制度、解散後的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度無法達到預期的目的。
從歐美各國的有關立法規定來看，無論公司是自願解散還是強制解散，都有明確的起始日。通常，公司的自願解散始於股東會通過解散決議之日，公司的強制解散，則依法院下達的強制解散令或解散判決所確定的日期為准。無論何種原因導致的解散，一般都應進行公告，並進行解散登記。美國特拉華州公司法第275條、德國股份法第263條都有關於解散登記的規定，以便有關當局對己解散公司的監管。公司散而不算的不負責任現象，主要由於沒有解散的公告和登記程序政府無法掌握各類公司解散的真實情況，不能對各類己解散公司的清算活動實施有效的監控，這對公司債權人及小股東顯然是不利的。
公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的決議的情況下發生，如果公司被判決解散後，由公司的股東或董事組成清算組，一方面有些困難，另一方面也有不能充分保護中小股東的權益之嫌。因而，公司被判決解散後，直接由法院組織清算，可以避免造成清算組成員相互之間扯皮，清算過程長、清算費用高、股東可分得的剩餘資產少等不良後果。
⑵ 如何保護有限責任公司小股東的權利
有限責任公司如何保護小股東的權利 1、小股東在公司的股份不低於34%。 根據的規定，股東會議在做出重大決議時：如修改公司章程、增減資、公司合並、分立、解散等時，應當經過代表三分之二以上表決權的股東的通過，如果公司小股東的表決權不足三分之一時，在重大事項上都是由大股東決定，即便是公司小股東不同意，上述事項也能通過。 故公司小股東的出資比例最好是能達到34%，以便爭取對重大事項有決定的權利。 當然，除修改公司章程、增減資、公司合並、分立、解散公司公司章程的變更等重大事項以外的一半事項，大股東也是有權決定。 2、公司章程作出詳細約定。 鑒於如果大股東在公司增資入股，且其增資數額較大，會成為公司的大股東，故章程中做出保護小股東的權利的約定。 2.1、關於公司紅利和新增資本的約定。 根據公司35條的規定，如果公司章程中沒有約定，股東按照出資比例分取紅利，在新增資本時，按照出資比例優先認繳。但是，公司章程可以約定不按照出資比例分取紅利和認繳出資。如可以約定公司的小股東適當多分取紅利，在公司增資時，有權多認繳出資。 2.2、關於股東行使表決權、股東會議事方式和表決程序的約定 公司章程中可以約定：股東會議可以約定不按照出資比例行使表決權。比如小股東在公司的出資比例佔10%，但是公司章程可以約定其享有30%的表決權。另外，股東會議的重大事項及其一半事項的通過，應約定通過的比例中必須由小股東同意方可通過。 2.3、關於董事會的選舉和表決
⑶ 中外合資企業中小股東權益如何保護
在中外合營企業及中外合作企業設立過程中，出資較少或提供合作條件較少的小股東往往因其為小股東而不能很好保護自己的權益。但是除了法律有明文規定外，例如對董事會成員比例的規定等，同大股東一樣作為平等民事主體的小股東也可以充分保護自己在合營企業或合作企業中的合法權益。本文將以合營企業為例，從實務的角度予以分析。
一、必須經董事會一致通過的事宜
《中外合資經營企業法》及其實施細則明確規定了合營企業章程的修改，合營企業的中止、解散，合營企業注冊資本的增加、減少，以及合營企業的合並、分立等事宜必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議。法律規定的這些事宜都是關繫到公司根本利益的重大事宜，因此法律對其作出了強制性的規定。但是對於關繫到公司重大利益的其他事宜，特別是直接或間接關繫到投資各方利益的重大事宜，合營各方特別是小股東，也可以要求必須由出席董事會會議全體董事的一致通過才可作出決議。
在召開董事會會議時，由於小股東的出資比例較小，通常其對某些重大事宜（這些事宜往往與小股東的切身利益緊密相連）的不同意見，可能就會因董事人數比例較少的劣勢而得不到應有的關注。因此在這種情況下，小股東可以同大股東協商，將某些特別約定的事項也納入需董事會全體董事一致批準的重大事項之列。至於特別約定的具體事項可以從以下幾個方面考慮，例如將合營企業一定百分比的可分配利潤分派給各方的決定，財會制度的重大變更，三項基金比例的提取，總經理的撤換，關聯協議的簽訂，業務計劃及年度預算的批准及變更等。
二、跟隨轉讓權
合營企業設立後，因為這樣或那樣的原因，股東可能會轉讓其股權。如果小股東與大股東設立合營企業是基於大股東自身特有的優勢，如商譽、影響等，當大股東轉讓其股權時，小股東就可以與其約定跟隨轉讓權（「
TagAlongRight」）。
關於跟隨轉讓權的具體內容，合營各方可以約定，如果大股東希望轉讓其擁有的合營企業的全部或部分股權，若小股東不希望行使優先購買權，則小股東有權但沒有義務按照轉讓股權佔大股東在合營企業所有股權的比例以及轉讓通知規定的條件，以同等的對價向該受讓方出讓其在合作企業中同等比例的股權。如果大股東轉讓的股權超過其在合營企業中所佔股權的一半以上，則小股東可以按有關規定向受讓方出讓其在合營企業中的全部或相應比例的股權。向小股東送達轉讓通知後60天內，小股東應作出書面回復，說明其是否選擇行使跟隨轉讓權。若小股東沒有在規定時間內作出答復，則視為小股東同意大股東向受讓方的股權轉讓，且放棄行使跟隨轉讓權。
三、高級管理人員的職責及許可權
合營企業的日常經營管理工作都是由合營企業的總經理及副總經理等高級管理人員負責的，他們的經營管理活動對合作經營企業的存續發展起著最直接、最關鍵的作用。因此，在設立時合營各方應在企業章程中對高級管理人員的職責和許可權作出具體明確的規定，這樣就可以避免因職責及許可權的模糊不清、董事會授權過大而導致這些高級管理人員對合營企業實施某些不利行為，從而影響小股東的合法權益。
四、仲裁機構的挑選
由於合營合同是根據中國法律起草簽訂的，合營企業也是根據中國法律法規設立的，對於合營合同履行過程中出現的糾紛，基於經濟效率及實際可操作性，小股東可以與大股東協商選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理糾紛。其原因有幾點：首先，合營企業的法律依據是中國法，合營合同報批文本的語文通常以中文為准，約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會處理糾紛將更有利於對法律的把握及文本的理解，畢竟中國法律方面的專家多在中國，而不是在外國。其次，相對於其他仲裁委員會來說，中國國際經濟貿易仲裁委員會在近二十年已經處理了許許多多的合營及合作糾紛，因此其在處理合營及合作糾紛方面已積累了豐富的經驗。再次，合營企業是設立在中國境內的法人，選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理合同糾紛，更有利於了解合營企業的設立、經營情況。最後選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理合同糾紛也有利於節約糾紛解決的成本。
五、仲裁員的選擇
確定了處理糾紛的仲裁委員會後，合營各方各選擇一名仲裁員。在選擇第三名仲裁員時為保證仲裁的公正、公平性，小股東可以與大股東約定選定的仲裁員不得包括那些具有合營各方國籍的仲裁員，而且也不能包括那些具有合營各方控股母公司國籍的仲裁員。例如一家中國公司（母公司為中國公司）與一家荷蘭公司（母公司為美國公司）共同投資設立一家合營企業，起草仲裁條款時就可以約定，「對於仲裁員的指定，合營雙方應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員由合營雙方共同指定，但該名仲裁員必須為具有非合營雙方司法管轄地國籍的，且亦非中國（包括香港）。
⑷ 從股東的角度分析,中小股東如何保護自己的合法的投資利益
1、完善法律制度 法律是尋求中小股東利益保護的根本。從目前來看，現有法律對保護中小股東利益是遠遠不夠的，需要從多方面對法律進行補充和完善。應該把保護中小股東利益用法律條款明確表述，使中小股東的利益保護可以依法進行。 措施：一加強法律可操作性，盡快完善各項法律詳細的實施細則，例如有關重大經營信息披露和重大關聯交易的規定與責任要有更加細致的實施細則；二是要加強違法違規行為的法律責任追究。三是完善審計法律制度，嚴格要求，打造中國企業的信譽
2、實施股權分置，加大流通股比例 適當分散一股獨大不合理的股權結構，使大股東不能靠高投票權來一意孤行，損害中小股東的利益，通過股改的方式，減持國有股，並逐步上市流通，新股發行應加大流通股的比例。目前，股改正轟轟烈烈進行，相信一股獨大的局面將有所改善。
3、完善獨立董事制度 2008年金融危機以後，世界各國加緊實施了獨立董事制度。獨立董事的職權與一般董事相同，他不但可通過客觀行使董事職權的方式來監督公司的運作，並且可透過其積極的參與各種委員會運作來影響公司的決策與經營。獨立董事在上市公司中的引入，在很大程度上是為了保護中小股東的利益。
4、培育和規范發展機構投資者 注重發展基金這類機構投資者，積小成大，力往一處使。這樣可以有效制約大股東，保護中小股東利益。
5、中小股東積極維護自身利益 中小股東積極參與對自己利益的保護，主動維護自身的權益非常關鍵。特別要學會用法律的手段來保護自己的利益。
6、加強對管理層的監管 增加中小股東在董事會中的代表人數，增加獨立董事在董事會中的比例，要讓債權人的利益代表進入董事會，要明確董事會成員的民事責任。
⑸ 美國上市公司怎樣做到有效保護小股東的利益
一、體制上 私有制公司所有人為自身利益最大化 不會掏空公司資產 為公司永續發展 會模範遵守法律法規及行業規則
二、SEC的監管加上強有力的政策約束 ，處罰力度強硬，威懾力強
三、實體經濟氛圍營造的是理性 投資主義的氛圍 同股同權 地位平等無特例
市場規范運作，波動幅度小，信息外泄、內幕交易少 消除了非系統性因素的影響
投資體制下，上市公司為股東分紅是投資收益的重要組成部分 從而整體市場波動小 收益穩定 投資者也十分願意入市