上市公司关联金融机构交易额

A. 关联方交易的几个会计核算问题

为真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会〔2001〕64号），明确规定上市公司与关联方之间交易对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应作资本公积，且这部分关联交易差价形成的资本公积不得用于转增资本或弥补亏损。笔者拟就《暂行规定》在执行中的几个具体问题进行探讨。

《暂行规定》的适用范围

《暂行规定》明确该文适用于上市公司与关联方的关联交易的会计处理，在上市公司范围内执行，但并未明确在上市公司所属纳入合并范围内的控股子公司是否参照执行。如果是上市公司母公司直接与关联方发生与《暂行规定》有关的关联交易，应按《暂行规定》处理。但若上市公司的控股子公司不执行《暂行规定》，则上市公司可以通过控股子公司实现《暂行规定》列举的交易事项，即通过权益法间接计入关联交易所实现的显失公允价格部分的利润，这样对合并报表就产生了重大影响。从《暂行规定》出台的背景分析，其目的是防止上市公司利用与控股股东或其他关联方之间的交易操纵利润，因此笔者认为《暂行规定》适用范围应包括上市公司母公司和纳入合并会计报表范围内的控股子公司。否则在编制上市公司合并会计报表时应按《暂行规定》对子公司会计报表重新厘定后再予以合并。

上市公司纳入合并范围内的

子公司之间及母子公司之间的

关联交易形成的差价核算

《暂行规定》未明确纳入合并范围的子公司之间及母子公司之间的关联交易形成的差价核算，实务中有两种做法：

1.对该部分交易形成的关联交易差价不按《暂行规定》核算，按正常的出售资产核算。其理由是，《暂行规定》主要为防止上市公司与其控股股东及其关联方之间（合并会计报表以外）的利润转移，但对纳入合并会计报表范围且绝对控股的子公司之间或母子公司的关联交易形成的差价，从权益法计提投资收益和合并抵销的角度分析影响不大。如A上市公司持有控股子公司B公司股权90%，2002年度A公司将生产的某产品以25，000元/吨的价格供应给B公司用于生产另一产品，全年累计对B公司销售1，000吨，假设B公司生产的产品当年已全部对外销售，A公司产品对非关联方的售价为20，000元/吨，则2002年度A公司关联交易形成的差价为500万元{（25，000－20，000）×1，000}，但由于该关联交易按权益法计算的对B公司的投资收益减少450万元（500万×90%），故A公司母公司利润总额实际因关联交易形成的差价为50万元（500万元－450万元）。从合并利润表分析，因合并会计报表对母子公司的内部购销作合并抵销，对利润总额无影响，对合并净利润影响也为50万元（假设不考虑所得税），即实际关联交易形成的差价母公司通过权益法计提投资收益大部分又还原为母公司利润，故为从简处理，对合并会计报表范围的关联交易不按《暂行规定》核算。

2.对合并会计报表范围内的关联方交易形成的差价按《暂行规定》核算。因为作为规定在同一企业对同一事项不能有两种处理方法，且当合并报表范围内关联交易的一方是上市公司与其他关联方共同投资设立的子公司，且持股比例基本相当而非绝对控股时，其对母公司的利润影响就较大（如上市公司与其控股大股东分别持控股子公司股权比例为51%和49%），若不执行《暂行规定》同样可以通过权益法操纵利润。

笔者认为，从政策的统一性和有利于真实反映上市公司（母公司）个别报表的财务状况和经营成果考虑，上市公司纳入合并范围内的子公司之间及母子公司之间的关联交易形成的差价应当按《暂行规定》核算。

显失公允的交易价格部分

计入“资本公积”的税收处理

根据《暂行规定》，对显失公允的交易价格部分计入“资本公积——关联交易差价”，但对商品销售、出售资产、受托经营收取的收益等行为，按税法有关规定对该部分计入“资本公积”的关联交易差价应作计税依据，相应计缴增值税、消费税、营业税及附加税费，同时应计缴企业所得税。除增值税系价外税外，企业应计缴的消费税、营业税及税费附加均系价内税，《暂行规定》对计入资本公积关联交易差价所涉及的相关税费核算没有明确。实务中对该部分应计缴的税费大多计入利润表中的“主营税金及附加”、“其他业务利润”、“所得税”等科目，而计入资本公积关联交易差价所涉及的相关税费未作相应扣除。笔者认为，从配比原则考虑，计入“资本公积——关联交易差价”所涉及的除销售商品应计交的增值税外其他相关税费应在会计处理时作同口径扣除，即：如同接受捐赠计入资本公积应为税后净额。而应计入资本公积金额=显失公允价格的差价×{1－流转税率×（1＋附加税费率）}×（1－所得税率）。

如：2002年度A上市公司将生产的某产品以25，000元/吨的价格销售给关联方B公司，全年累计对B公司销售该产品1，000吨，A公司该产品对非关联方的售价为20，000元/吨，本年度对非关联方的销售量占该商品总销售量的30%，则2002年度A公司关联交易形成的差价为500万元{（25，000－20，000）×1，000}，若该产品为应计消费税产品，消费税率为30%，企业所得税率为33%（不考虑城建税等附加税费）。则A公司因向关联方销售超过公允的交易价格部分实际净收益=500万×（1－30%）×（1－33%）=234.5万元。即该项关联交易应计入资本公积为234.5万元。会计分录如下：

借：银行存款、应收账款29，250万元

贷：主营业务收入24，765.5万元

借：应交税金－增值税（销项税）

4，250万元（25，000×17%）

贷：资本公积－关联交易差价

234.5万元

向关联方委托贷款业务的处理

《暂行规定》明确上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金，在符合收入确认条件的前提下，上市公司应于取得资金使用费时，冲减当期财务费用；如果取得的资金使用费超过按1年期银行存款利率计算的金额，应将相当于按1年期银行存款利率计算的部分，冲减当期财务费用，超过按1年期银行存款利率计算的部分，计入资本公积。若上市公司通过商业银行或控股股东的财务公司将资金委托贷款给控股股东或其他关联方，委贷利率为银行同期贷款利率，在这种情况下，上市公司收到的委托贷款利息收入如何核算，《暂行规定》并未明确。委托贷款业务是指由委托人申请，委托人将自主支配的来源合法的资金委托受托金融机构向委托人指定的借款人发放委托贷款，委托人在指定发放委托贷款时，自行对借款人的担保合法性和可靠性进行审查，并承担相关的责任，委托人对发放的委托贷款自行承担委托贷款风险，与受托金融机构无关。因此，笔者认为，从《暂行规定》的初衷分析，上市公司委托金融机构向关联方发放委托贷款业务同样应执行《暂行规定》。

上市公司向关联方采购资产或占用关联方资金的处理

《暂行规定》对上市公司向关联方出售资产、由关联方承担债务、承担费用、委托受托经营、收取资金占用费等方面作了规定，但上市公司通过向关联方低价采购或无偿占用关联方资金同样可以达到操纵利润的目的。如由关联方出面向金融机构借款，然后将资金转入上市公司无偿使用，而借款利息由金融机构按借款合同向关联方收取。根据《暂行规定》第四条“由关联方承担费用的会计处理”：关联方之间一方为另一方承担费用的（如母公司为其子公司承担广告费用等），如这些费用是被承担方生产经营活动所必需的支出，应当反映在被承担方的成本费用中。如果承担方直接将承担的费用支付给其他单位的，被承担方应按承担方实际支付的金额，计入资本公积。笔者认为，上市公司向关联方采购资产或占用关联方资金行为同样应按《暂行规定》核算。

B. 税务如何认定关联交易

第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：
（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。
（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。
（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。
（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。
（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。
（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。

关联方在税务上只要求公平价格就好了，一般都会计上用的比较多。因为上市公司是需要披露的，目前我们的操作是和审计师一起认定关联方，在会计报表附注中披露相关信息。我们一般采用公允价值进行交易。

C. 关联交易主要包括什么

关联交易主要包括：

(一)有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。

(二)金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

(三)无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。

(四)资金融通。资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。

(五)劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。

(3)上市公司关联金融机构交易额扩展阅读

由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。

新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。

新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。

D. 关联关系 的关联交易 联系和区别是什么呢

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易（Connected
transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下主为存在，
从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可
运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方
式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。
1、公允的关联交易与非公允的关联交易

公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果，对交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方，都是公平合理的。

非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。

这是最常见的分类，因为非公允性是关联交易最容易出现的问题，也是法律规制关联交易的原因与重点。一方面要保证公允关联交易积极作用的发挥，另一方面要让非公允关联交易者承担一定的法律责任，并为受害者提供一定的救济。

2、实际的关联交易与虚构的关联交易

实际的关联交易，是指在经济生活或者企业的经营活动中，确实发生了关联交易。

虚构的关联交易，是指在在经济生活或者企业的经营活动中并未实际发生而只是虚构文件并在企业财务报表中有记载的关联交易。

如此区分的主要意义，在于对会计报表进行调校。实际当中，有的公司为了粉饰业绩，虚构出一些实际并未发生的关联交易，也就是缺乏经济实质的交易。

3、重大的关联交易与非重大的关联交易

这种区分一般是以交易金额为判断标准的，其主要目的是为了在进行关联交易的披露、批准时参照不同的要求。如零星的关联交易可以不经股东大会批准程序，且有的零星关联交易不需要披露;再如，上市公司对普通关联交易和重大关联交易的披露要求也不相同。
关联关系判定标准
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特别纳税调整规程规定的关联关系主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：

1、一方直接或间接持有另一方的股份总和，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

2、一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本 50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。

3、一方半数以上的高级管理人员 （包括董事会成员和经理，下同）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。

4、一方半数以上的高级管理人员同时担任另一方的高级管理人员，或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。

5、一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。

6、一方的购买或销售活动主要由另一方控制。

7、一方接受或提供劳务主要由另一方控制。

8、一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系。

E. 《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》于什么时候起实施

2007年3月1日起施行。

F. 关联交易的类型有哪些

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的内公告》(国家税务总局公告容2016年第42号)规定：“四、关联交易主要包括：
(一)有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。
(二)金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
(三)无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。
(四)资金融通。资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。
(五)劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。”

G. 金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法规定接到补正通知多少天内补正

金融机构应当在接到补正通知之日起5个工作日内补正。

《中华人民共和国反洗钱法》第二十八条：中国反洗钱监测分析中心发现金融机构报送的大额交易报告或者可疑交易报告内容要素不全或者存在错误的，可以向提交报告的金融机构发出补正通知，金融机构应当在接到补正通知之日起5个工作日内补正。

金融机构应当建立健全大额交易和可疑交易监测系统，以客户为基本单位开展资金交易的监测分析，全面、完整、准确地采集各业务系统的客户身份信息和交易信息，保障大额交易和可疑交易监测分析的数据需求。

(7)上市公司关联金融机构交易额扩展阅读：

注意事项：

一般而言，同行同名之间的转账是无限额的，但同行非同名或跨行转账在金额上就会有一定的限额。对此不同银行的规则不一。根据验证方式不同，最低限额为2000至5万元不等，而最高限额则在100万至1000万元不等。

如果超过了这一额度，用户就需要升级验证设备，或是去网点申请提高限额。需要注意的是为了安全考虑，额度也可根据需要进行调低。

为了实现在72小时内（在新规则下）报告违约的情况，安全厂商必须在24小时内通知违约行为。安全问题的主要责任在数据控制上，但大部分违规行为都是供应商的责任。公司将需要合同义务，以确保供应商及时告知，以便用户能够处理报告义务。

H. 金融机构对于选项中哪些情况需要提交可疑可疑交易报告

金融机构对于短期内资金分散转入、集中转出或者集中转入、分散转出，与客户身份、财务状况、经营业务明显不符等情况可以提交可疑交易报告。

根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第十一条金融机构发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或者资产价值大小，应当提交可疑交易报告。

第十二条金融机构应当制定本机构的交易监测标准，并对其有效性负责。交易监测标准包括并不限于客户的身份、行为，交易的资金来源、金额、频率、流向、性质等存在异常的情形，并应当参考以下因素：

（一）中国人民银行及其分支机构发布的反洗钱、反恐怖融资规定及指引、风险提示、洗钱类型分析报告和风险评估报告。

（二）公安机关、司法机关发布的犯罪形势分析、风险提示、犯罪类型报告和工作报告。

（三）本机构的资产规模、地域分布、业务特点、客户群体、交易特征，洗钱和恐怖融资风险评估结论。

（四）中国人民银行及其分支机构出具的反洗钱监管意见。

（五）中国人民银行要求关注的其他因素。

(8)上市公司关联金融机构交易额扩展阅读：

《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第十七条可疑交易符合下列情形之一的，金融机构应当在向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告的同时，以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或者其分支机构报告，并配合反洗钱调查：

（一）明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活动的。

（二）严重危害国家安全或者影响社会稳定的。

（三）其他情节严重或者情况紧急的情形。