杠杆收购蛇吞象

① 迈克尔·米尔肯是靠“垃圾”起家的男人，凭什么华尔街视他为“神”

迈克尔米尔肯的一生主要有起步的启蒙发现了垃圾的价值和成为垃圾证券的垄断人，并且，建立了庞大的客户网络，并收购公司所称为杠杆收购，后结束了他垃圾证券大王的传奇经历，但东山再起，进军教育，办成第一家进入世界最大企业行列的教育企业。

迈克尔米尔肯，被誉为毁誉参半的天才金融家，使许多公司明白，只赢不输是可能的，拥有这些金融产品，就能赚大钱，成为了上千万种小企业的一个重要资金未来，搜狗金融工程技术，缺一不可啊！

② 管理层收购的法律问题

中国《证券法》虽然专设第四章“上市公司收购”，但并没有就“上市公司收购”作明确的定义，仅规定“上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的形式”。
在《上市公司收购管理办法》中，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
中国法学界对上市公司收购概念的理解一直以来没有取得一致，归纳起来有以下几种理解：
第一种观点认为，投资者的持股比例在达到《证券法》规定的举牌公告界限即为“上市公司收购”。
第二种观点认为，只有达到法定强制要约收购界限并发出强制收购要约以后的股票买卖行为，才被定为上市公司收购。
第三种观点认为，区分上市公司收购与一般的股票买卖行为，并不是投资者持股数量的多少，而是要考虑投资者的持股目的。如果其持股目的是为了取得对该公司的控制权，则不论其持股多少都是上市公司收购。
第四种观点认为，上市公司收购是指以上市公司为目标公司而进行的公司收购，即通过购买一个上市的股份来获得该上市公司的控制权的行为。
第五种观点认为，上市公司收购是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。
第一种观点实际上是对上市公司信息披露制度的误解，实践中持有某上市公司超过举牌界限的股票并不一定就是上市公司收购，我们不能排除有的投资者认为某种股票值得投资而在证券市场上买入大比例该种股票，以获得可观的投资收入。第二种观点实际上认为只有强制要约收购才是上市公司收购，这种观点就太狭窄了。本文认为第三、四、五种观点比较符合上市公司收购的本意，既上市公司收购主要是从目的上考虑的。 公司兼并一词源于Merger一词，在英美国家Merger一词有两种含义：
1、《大不列颠网络全书》的解释，“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼并的方法：⑴可用现金或证券购买其他公司的资产；⑵购买其他公司的股份或股票；⑶对其他公司股东发行新股票以换取其持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。“这是对Merger最广义的解释。
2、《布莱克法律大词典》的解释，“一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般说来，其中一方没有另一方尊贵或重要，不重要的一方将不再存在。在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和地位，以及所获得的前者的责任、财产和义务、特权、权利等。而被吸收的公司则不再以一个独立的商业实体而存在。”这是对Merger一词的狭义解释，相当于中国公司法中规定的吸收合并，即一个公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中国，“企业兼并”一词作为法律术语，首先出现于1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同颁布的《关于企业兼并的暂行办法》，该办法第一条：“本办法称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法范围。” 杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：
专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司。
对并购业务有兴趣的机构投资者。
由私人控制的非上市公司或个人。
⑷能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。它是60年代在美国出现的一种新型收购形式，80年代发展到顶峰，它的出现改变了美国公司收购的原有特征，使蛇吞象成为可能。

③ 米尔肯的百科名片

创造性人物--美国垃圾债券大王米尔肯
很多中国同胞对米尔肯并不熟悉，他辉煌的时候，我们还一片懵懂，等咱睡眼惺忪的明白点事儿的时候，人家已经不玩了。因为，1990年4月20日，米尔肯被美国司法部判决终生禁入证券业，那一年，他44岁。
判了八年的唐万新，也没说禁止入市啊！要不要采访，能不能播出，让我们这些好孩子习惯性地犹豫了一下，然而只上网匆匆google一下，我们就认定，值！不能说别人反对的，我们就拥护！但你能说，创造了金融新天地的“垃圾债券大王”，《华尔街时报》认定的“最伟大的金融思想家”，《生活》杂志评选的“改变了80年代的五位人士之一”，号称自J.P摩根以来美国金融界最有应影响力的风云人物，是没有意义的吗？待到万里迢迢地赶到洛杉矶参加一年一度的米尔肯基金全球论坛，看到与会的三十几位诺贝尔得主，看到时代华纳、迪斯尼的CEO们，我彻底服了。按我的美国朋友的话说，why not?那些大公司的老板们为什么不来，没有米尔肯的昨天就没有他们的今天。“为什么？”“因为他太聪明了！”乍一听似乎是个所答非所问的回答，可却是另一种的一语种的。
不要以为美国第二大长途电话公司MCI、美国有线新闻网这些今日须仰视才见的巨无霸多么根红苗正，二十年前也和咱们如今占中国企业数量99。6%的中小企业一样，为没钱而四处求爷爷告奶奶，而大企业则吃香喝辣，银行贷款、上市融资、发行债券如众星捧月一般。可是，华尔街出现了米尔肯。
记得上个世纪九十年代，在一些大型文化反思作品和潮流的影响下，正值青春期的我和我的小伙伴们比着出“思想”，你说“开卷有益”不对，我就说曹操可是大好人，可那种批判与质疑的思维模式还没固化成精神特质就随着青春远去了。说到底，还是对想批判的东西认识不深。不像米尔肯，从小就给当会计师的父亲做义工，然后发现，父亲说的不一定对呀！“永远不要忘记，生意场上信誉第一，而信誉的创建是从财务报表开始的。”这也正是传统的华尔街投资规则——过去比未来更重要。
这一切，被年仅25岁的米尔肯彻底颠覆了，从经营那些从高等级债券滑落为垃圾债券的“坠落的天使”入手，到主动找垃圾——一些低等级甚至无等级的但是有前景的小公司，他们通常意味着投资利息高、风险大、对投资人本金保护较弱的债券，一个为华尔街所抛弃的群体。在米尔肯眼中，他们才是真正值得拥有的“所有权债券”，在利率风险很大的时期反倒能保持稳定，因为其回报是与公司的发展前景相连，而不是同利率挂钩的。在市场行情下跌或剧烈动荡时往往意味着较小的风险。
于是，他创建了高回报债券的包销市场，为那些新兴公司甚至高风险公司筹措资金，甚至进行“蛇吞象”的杠杆收购，米尔肯成为小公司的天使，却被那些缺乏活力的大公司恨的咬牙切齿。由于听从米尔肯的意见购买的债券总是能获得高收益，投资公司对他的判断高度信任，如果需要，他甚至可以筹措出购买GE的资金量。“我们真正的业务是给企业找到正确的融资途经”。采访中，米尔肯这样解释自己曾经的工作。“每个人都应该有获取金钱和进入资本市场的权利，是看他的能力。而不是看他的父母是谁或是曾在那所名校就读。”
如果米尔肯同意为某项目出手，你就瞧好吧！标购公司会接到一封发自他供职的德雷克斯公司的信函，声称“有高度信心”为收购企业提供必要的资金，而债权人根本不管收购方如何看上去不过是只小癞哈蟆，借款额与收购方的估值无关，而与标购公司有关，有米尔肯在，成功后还怕你还不起？所以这封信一旦发出，几乎没有一家上市公司能够幸免。
“微软和甲骨文都曾经很小，现在已经是世界上两家最大的公司之一”。“从1970年到2000年30年间，美国的小企业创造了6200万个就业机会，但是大企业中有400万人失业。”“就一个国家而言，中国99%的企业都是低投资等级的企业。”米尔肯认为，国家可以不借钱给他们，但个人如果愿意，为什么不呢？个人的投资决定对社会并不构成风险。“如果我们现在不对年轻并有前途的中小企业投资，那国家就不会有未来。”事实是，米尔肯在八十年代所做的一切，为美国新兴工业的兴起，尤其是对光纤产业与移动通讯业的发展功不可没。
面对中国的现状，他说：“我再一次重申，我估计中国的第一批企业债券投资者会是想对中国企业投资的国外投资者。”在随后的洛杉矶论坛上，我注意到38个主题中，有一个是以中国为代表的“亚洲债券市场的机会”。
他在上个世纪八十年代作的一切，使他所在的德雷克斯公司短短4年间，从十亿美金收入的公司成为华尔街最赚钱的公司，他本人在1986年的佣金所得高达5.5亿美元。然而，在改变美国证券发展史的时候，米尔肯的命运也带来几乎毁灭性的转变。
恶意收购带来的压力最终将米尔肯送上法庭，1990年米尔肯承认六项罪名，包括掩盖股票头寸，帮助委托人逃税，隐藏会计记录等，在当时，如同他所创建的金融工具一样，这些都是前所未有的。据说，宣判时，米尔肯的fans们在法庭外悬挂条幅“米尔肯，我们相信你。”
最终，他被判处十年监禁，赔偿和罚款11亿美元。
1993年，米尔肯被提前释放的时候已是被判了死刑的晚期前列腺癌患者，在他之前，他的家族已有六人死于癌症，医生认为他只能活12-18个月。我们现在知道，13年了，他依然活得很好。
这就是我要说的，智慧是生产力。聪明人干什么不行？！积极而有节制的生活，丰厚的财力，关键是过人的头脑。他把商业规则引入到了癌症研究中，什么闲散产生创造力，什么从基础研究抓起，什么研究成果有门户之别不能共享，统统靠边站！米尔肯等不起！他自己建立前列腺癌基金会，用超常的效率为能出应用成果的研究提供快钱，确定时间，成果共享，于是缺乏研究资金的科学家们纷纷效力于他的门下。昔日的投资大王重写了医学研究的投资规则。在自己的病逐渐好转的同时，米尔肯的另一个身份：大慈善家，逐渐受到了越来越多的人的认同。
除此之外，不让进入证券市场有什么关系，他号称发现了一个利人利己的巨大市场，他说，教育产业是比垃圾债券大得多的市场。美国的垃圾债券市场每年约2000亿美元，教育市场则高达8000多亿美元。他要办成世界上第一家进入世界最大企业行列的教育企业，在你从零开始的人生每一步，都能让他赚到钱。在1996年创建的知识寰宇公司的成长历程中，你可以看到昔日“垃圾债券大王”的背影。
不论身处何种环境，对传统地颠覆常常会带来曲径通幽的豁然开朗。望着眼前身材颀长，有些秃顶的米尔肯，我想到的一句最生动的话就是：聪明的脑袋不长毛！

④ 合并和 收购，有区别吗优酷与土豆，为什么叫合并，不叫收购

在通常用法中，“合并”和“收购”的区别并没有那么大，“合并”听起来比较“平等”，没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有细微的差别，但就像“确定、一定以及肯定”一样，差不多是可以互换的同义词。事实上，英美律师在起草合约时，也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活，并没有非常明确的界限。不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别，尽管并不严格：（1）在敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是“合并”；（2）两家公司强弱分明，一般不会称双方是“合并”；比如Google收购Youtube，不会有人说两家公司合并；（3）小公司“蛇吞象”，利用杠杆收购大公司，即Leveraged Buyout，一般也不称作“合并”；（4）两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，一般称为“合并”；事实上，被称作“合并”的交易往往都涉及换股；（5）吸收合并的情况一般称作“收购”（继续存续的A收购注销的B）；新设合并的情况一般称作“合并”（A、B不再存续，并入新设的C）；控股式合并（B成为A的子公司）则称作“合并”和“收购”均可。

⑤ 赵薇夫妇到底如何“空手套白狼”真的问心无愧吗

“空手套白狼”在今天是个贬义词，原来的意思是比喻不做任何投资到处行骗的骗子的手段。而赵薇夫妇被评价这个词，可见他们做了一件多么让人愤慨的事情。

有人说投资股票难，投资中国的股市更难，从这个例子就能看出。如果说赵薇夫妇认为自己在这场投资当中，自己只是正常的商业操作，但他们这种“打肿脸充胖子”，违规公示对股民带来的损失，我认为他们应该感到惭愧。

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⑥ 兼并，收购和合并的区别和联系是什么

在通常用法中，“合并”和“收购”的区别并没有那么大，“合并”听起来比较“平等”，没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有细微的差别，但就像“确定、一定以及肯定”一样，差不多是可以互换的同义词。事实上，英美律师在起草合约时，也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活，并没有非常明确的界限。

不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别，尽管并不严格：
（1）在敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是“合并”；
（2）两家公司强弱分明，一般不会称双方是“合并”；比如Google收购Youtube，不会有人说两家公司合并；
（3）小公司“蛇吞象”，利用杠杆收购大公司，即Leveraged Buyout，一般也不称作“合并”；
（4）两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，一般称为“合并”；事实上，被称作“合并”的交易往往都涉及换股；
（5）吸收合并的情况一般称作“收购”（继续存续的A收购注销的B）；新设合并的情况一般称作“合并”（A、B不再存续，并入新设的C）；控股式合并（B成为A的子公司）则称作“合并”和“收购”均可。
另外，“合并”和“收购”在中国《公司法》和《证券法》中有特定含义：
《公司法》

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
《证券法》

第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。