海外並購交易審計

❶ 誰能告訴我民營企業海外並購的現狀

我找了一篇中國民營企業跨國並購的文化整合建設策略研究，你可以參考一下，作為《民營企業海外並購的現狀》這一論題中的一部分內容。希望能幫到你的忙。

中國民營企業跨國並購的文化整合建設策略研究

摘 要：由於文化在跨國並購的弱勢地位，被並購企業對中國民營企業文化的抵制，中國的並購企業就需要在文化整合上下大力氣，要對跨國並購過程中所面臨的多元文化進行，選擇適當的文化整合策略，保證跨國並購的成功完成,實現預期的商業價值。

關鍵詞：跨國並購 文化沖突 文化整合

在全球化背景下,向國際進軍以並購的手段進行海外擴張正成為中國民營企業資本經營的重要手段,近幾年來, 海爾、中海油、京東方、TCL等許多企業走出國門，開始了中國民營企業的海外並購，2004年12月聯想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業部，一 舉躋身世界三大PC廠商， 2005年中石油收購哈薩克石油公司，中國明基集團收購了西門子手機業務而晉升為全球手機業新貴，中海油出資185億美元收購在美國石油企業中排名第 九的優尼科，而最近中國互聯網上最大的並購案又將這一趨勢推向一個高潮，阿里巴巴收購了雅虎中國的全部業務。

跨國並購是指一國企業為了某 種目的，通過一定渠道和支付手段，將外國企業的一定甚至全部份額的股份或資產收買下來，從而對後者的經營管理實施部分或完全的控制。而令人眼花繚亂的跨國 並購背後是雙方企業艱難而讓人期待的整合。整合包括業務上或是技術上的整合和文化整合，所謂文化整合就是指按照企業管理的趨勢和要求, 通過對雙方企業文化的提煉, 提出新的企業文化並加以推動和實施的活動過程。在一項對歐洲100位高管人員進行的他們所參與的700個並購案例的調研結果顯示：企業並購最大的障礙是來 自「文化和人」方面。[1]可以說，文化的整合比業務上的整合更關鍵，因為文化的整合牽涉到消除員工的顧慮並建立一種新的觀念，而這是一個相當復雜而漫長 的過程。

一、文化整合的必要性

文化作為「軟環境」是決定跨國並購成敗的重要因素，據Cooper & Lybrand公司1993年所作的調查顯示，在並購成功的貢獻因素中，良好的企業文化適應性排列第三；而在失敗並購的決定因素中，文化的差異性則位居首 位。[2]在跨國並購交易中,跨國文化的差異更大,環境更加復雜,可能導致整合失敗的因素更多,如何在跨國並購中避免文化沖突並實現最優整合是中國民營企業實 施走出去戰略面臨的現實。因此，要對跨國並購過程中所面臨的多元文化進行分析，選擇適當的文化整合策略，保證跨國並購的成功進行。從並購的成功要素來看， 並購後整合應該是一種快速的整合，因為在整合的過程中員工生產率降低，會直接企業的效益。因此，如何在最短的時間內實現文化的整合也就成了並購後整合的關 鍵成功要素。

二、跨文化沖突及其表現

文化是與生俱來的根深蒂固埋藏於潛意識中的。一旦這種本質的規定性受到挑戰，人們便 會產生有文化沖擊帶來的排斥心理。跨文化沖突是指不同形態的文化或者文化要素之間相互對立相互排斥的過程，它既指跨國企業在他國經營時與東道國的文化觀念 不同而產生的沖突，又包含了在一個企業內部由於員工分屬不同文化背景的國家而產生的沖突。[3]跨國整合的過程中勢必會造成文化沖突，這種跨文化的沖突主 要表現在如下方面：

1．管理理念、員工激勵、協調組織、領導職權和人力資源決策等方面

（1）在管理理念方面，根植於 不同的國家社會文化、受到地域文化影響，各國企業的管理理念有較大差異。中國及東南亞企業的管理中，帶有中國傳統古典思辨與思想啟蒙色彩的儒家、法家、道 家等學說已深深地嵌入到屬於東方文化體系的企業道德、企業哲學與企業精神體系中，形成獨創的管理理念，而西方的管理理念形成中，則是隨著管理的發展步伐， 更多地從管理大師們的管理思想中汲取營養，因此，西方企業管理理念中更多的滲透著管理與行為管理的思想精髓。這些差異在中國海外並購中推行企業文化、制定 企業戰略過程中形成了較大的沖突。

（2）在員工激勵方面，由於文化背景、理念的不同，激勵可能會表現為各種不同方式，比如美國文化中，人 們對工作的態度是積極熱情的，而墨西哥文化中，對工作的態度則表現出為了維持所期望的生活水平而不得不採取的一種行為方式、一種謀生的手段。從而表現出各 個國家由於文化不同而導致對員工激勵方面的態度和政策不同。

（3）在協調組織方面，文化背景不同可能會形成組織協調方式選擇的不同，在日本的企業中，組織協調可能會採用「和風細雨」的商談式，在美國企業中可能會採用嚴格的制度管理與約束方法。

（4） 在領導職權方面，西方管理中往往對企業部門及負責人有較為嚴格、明確的職責、職權、職務解析，並按照科學管理的規則，遵循一系列授權規則使企業規范運行， 形成有序、配套、系統的各職級行使原則。而在東方文化體系中，以人為本的理性追求、重視情感聯系的信譽氛圍、崇尚禮遇禮節的風尚，可形成具有自身特點的職 權分配方式，難以形成與西方模式等同的領導職權分配與運用方式。

（5）在人力資源管理方面，東方文化體系背景中，遵循「以人為本、以德為先」的原則，而在西方文化體系中，更多主張奉行一系列嚴格、的人事管理制度。

文化整合必然有著兩種文化的比較和融合，做到讓文化的摩擦和沖突給整合造成的阻礙降到最小值。

2．企業跨國並購的文化整合策略

相對於國內並購和其他發達國家跨國企業的並購,中國民營企業准備實施海外並購更需要掌握跨文化整合的和技巧,才有可能取得最終的成功,結合中國民營企業的現實情況與海外文化的差異,中國民營企業跨國並購文化整合中可採取以下策略:

（1） 在並購前期了解擬收購目標潛在的文化差異和沖突,如在並購的前期准備過程中,應讓並購後整合實施團隊參與到准備過程中,以加強並購後整合工作的計劃性,及 早發現,尤其是對文化整合難度的調查應該成為審慎調查的一部分,通過對企業文化整合難度的審計,中國民營企業一方面可以找到企業之間主要的文化差異,另一方面 能夠發現對協同效應的實現最大的關鍵因素,讓中國民營企業更有準備地應對可能發生的文化差異與沖突。思科的並購小組中設有「文化警察」的職位，負責在並購前評 估並購對象的企業文化和思科文化的兼容性。這位警察說：無論目標公司的技術和人才再好，如文化不能兼容，我們會毫不猶豫地放棄，但是，如果我們一旦決定， 我們的速度是驚人的。思科公司的方法值得我國作為跨國並購的借鑒。

（2）充分吸收國外企業先進的文化來創造共同點.中國民營企業跨國並購 的目標許多是歐美的成熟企業,相對而言,這些企業對自身的文化有著很高的認同度並希望保持自身的文化，而與這些企業相比,中國民營企業的文化還相對不成熟。從 業務的國際化和國際化競爭的角度看,仍然存在許多問題作為並購後整合戰略的一部分,中國民營企業需要吸收被收購企業文化中先進的成分,通過提升和完善自身的企 業文化來促成部分企業文化的同化，此外,從文化整合的角度出發,中國民營企業還必須有心理准備放棄原有企業文化中無法被並購企業所認同的文化因素，這對於中國 企業提升自身的能力,適應企業的國際化發展將十分有利。

（3）聘用具有文化整合能力的人來管理合並後的企業.「文化的變革意味著行為的改 變」，一種最有效也是最迅速的改變方式是讓一些真正代表新企業文化並可以領導兩個企業員工的人擔任文化整合團隊的主角並在新公司擔任重要職位，而在中國本 土企業里，這種有國際化思維和膽識，能讓並購雙方都能接受領導人才還是比較缺乏，所以聘用有膽識和魄力國外的企業家來管理新的全球化企業不失為有益的嘗 試，在這方面,聯想任命原IBM的副總裁沃德為新公司的CEO就是很好的例子。

（4）慎重對待對方管理者.由於並購行為對於被並購方來說 是一場大變動，絕大多數人都會有一種危機感。要想實現文化統一，高層管理者的支持是必不可少的。如果不能很好安排企業的高層、中層管理者，他們就有可能集 體離職。這將加劇員工更大的抵觸情緒和工作效率的進一步降低。

（5）加強跨文化培訓.在當今世界市場，如果在整合方面耗時耗力，必然 會喪失絕好的市場機會，所以讓審計人員審計整合流程，保證整合流程不偏離方向的同時，還要加快整合速度。培訓是實現跨文化整合的基本手段。倫納德•南德勒 很早就提出，跨文化培訓應當是人力資源發展的重心所在。許多跨國公司普遍認為，中國經理有較強的能力,他們能迅速地接受和掌握新的技術,但他們卻不一定懂 得公司為什麼要以一定的方式運作，因此,Gallup調研公司把解決問題、領導技巧、人際溝通、創造性思維及談判技巧等列為中國經理人最需要的技 能。[4]同時,並購企業對彼此之間的國家文化和企業文化有所了解並形成正確的認識,對於雙方建立相互理解和信任,推動新企業的文化整合十分重要。

中國企業跨國並購的腳步才剛剛邁出，中國民營企業要更好地走出去，還缺乏一批方法論的成果和可操作的建議，所以遭遇各種挫折是在所難免，這就需要政府在轉變職能 的同時，組織企業界和學術界關注跨文化管理問題的研究，和借鑒中外跨國公司的經驗，形成一套指導中國民營企業並購海外企業的可操作的研究成果。

[1] 秦學京．《企業跨國經營中的文化沖突與融合》．《與管理》．2005年第5期．

[2] 甘瑟爾，羅傑斯和雷諾．《並購中的企業文化整合》．中國人民大學出版社．

[3] 朱筠笙．《跨文化管理:碰撞中的協同》[M]．(廣東經濟出版社，2000年版)．

[4] 高嵩友．《經濟全球化與跨國並購》[J]．（《經濟問題探索》，2003年第9期）

❷ 急，在線等，那位兄弟姐妹有中英文對照的企業國際化方面的文章謝謝！

企業國際化戰略對財務管理的挑戰與創新2006年12月01日 星期五 下午 03:51——專訪上海國家會計學院副院長謝榮

新理財(以下簡稱「新」)：從TCL2002年收購德國施耐德電器、聯想收購IBM全球PC業務、海爾美國公司和康佳美康公司在美國的設立，到不少企業在香港、紐約等地成功上市，中國部分企業已經在實施「走出去」戰略，您認為中國企業國際化戰略的目標是什麼?

謝榮(以下簡稱「謝」)國際化戰略主要指商品市場和各類生產要素資源配置的國際化。實施國際化戰略的一個主要原因是各國各類資源優勢的不同和企業管理能力的不同，通過各類資源要素和管理能力要素跨國界的配置，使企業的能力得到最充分的發揮，使國際社會獲得更多的財富。在過去20 多年改革實踐中，我國企業的國際化戰略主要體現在引進國外資本、技術和管理經驗促進生產能力的提高和促進市場體系的發展等方面。隨著我國企業生產能力、管理能力的快速發展和增強，企業實施「走出去」的國際化戰略已成為提高企業可持續發展能力的一個重要手段和途徑。

企業實施「走出去」戰略的基本目標是：

(1)通過擴大產品市場，提高企業的生存和發展空間。

利用地方資源優勢、低成本優勢和特定的技術優勢，通過有規模的產品出口來擴大企業的生存和發展空間，常常是企業「走出去」戰略最直接的目標。而實施這種戰略的企業要求必須保持產品的生產優勢。

(2)利用資源的國際配置，提高企業的資本投資回報或生產投資回報。

通過積極走向國際市場和國際范圍內的資源配置來提高資本投資回報或生產投資回報，實現企業的長期可持續發展，通常是企業「走出去」戰略的根本目標。而實施這一戰略的企業常常需要較高的管理能力、規范的企業運作和較熟悉國際市場。

新：想到部分行業近期在國內大打價格戰，以及與國外相比國內商業信用的相對缺失，您認為企業走國際化道路是否與此有關？

謝：企業真正的競爭優勢來源於兩個方面：戰略定位和運營的有效性。部分行業，比較有代表性的是家電行業，由於大部分企業都沒有獨特的戰略定位，僅僅想靠運作的效率來戰勝對手，最後會導致兩敗俱傷。在這種情況下，如果希望依賴國際化來降低價格競爭的程度，實質上很難達到所期望的效果。因此，我認為價格戰是促進國際化的一個因素，但國際化戰略必須與企業本身的戰略定位結合起來。國內商業信用與成熟市場相比相對缺失，這也是一個不爭的事實。實質上，商業信用的缺失與公司缺乏遠景、價值觀，以及由此產生的戰略定位也有直接的關系。一個具有遠景戰略的公司一定會重視價值觀和商業道德。在可能的情況下，也會利用國際市場的機會，促進戰略目標的實現。所以我國商業信用的相對缺失本身不會成為推動國際化發展的主要原因，相反，國際化戰略的發展則會促進我國商業信用的改進。

新：「走出去」成為國際化公司，對不少中國企業而言，是一個踏遍荊棘依然好夢難圓的痛苦歷程。作為財會專家，您認為在企業國際化戰略中財務應發揮什麼樣的作用？

謝：隨著信息技術的發展，財務人員已經從傳統的繁重的核算任務中解脫出來了。根據現代企業的發展，財務人員應該更多地在發展戰略的制定和執行上為企業做出貢獻。現代戰略理論與實務的發展也告訴我們，企業戰略的制定和實施需要整個公司員工的參與，特別是高層財務主管的積極參與。就國際化戰略而言，由於其獨特的復雜性和重要性，財務人員首先應積極參與對國際市場宏觀環境包括國際政治、經濟、社會和技術發展環境等的分析和行業環境分析，以確保戰略決策的制定建立在科學基礎之上，並有效地控制戰略風險對企業財務的影響。其次，財務人員應積極參與國際化戰略的實施，特別是相關業務的發展與國際化融資、投資和財務管理之間的聯系。如果收購作為達成戰略目標的一種手段，則需要財務人員參與收購目標的選擇，對被收購對象的盡職調查，在盡職調查基礎上的估值，與被收購對象的談判，以及籌措財務資源完成收購交易等。

在整個國際化戰略進程中，財務人員需要發揮作用的另一個重要方面就是監督。現代企業管理的發展已經表明監督並不僅僅是對財務資源的監督，它需要財務人員結合企業戰略目標，識別出實現企業目標的關鍵成功要素(Critical Success Factors，CSFs)，從而設計關鍵業績指標(Key Performance Indicators，KPIs)，並對關鍵業績指標實施監控，以確保企業戰略目標的實現。

新：進入國際市場有多種方式可供選擇：可利用中間商，也可以直接向國外出口；可以打出自己的品牌，也可先做OEM；可通過出口方式佔領目標市場，也可採取跨國投資的方式在當地生產。間接出口、直接出口、跨國直接投資，這幾種國外市場進入方式各有利弊。您認為企業應當如何選取適合自己的進入方式？對財務管理有何影響？

謝：企業選擇進入國際市場的方式受許多因素的影響。正如我剛才強調的，企業國際化必須與其本身的遠景戰略相聯系，同時還要與其競爭戰略相聯系。就業務層面的競爭戰略來說，企業需要就具體業務考慮是成本領先、差異化，還是採用集中戰略；就公司層面的戰略來說，企業需要考慮是採用國際本土化、全球化，還是全球化與本土化的結合。

在以上考慮的基礎上，企業需要選擇具體的進入國際市場的方式。最初，產品出口是較好的選擇，因為不需要在國外進行製造專業能力的投入，只需要在分銷上投資。出口、許可協議和戰略聯盟是較好的早期市場的發展方法。

如果要在國際市場上取得更為有利的地位，就需要收購和建立全新的子公司，這一般出現在國際化戰略的後期階段。在有些情況下，各種不同的方式可能被依次使用，從出口到全新子公司；在另一些情況下，在不同的市場使用不同的幾種(但不是全部)進入方式。最終選擇的方式將是行業競爭條件、國家環境、政府法規和本公司獨特的資源、能力和核心競爭力等因素結合的結果。

至於進入方式對財務管理的影響，適合早期階段的進入方式，本質上並沒有對企業運營產生實質上的影響，增加的主要是銷售信用和外匯風險管理。適合後期階段的進入方式對財務的影響是全面的，要求企業以集團財務管理的方法和技術來應對各種風險。

新：不少中國企業已經成功在海外上市，有的實現了國際兼並和收購，這些企業將被「逼」著按照國際通行規則運營和發展，您能否結合公司治理談談這方面的情況？

謝：公司治理的基本特點主要有：(1)強調公司股東，特別是機構投資者和中小投資者，應積極參與公司重大決策，對公司施加影響；(2)強調董事會作為股東的代表應負責公司發展戰略的制定，並監督管理層對戰略的落實；(3)強調董事會的獨立性，董事會應包含較多的獨立董事；(4)強調董事會(特別是董事會下屬的審計委員會)對虛假財務報告的監督。

隨著中國部分企業成功地在海外上市，有的實現了國際兼並和收購，這些企業將按照國際通行規則運營和發展。這就要求這些企業必須重視投資者關系的管理；建立負責、高效的董事會；使董事會在企業發展戰略方面發揮更強的作用；向董事會提供全面、必要的信息，以利於董事會的有效監督；成立全部由獨立董事組成的審計委員會監督虛假財務報告。

中國國際化的企業在形式上達到以上這些要求並不難，但關鍵是在實質上滿足這些要求。最近就發生過我國有些企業聘任的海外獨立董事辭職的事件。這一事件表明：國際投資者要求我國國際化的企業在實質上達到公司治理的「國際化」。在這方面，我們的企業還有很長的路要走。

新：國際化會帶來一系列會計和財務管理方面的問題，各國的文化、記賬幣種、會計准則、財務制度等也都不同，這些都對企業財務提出了新的和更高的要求，您認為財務應如何應對這些變化？

謝：國際化確實帶來了一系列會計和財務管理方面的問題。最主要的是不同貨幣匯率差異和波動帶來的財務風險。同時，由於會計准則和財務制度的不同，也會帶來財務報告編制的難度和風險。

對於匯率風險，要求財務人員加強匯率風險防範知識包括衍生金融工具知識的學習，准確把握匯率風險管理的目標，提高風險的識別、分析和控制能力，並對整個匯率風險管理的有效性提供及時的信息溝通和監督。

對於會計准則和財務制度的不同，要求財務人員必須理解所在地的會計准則和財務制度。目前各個國家和地區的會計准則有向國際會計准則趨同的趨勢，而且很多國家和地區的監管機構和資本市場也認可按照國際會計准則編報的財務報告。因此，國際化不但要求財務人員熟悉所在地的會計准則和財務制度，而且還要掌握國際會計准則，能夠按照國際會計准則編報財務報告。

新：幾年前，中國人著手國際並購幾乎聞所未聞。過去一年間，這一切開始改變 「獵物」成了「獵手」。從2004年12月開始，聯想、海爾、中海油和中石油的一系列交易和競標，標志著中國加入了全球並購浪潮。但中國企業的海外並購戰略面臨一些重大的風險，這些企業又缺少海外運營經驗，這些都是需要考慮的問題。請您就此談談您的看法。

謝：中國企業近幾年積極加入全球並購浪潮是與中國這幾年經濟的持續發展分不開的，但在海外並購戰略方面，中國企業面臨著一些重大的風險，主要包括政治風險、經濟風險和管理風險。

政治風險指一個國家政局是否穩定、法制是否健全、國家發展的基本政策是否正確。由於國際化戰略涉及的投資金額大、影響周期長，為確保投資的安全和有效，必須首先考慮政治風險。

經濟風險主要是指匯率、利率、稅率和資源等方面的風險，匯率、利率等的波動會對投資收益產生重大影響，因而必須隨時跟蹤其變化趨勢、評估其影響程度和制定應對措施。

管理風險是指國際化戰略制定和實施過程中的風險。根據美國科爾尼公司的統計，大約只有20%的並購案實現了預期目標，其餘80% 的並購多以失敗而告終(2006.1.1 經濟觀察報)。管理上的風險要求企業加強戰略和流程的管理，塑造核心競爭力，並且能夠將核心競爭力轉移到其他市場。

新：由於世界各地文化、稅務和貿易制度差異較大，實施國際化戰略的企業很難對其海外子公司的業績進行評估，很顯然企業需要考慮轉移價格的因素和子公司在各地的不同情況，您能談談這方面的情況嗎？

謝：各地制度和文化的差異常常導致海外子公司的發展處於不同的環境之中，而企業對不同地點子公司發展策略的整體考慮和安排又會導致各地子公司的發展不平衡和業績不一致，因而對海外子公司的評估不能用簡單統一的指標予以衡量。有效的評估方法是將子公司的考核評估與企業對其的整體戰略安排結合起來，當設立某一子公司的目的主要是為進入某一市場時，就應以市場份額的大小作為評估主要的指標；當收購兼並某地區一家公司的目的主要是為獲取其有效技術和產品設計開發能力時，就不能簡單地以利潤作為評估指標。由於大型跨國企業集團的戰略是全球一體化的，因而對各地子公司的考核評估必須要與公司的整體戰略相協調。

新：在全球化進程中，市場競爭的焦點是人才的競爭。中國企業的國際化戰略需要相應的高素質人才來支持，您認為中國企業實施「走出去」戰略需要什麼樣的財務管理人員？財務人員應從哪些方面提高素質以適應國際化戰略的需要?

謝：綜上分析，中國企業實施 「走出去」戰略需要的是戰略型、經營型的財務人員，他們必須理解企業的整體戰略，並且積極為制定正確的戰略目標貢獻力量；他們能對公司戰略的有效實施提供積極的支持，為公司經營目標的實現創造有利的條件；他們能對公司目標的實現情況進行有效的評估，以客觀考核各地子公司的經營業績和對公司戰略目標提出調整建議。同時，他們還要明了國際化戰略與公司遠景戰略之間的聯系，能夠進行有效的行業分析、對目標收購公司進行估值，需要熟悉現代風險管理技術，需要理解和運用國際會計准則以及所在地的會計准則等等。

為了滿足這些要求，財務人員應該從以下幾個方面提高素質以滿足國際化的戰略的需要：(1)要過語言關。國際化戰略需要掌握多種綜合技能的財務人員。如果沒有良好的外語水平，將難以了解國際前沿的理論與實務，國際化也就無從談起了。(2)掌握戰略管理的理論與實務。現代財務人員單純理解財務會計已經遠遠不夠了，需要盡快吸收近幾年的蓬勃發展的戰略管理理念和管理實務。(3)掌握全面的風險管理理論與實務。企業傳統的著重於流程的內部控制正在被全面風險管理理念與實務所取代，財務人員只有在理解了全面風險管理的理念與實務的基礎上，才能夠結合本企業的實際，設計和實施關鍵成功要素與關鍵業績指標，並識別、分析和應對本企業所面臨的關鍵風險。(4)掌握現代財務分析方法，特別是對企業價值的評估方法。(5)掌握國內、國際和經營所在國的會計准則，能夠編制符合相關法律法規要求的財務報告。

總之，國際化戰略對財務人員提出了更高層次的挑戰，財務人員必須從各方面更新自己的知識結構和技能才能夠勝任新的角色 (《新理財》 )
International Enterprise strategy for financial management challenges and innovation on December 1, 2006 Friday afternoon 03 : 51 -- interview with the Shanghai National Accounting Institute in Ljubljana, vice president of the new fiscal (hereinafter referred to as "new") : TCL2002 years from the acquisition of German Schneider Electric, Lenovo's purchase of IBM's global PC business. American companies Haier and Konka Kang U.S. companies established in the United States, many enterprises in Hong Kong, New York and other successful listing Some Chinese enterprises have been in the implementation of the "going out" strategy. Do you think the internationalization of Chinese enterprises strategic What is the objective? Ljubljana (hereinafter referred to as "Xie") international strategy mainly refers to commodity markets and various factors of proction allocation of resources on an international scale. Implementation of the international strategy is a major cause of all the resources of all kinds of different strengths and capabilities of enterprise management, through various essential resources and management capacity factor of the cross-border distribution, the ability to enable enterprises to the fullest play, enable the international community to get more of the wealth. In the past 20 years of reform and practice, China's international strategy is mainly reflected in the introction of foreign capital, technology and management experience for the improvement of proctivity and promote the development of the market system, and so on. As China's proction capacity and management capability of rapid development and strengthening, enterprises to implement the "going out" strategy of internationalization has become enhance capacity for sustainable development as an important means and ways. Enterprises to implement the "going out" strategy is the basic objectives : (1) by expanding the proct market, enhancing the survival and development space. Use of local resources, and low-cost advantages and specific technical advantages, adoption of a large scale domestic enterprises to expand exports to the existence and development space, often enterprises "going out" strategy the most direct target. And the implementation of this strategy requires enterprises to maintain the proction advantages. (2) Use of the international allocation of resources, and improving the return on capital investment or proction of investment returns. Through active international market and within the scope of the international allocation of resources to improve return on capital investment or proction of investment returns, realize the long-term sustainable development, usually enterprises "going out" strategy in the fundamental objectives. And the implementation of this strategy in enterprises often requires a higher level of management capacity, and standardized the operation of enterprises and more familiar with the international market. New : think of some instries in the recent domestic feverish price war, in comparison with foreign countries and domestic commercial credit the relative missing, Do you think enterprises take the path of internationalization to do with this? Xie : enterprise real competitive advantage comes from two aspects : strategic positioning and operating effectiveness. Some instries, which are more representative of the home electrical appliance instries, as most enterprises are not unique strategic positioning, just rely on the efficiency to beat his opponent, and will eventually lead to both parties. In such circumstances, if the wish to rely on the international price competition to rece the extent of, in essence, it is very difficult to achieve the desired results. Therefore, I think the price war is the promotion of an international factors, But the international strategy with the corporate strategy of positioning itself together. Domestic commercial credit Compared with the mature markets is relatively scarce, this is an indisputable fact. In essence, the lack of commercial credit and lack of vision, values, and the resulting strategic positioning has a direct relationship. With a strategic vision of the company would be about values and ethics. In the situation, the international market will also use the opportunity to promote the strategic goal. So our commercial credit the relative lack itself is not going to become international in 2001, on the contrary, International strategy will be to promote the development of our commercial credit improvements. New : "going out" to become an international company, and many Chinese enterprises, is a plodding thorns still dreams will not come true history of suffering. As accounting experts, what do you think are the business strategies of the international financial should play what role? Xie : With the development of information technology, financial officers from the traditional heavy task for the accounting of extricating themselves. According to the modern enterprise development, financial officers should be more strategic in the development of the formulation and implementation of enterprise contribution. Modern strategic theory and practice of development also tells us that enterprise strategy formulation and implementation of the entire company staff, particularly in senior financial managers for their active participation. On the international strategy, because of its unique complexity, and importance of, First, financial officers should be actively involved in the international market macroeconomic environment, including international political, economic, social and technological development of environmental analysis and environmental instries, to ensure that the strategic decision to establish the scientific basis and the effective risk control strategies for enterprise financial impact. Secondly, financial officers should be actively involved in the internationalization of the implementation of the strategy, especially related to business development and international financing, investment and financial management of the linkages between them. If the acquisition as a strategic goal of reaching a means, the need for staff to participate in the sale of the financial goals of the choice, to be the targets of acquisition, e diligence, e diligence on the basis of valuation, and were the targets of acquisition talks and raising the financial resources to complete the acquisition transactions. Throughout the strategy of internationalization process, and financial officers need to play a role in another important aspect is supervision. Modern enterprise management has shown the development and supervision of financial resources is not only the right supervision, It needs financial officers in conjunction with enterprise strategic goals, identify target enterprises the key success factors (Critical Success Factors. CSFs), thus the design of key performance indicators (Key Performance Indicators. KPIs), and the implementation of key performance indicators for monitoring to ensure that the corporate strategy objectives. New : to enter the international market in a number of ways are available : the use of brokers may, or may directly to the foreign exports; can establish their own brand, but also to do the OEM; can be occupied by the export target markets, could also take the form of transnational investment in local proction. Indirect export, direct exports, foreign direct investment, access to foreign markets Several methods have their advantages and disadvantages. Do you think the business should be selected for their entry? On the impact of financial management? Xie : Enterprise chose to enter the international market by many factors. As I emphasized earlier, the internationalization of enterprises have their own vision of strategic links while its competitive strategy linked. On the operational level of competition strategy, enterprises need to consider the specific operational cost is a leading difference, or a focused strategy; on the corporate level strategy, enterprises need to consider is using international localization, globalization, globalization and localization of the combination. In the basis of the above considerations, the choice of the specific needs of enterprises to enter the international market of the way. Initially, the procts for export is a better choice, because you do not need to engage in foreign investment in professional capacity, only need to invest in distribution. Export, licensing agreements and strategic alliances is a good early market approach to development. If it is to be achieved on the international market is more favorable position on the need to purchase and the establishment of new subsidiaries, This usually appear in the international strategy in the late stages. In some cases, different means may be used were from the export of new subsidiaries; In some other cases, in different markets using several different (but not all) ways to enter. The final choice is the way of competitive conditions, the National Environment, the government regulations, and the company's unique resources, capability and core competitiveness of the combined factors of the results. As for the right way to enter the financial management, suitable for early stages of the entry way, Basically, there is no operation of enterprises have an actual effect, the increase in sales is mainly credit and foreign exchange risk management. For the late stages of the right way to enter the financial impact is comprehensive, Group requests to the financial management methods and techniques to deal with all kinds of risks. New : many Chi

❸ 國有企業收購非國有企業股權要做審計和評估嗎

國有企業並購不管是海外企業還是國內企業都是需要經過資產評估的。企業並購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，並且不同性質企業的並購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規對企業並購程序作出了相關規定，以規范並購行為、降低並購風險、提高並購效率。(一)企業並購的一般流程1.制定並購戰略規劃。企業開展並購活動首先要明確並購動機與目的，並結合企業發展戰略和自身實際情況，制定並購戰略規劃。企業有關部門應當根據並購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可並購對象。2.選擇並購對象。企業應當對可並購對象進行全面、詳細的調查分析，根據並購動機與目的，篩選合適的並購對象。3.制定並購方案。為充分了解並購對象各方面情況，盡量減少和避免並購風險，並購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括並購對象的資質和本次並購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手制定並購方案，針對並購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

❹ 如何通過公司治理結構的改善提升企業競爭力

有兩個資料可以參考。

第一個資料是，博鰲亞洲論壇2005年年會「企業治理和企業競爭力論壇」實錄（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。點擊鏈接，看全文。

第二個資料是《財經》年會「2008：預測與戰略」分會「公司治理與企業競爭力」論壇實錄。

國有資產監督管理委員會企業改革局副局長放生：公司治理和企業競爭力應該說是一個很值得討論的話題，我們應該追求良好的公司治理。什麼是良好的公司治理需要進一步討論。再有企業競爭力，理解也不一樣，我們應該怎樣認識企業競爭力的內涵，以及這兩者之間的關系究竟應該怎樣。我的理解，公司治理是一個過程，它的本身不是目的，應該說它是為了追求企業的競爭力的不斷提高，企業競爭力是它追求的一個目標或者叫一個結果。關於公司治理，我一會兒再談，我首先談一下什麼是企業競爭力。
一般來說，企業競爭力應該是企業各種能力的一個綜合體現，它不僅僅表現為企業的盈利水平。一般我們容易理解為，企業盈利水平高，一定表明企業的競爭力強，沒有那麼強的直接的關系，尤其不是表現為企業當期的盈利水平，關鍵要看企業長遠的表現，而且企業不僅對股東負責，還要對企業利益相關方負責，還要對社會負責。
企業競爭力簡單地來講，是否可以這樣歸納：別人死了你沒死，別人發展了，你也發展了。我覺得這個話雖然不夠理論化，但可能更能反映出我對這個問題的理解。因為企業的競爭力既表現為企業發展的能力，同時也表現為企業生存的能力。因為宏觀經濟環境在不斷變化，當整個形勢好的時候，大家都好，這個不一定說明多大的問題；但如果整個經濟環境發生變化，你的生存能力如何，反而更說明問題。而且在企業發展到一定階段，比如說企業的產品、技術、規模、品牌、銷售等等都處於一個比較高的水平，或者說你在這個行業內屬於已經前幾位水平的時候，也就是說你的硬體能力很強的時候，你的企業競爭力可能更多的表現為企業的軟實力。因為我是做過很多年企業的，我自己對這個事情有一個很切身的體會。
如果從這個角度來理解，提高企業競爭力的關鍵就是要防止企業出現重大決策失誤。如果按照統計學的概率來講，平均的一個失誤有多少，你在這個平均失誤以下就是競爭力要比別人強。怎麼防止企業出現重大決策失誤？我認為主要靠兩個制度安排：第一個制度安排就是董事會的結構，因為我們討論公司治理，其實實質問題是討論董事會，董事會的結構應該是建立以外部董事為主的董事會，以這樣的結構來運作。第二個制度安排是企業要建立全面風險管理體系。我認為這是兩個關鍵的制度安排。
根據科爾尼公司2004年對標准普爾500家公司董事會治理情況的研究表明，董事會治理良好可以為公司帶來更好的經濟回報，由此可見，公司治理成效的關鍵在董事會。我覺得中國企業對這個問題的分析應該更現實。從目前來看，大多數國有體制的領導企業目前是兩種模式，第一，仍然按照企業法規定總經理負責制，也就是一個人說了算，將企業的命運系在一個人身上，我們通常叫「成也蕭何，敗也蕭何」。第二，按照公司法的規定設立董事會，但是在實際操作中，這個董事會是以內部人為主的董事會，董事會成員與經理層高度重合，決策與執行合一，缺乏相互制衡，難以科學決策。我們不能光看這個企業是不是成立了董事會，還要看這個董事會的結構，結構的關鍵是看內外部董事之間的比例關系。因此，改革的關鍵是要改變董事會的結構，也就是說，要建立以外部董事為主的董事會。國際大公司的董事會，新加坡淡馬錫公司的董事會，結構大體上也是這樣的，我去過很多國家考察過，問過很多國外家族公司的董事會結構，大概也是這樣的規律。
董事會的結構是否合理，責任是否到位，決定了董事會的定位以及作用的發揮是否到位。建立外部董事制度是關鍵性、支撐性的制度安排，它所能起到的作用有以下幾方面：
一是可以避免董事與經濟人員的高度重合，真正實現決策與執行的分權制衡，保證董事會能夠作出獨立於管理層的判斷和選擇。如果董事會成員跟經濟成員重合的話，董事會本身就是經理層人員，怎麼能夠獨立於經理層作出判斷呢？
二是確保由董事會選聘、考核、獎懲經濟人員，因為他們是分開的，所以才能做到這一點，避免經濟人員，包括內部董事，因為內部董事是跟經理人員重合的，自己選聘、考核和獎懲自己。這個我們目前或者過去很多企業的治理結構就是這樣的。
三是外部董事不負責企業日常經營管理，外部董事除了在董事會上行使自己的表決權以外，沒有其他的權力，也就是說，他在日常的工作當中，不能幹預企業正常的生產經營活動，這樣就有利於這些外部董事更好的代表出資人的利益。
四是企業在風險管理，在內部審計、稅後利益分配上，更應該發揮外部董事在其中所具有的獨立的作用。
五是通過選聘具有高水準的專業人士擔任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗，實踐也證明了這樣一個作用。
進一步需要討論的是，應該選擇什麼樣的外部董事。我講的外部董事其實是包括獨立董事的。我認為應該選擇一些具有豐富企業經歷的企業人士，包括已經退休的具有豐富的企業管理經歷的企業老總，來擔任外部董事是一個比較好的選擇。這一點可能跟國外的情況有所不同，尤其是中央企業的實踐跟國外的情況有所不同，這是因為要結合我們自己的國情現實。這些具有豐富的企業經歷的外部董事與具有法律、經濟、金融等方面專長的獨立董事相結合，就能形成比較好的董事會的結構，我把這些外部董事、獨立董事分開，是因為在概念上有所區別，與內部董事，包括職工董事的作用應該各有側重，相輔相成，至於他們之間的關系和作用，目前還需要在不斷的實踐當中來摸索規律性的東西。
我們還需要討論董事會的功能是什麼，除了公司法規定的法律條文以外，我以為董事會的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是說由董事會決定企業的發展戰略，決定企業干什麼不幹什麼，決定企業在不同時期發展什麼、如何發展，決定企業的產業定位、產品定位、邊界定位、區域定位，有時候決定企業不幹什麼比決定企業干什麼更困難、更具有挑戰性，尤其是在企業發展形勢比較好的時候，要想放棄什麼，可能是很難。
二是選對人。當董事會成員和經理成員分開時，應該由董事會選擇合格的經理人員，並對經理層人員進行考核、獎懲。這種考核既包括對企業經營目標的考核，也包括對每一位經理人員的考核，我們過去的考核僅考核企業，是對企業的目標考核，而缺乏對企業高管層每一位成員的具體衡量和考核，往往正職定了以後，副職的收入和正職有一個系數關系，這個是需要改變的。
三是控風險。大家知道，隨著企業現在的發展，隨著市場環境的充分競爭，企業的風險是越來越大。剛才休會時，我們也在討論，在企業發展好的時候，往往風險更大，因為企業困難時，可能會非常謹慎，企業發展好的時候，往往就會自我感覺良好，這個時候，風險反而更大。

董事會的重大決策和風險管理體系之間是什麼關系？我想是以外部董事為主的董事會的運作，有助於控制和防止出現重大決策失誤。但企業的運作又是一個龐大的體系，董事會是處在這個體系的金字塔的頂尖，它是做決策的，決策的基礎是不是牢靠、是不是真實、是不是經過科學的程序來判斷，這個非常重要，如果董事會的決策是建立在一個不真實、不可靠的基礎上，董事會決策的失誤率就會提高。美國的薩班斯法公布以後，規定美國所有上市公司都要按照薩班斯法做內控，我們國內中央企業12家在紐約上市，有的老總跟我講，簽最後財務報表時手哆嗦，為什麼哆嗦？因為並沒有主觀的願望說財務報表有虛增的利潤，我們是希望客觀地給公眾真實的信息，但這個數據怎麼上來的，上來的過程當中是不是有不真實的成分，我自己心裡沒底，但我簽了字是要負責任的。
德勤中國首席執行官鮑毅：最近德勤做了調查，對中國各類企業進行調查，因為中國企業都在海外走出去，做一些並購活動，還有考慮到文化的問題，包括在並購之後的文化問題等等，還有競爭力的問題也非常的重要。可以說，中國企業現在面臨越來越具競爭力的環境，其中有著很重要的因素，最近我們剛剛檢查了一項調查，就是對中國民營企業調查，了解中國民營企業在競爭上面臨的問題，今天和大家進行一下分享。包括把中國的民企和外企進行了解。
首先，中國民企扮演什麼樣的作用？看一下民意調查的結果。首先，中國民營企業的增長非常迅速，從2000年到2006年，企業數量增長了三倍，注冊資本增長6倍，企業家數量增長3倍，注冊資本從1.33萬億增長到1.75萬億。民營企業和外企之間比較起來有什麼對比，民企如何看自己，他們發現自己在拓展方面比較好，拓展市場的能力非常好，但是在領導力和研發創新方面，覺得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎麼看他們的治理，這是我們采訪的老百姓認為，紅線和黃線，大概66%的老百姓對企業道德，對他們的信用，對納稅誠信度有比較積極的看法，特別是納稅方面只有20%，覺得不是非常誠實的納稅者，所以形象不是非常好，老百姓對他們總體印象不是非常好。
人力資源管理方面也有非常大的缺陷，像員工培訓、薪酬、員工信任、人才方面，不是非常好。在挽留員工方面和外企差不多，因為所有的企業，包括外企在挽留員工方面都面臨很大的問題。另外，人力資源管理方面，民企是很適合工作的地方嗎？並不是很好的地方，因為很多人認為工資不高，在員工培訓方面不太好，給員工的支持不足。
民企和創新的問題，2006年80%的新產品，70%的技術創新和60%的專利都是民企展開的，這是非常重要的環節，也是非常大的機遇所在。民企領導人中51%的人增加創新型的投資，34%的人決定投資專利。這是一個不斷持續增長的領域。還有一個領域值得關注，也可以讓我們看到機遇，只有20%的企業決定與研究機構合作，如果看亞洲其他國家和世界其他國家的發展，可以看到，很多企業和大學的合作是非常緊密的，這一點在中國來說也算是一個很大的領域。
在企業社會責任方面，剛才海航陳總也提到，企業應該增加社會責任感，老百姓對這一點對民企的看法不好，覺得他們應該扮演更大的社會責任，包括環境保護方面、企業的價值觀方面不是非常的清晰，老百姓的觀點對民企的看法還是需要進一步改進的。民企應該盡快的擴大他們對自己企業、對社會的貢獻。
展望未來，最大的挑戰是競爭越來越激烈，越來越白熱化。企業領導如何應對競爭？64%的企業增加海外介入的數量，54%的企業進行海外投資，三分之一決定進行海外並購，我們做了很多研究，有66%的並購交易是失敗的，所以民辦企業要想有效的進行並購挑戰非常大。當然還需要更多的外部環境的支持，需要獲得更多資本的渠道，包括有更適合他們成長的政府、政策，還需要吸引更優秀的管理人才。

弘鴻毅投資總裁趙令歡：大家好。弘毅投資是聯想控股旗下專事並購投資的成員公司，我們成立的時間不長，但正好趕上中國這一輪發展的大潮，做了一些投資，特別是在國企改制方面。作為一個做股權投資的實踐者，大家知道，股權投資的主要目標是通過幫助被投企業價值提升而實現我們的回報，股權投資基金是一個新生事物，這個市場不斷地在發展，但了解這個運作模式的人並不多，它的一個很重要的特點是，雖然做股東，有的時候做很重要的股東，甚至是控股股東，但基金本身並不直接參與日常管理，而是通過董事會、通過公司的架構治理，來幫助企業做大做強，從而變成更有價值的公司。
先簡短回顧一下我們國家企業的組成架構，我今天的分法不是學術性的分法，只是為了我下面講話方便，大致用通常的做法，分成國有企業和民營企業。國有企業從一種所有制和架構，比如說國營工廠，通過20多年將近30年的不斷改造，大多數已經建立了准或者是類似現代化企業的治理機構，比如股份制改造、董事會的治理，剛才周局已經介紹了引領這個潮流最新的實踐。同時，民營企業蓬勃發展，民營企業做公司的時候不講究治理，講究做生意，做大做強，如果在高度市場化的環境里競爭而且取勝，所以，管理的效益和目標變得重要，也需求有符合他們實行的治理結構。
現在我們在實踐中經常看到的，首先，國有企業發展得很好，有我們國家發展的基礎，但今天主要是想從以後改善的角度來說。國有企業仍然存在著股東缺位的現象，股東缺位有很多對企業長治久安和競爭力不利的因素，比如說管理層在管理公司時，在中、短、長目標之間的平衡會有問題，如果他只關心他是不是能夠下一屆連任，他可能比較注重短期的利益而不是企業長期的發展。
治理結構也滯後於市場的一些要求，比如剛才周局長強調的風險管理，現在股市虛高，其中一個貢獻力量就是國營企業用他們可以佔有的資金進入股市，這個實際上是對整個經濟的影響都有很負面的作用，特別是現在股市一高一低，這裡面有很多復雜的因素，給國家做治理帶來一些不便的因素。但是就企業本身來講，這個風險也是十分大的，所以，治理結構不嚴謹或者不是很規范，會有一些對企業長期的生存和競爭力有影響的地方。
國有企業裡面還有一個很大的問題，大家都心知肚明，呼聲越來越高，但是現在還沒有找出更市場化、更系統的辦法，就是企業管理層的利益和股東利益一致化的問題。我以前是管企業的，股東想和管理層博弈，通常股東輸。當然，我們可以說，我是國有企業，我可以用組織的手法把你幹掉，但是你想想，企業生存的目的是為了給企業的股東、給它的員工，用它的產品和服務的社會創造價值，帶來利益。把企業的領導人更換的過程也可能做了一件事，你要不聽我的我可以管你，但是正好做了不應該做的事，就是企業的發展受到影響，所服務的對象也不應該受到影響，所以，不能簡單的從誰管誰的角度，最重要的還是利益一致化。
民企也有問題，比如運作不規范導致的風險管理，現在民營企業發展很快，剛才鮑毅先生也有一些數字。但是民營企業也有很多風險，以前我覺得民營企業的戰略管理不是特別的好，因為董事會基本上是一個人說了算，沒有外家的有經驗的人做指導，現在漸漸的變好，但是前面有很多興旺發達的民企，但是很快大家總結出一個規律性的趨勢，就是大起之後必有大落，比如挖煤挖出錢來之後想搞投資，但是他不懂得，他可以去搞投資，但是他會請會搞投資的人搞投資，但做老闆做慣了，在煤方面投資，精力分散了，所以很多時候大落，隨之而來變成規律性的事情。
這些事情都可以歸屬於治理和結構，從股權投資基金的實踐來講，我介紹一下我們的PE，它的歷史也不長，只有30多年，它有一個大的生存背景。上世紀 60年代美國戰後一片興旺，很多企業發展起來掙很多錢，大的上市公司股權高度分散，管理層變了企業的主人，但是他們忘了真正的主人是他們的股東，所以，他們沒有為回報股東最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企業家，所以這個時候創造了很肥沃的土壤，PE應運而生，PE從一開始的概念來講，希望集中股東和管理層說明幾件重要的事情。剛才周局長講的我們國家在央企裡面做的外部股東的嘗試，試圖在做這些事情。
簡練點說有幾件事情：一是管理層經常從結構上能夠知道或者有人告訴他你們是股東的代理人，如果不是股東的話，只是執行者和代理人。二是有專業的支持，股東會和董事會起這樣的作用。三是在架構設計上力爭讓管理層變成股東，可以跟股東坐在一個椅子上。從上世紀70年代開始，美國非金融企業有興旺的時候，有衰退的時候，我不想說這個貢獻完全由PE做成，但是由於PE的做法，包括一些強硬的手段，實際上讓所有的企業家和管理更關心他們在那兒為什麼。
在中國PE剛剛發展也有很多成功案例，弘毅做國企改制很多，實際上把這幾件事，股權基礎、董事會治理和股東、管理層的利益一致化，通過股權、期權的方式保持統一，效果很好，現在只用三年做了中國最大的平板上市公司。
總結起來，公司的治理結構可以從股權的結構多元化做起，因為它會影響公司的目標，是利潤最大化還是企業家控制最大化。不光是要有這樣的結構，還要有一個好的董事會，剛才幾位嘉賓已經做了很多闡述，但是我還是想做一個重點的說明，最終讓企業發展能夠做的長治久安還是要靠把管理層的利益和企業的長遠利益結合起來，到目前為止，各種各樣的試驗之後，管理層持股還是一個比較有效的方法。

埃森哲大中華區主席李綱：我講的是關於競爭力的問題。 到底什麼是競爭力？靠什麼去競爭？
首先我們看一下，今天討論這樣一個題目，是在怎麼樣的環境下來討論。我們是在百年不遇的大好時機的前提下，我這里有很多的PPT，實際上是想說明什麼問題呢？在最近，很多中國企業在上市以後，市值已經在世界上有一個非常明顯的領先地位，比如中國石油的市值已經超過了殼牌，再比如說中信證券已經比美林還大，中國工商銀行比花旗、摩根、大通加起來還大，中國人壽比我們所知道的安聯、蘇黎士加起來還大，中國移動，我們每個人手上都有它的手機，它的市值比整個芬蘭的證券市場的市值都大。
這些東西給我們一個非常好的振奮人心的信息，中國企業大起來了，走上了世界。這是不是代表有競爭力了？規模大當然好，有規模效應，有市場份額，但是在我們慶幸中國企業長大的同時，我們也應該清楚地看到，競爭力不只是一個規模，競爭力不只是說大了就有競爭力，因為競爭力本身是一種表現，表現一個公司的能力，而最終競爭力是要使一個公司基業常青。過去三年中，我們公司在全球研究6000家企業，就是在尋找什麼樣的企業才能夠基業常青，有持續的競爭力。當然，我們做這個研究的目的，不是為了出一個排名榜，我們不公開最終我們認為哪些企業是高績效的，而我們更多的是跟大家分享這些企業在哪些行業為什麼是高績效的。
我們的研究結果發現有三個非常重要的要素，全球高績效的企業都有這三個要素：
第一，非常明確的市場聚焦和定位。這一點剛才神華的凌文也講到了，從神華的角度來講，他們非常清楚他們是以煤為中心做大能源的定位。還有很多經典的全球例子，比如豐田的市場定位也非常清楚，它要做到一個價格合理、質量一流的汽車製造商。三星做手機，它比誰起步都晚，它做成功也是市場聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一個獨特的能力。這個能力不是簡單的讓人復制的能力，因為復制了以後，所有人都可以做，比如說本田，我們知道它的汽車，但它獨特的能力是製造小型汽柴油發動機，所以，它才能不斷的在競爭市場當中取得一個領先的地位。
第三，績效的底蘊。這個詞可能比較別扭一些，實際上是一個軟實力，一個公司的軟實力包括公司的信譽、文化、公司的治理結構、它的績效管理和創新能力，這些東西都是不易被人家復制的，可以學它的技術，但是這些技術很難學。我去過海航，跟陳總聊過，他們公司有非常強的公司文化。這三點是對任何一個企業需要能夠有持續的競爭力必須考慮的。
我們的研究去年也推廣到中國來，也研究了中國的企業，我們的研究范圍當然是基於很多歷史數據，所以我們只能夠著重看已經上市的企業，而且已經上市了一段時間的企業。我們發現中國的企業總體講起來，在剛剛這些方面，不管是高績效還是普遍或者是一些低績效的企業，中國的企業總體來講，收入的增長都高於全球的同行，這一點大家都能理解，跟中國現在的外部環境或者過去這些年的外部環境有關。但中國企業普遍存在的問題是盈利水平的問題，這個盈利水平不簡單是年報上講的利潤率，這是一個投資的回報與資本成本之間的差，總體講起來，不管中國高績效的企業，還是一般的平均值、低績效的企業，都是遠遠的低於同行業的同行。
這就是我們的一個問題，中國企業要發展，要有競爭力，不能簡單的尋求一個線性的發展歷程，中國企業比較多的是先看收入增長，先把市場份額做大，然後再去考慮我怎麼樣來提高運營的效率、提高利潤，再考慮怎麼回報股東。當然，這是一個簡單的比較抽象的線性的路徑，比較多的企業是遵循這條路徑的。我們同時也發現，中國的高績效企業基本上把這三個東西線性的並行起來，把收入增長、利潤增長、股東回報，同時考慮。
最後，我講一下中國企業在過去這些年由於外部的環境、中國的改革開放給我們創造了一個非常好的時機，中國的企業從本地企業變成全國性的企業，變成全球性的企業，經歷了大概15年的歷程，而美國的企業可能走過一個世紀，歐洲的企業也走過了幾十年，日本、韓國的企業都走了二三十年，中國的企業走得非常快。走得非常快並不代表我們一定能贏、一定有競爭力，而是我們怎樣把這個長跑，接下去跑得贏，怎樣在中國的市場以及在國際上，能夠在競爭中取勝，還是要回到剛剛講的問題，我們必須要從市場定位、獨特能力和軟實力三個方面同時著手。

北京大學光華管理學院的院長張維迎：講幾個觀點。第一，企業存在的理由是什麼。簡單的說，企業是要創造價值，任何公司治理的設計必須有助於企業最大化它的價值。但是非常遺憾，現在有關公司治理的好多討論，甚至一些法律，都集中在怎麼分配價值，而不是創造價值。包括美國的薩班斯法案，過分的注重分配價值，防止偷錢，而沒有多考慮怎麼讓人賺錢，我想這是不好的。這個觀點不是我今天講的，在這個法律一出來的時候就講過。
第二，要讓一個企業創造價值，從智力的角度有兩大問題：一是怎麼學好人，也就是領導企業的這個企業家；二是怎麼調動人的積極性。任何一個公司的治理結構，一個董事會的組成，如果不能夠選出一個優秀的企業家執掌這個公司不能叫做一個好的治理結構。非常可惜，現在很多公司治理評比都在一些次要的指標上，包括信息披露是不是准確等等，而沒有回歸一個最重要的問題，這個公司是不是能選出來最好的領導人管理它。
第三，一個好的董事會是合而不同的董事會。「合」指的是這個公司所有的董事會成員有一個共同的目標，有一些基本的價值理念是大家共同認同的，但是他們的專業素質、思考問題的方式可能會有所不同。董事會在絕大部分情況下應該是全體一致同意的，如果一個董事會的決議，在投票的時候有60%的人同意，40% 的人不同意，這個董事會如果經常是這樣，絕對不是一個好的董事會。一個有效的董事會運作最後通過一個討論達成一致。一個好的董事會絕對不能成為一個互相掣肘、勾心鬥角的董事會，如果有這樣的董事會，也許沒有任何一個人能夠阻擋這個公司，但絕對不是一個創造價值的董事會。
第四，董事會的意思是按照一個投票的規則，但是董事會必須有一定的主導力量，誰來主導這個董事會？我想誰在執掌這個公司的運作，誰就應該是這個董事會的主導力量。如果在董事會當中，比如董事長或者CEO，如果董事長不在公司的日常運作的話就是CEO，不能夠具有很強的領導力，在董事會上說的話，很多事情都沒法算數，這也不是一個好的董事會。現在公司治理的討論有一個誤區，就是小股東總是對的，這個觀點本身是錯的，好多的小股東是很有問題的，我們需要企業，有些企業家看問題比別人看得遠，更深謀遠慮，更有決策力，如果每一個小股東，或者他的意見都是對的話，確實意味著我們不需要企業家也不需要企業，在現實中我們看到很多這樣的情況，有些人出了小小的錢，認為自己有很多的發言權，就胡說八道，最後這個公司過分聽他們的意見，就沒有辦法運作。
第五，產權制度對公司治理有非常重要的意義，並且我認為是公司治理的基石，沒有一個好的產權制度不可能有一個好的公司治理，這一點我仍然認為國有企業的情況下，我們很難有一個持續、有效的公司治理。如果我們真正了解一下國有企業背後一整套人事任免的運作，大家可能會同意我的觀點。
有一個現實的例子，我曾經兩次曾經國資委組織的大中企業的高層領導的選拔，主要是公開選擇副總。在選中遠集團副總的時候，選擇委員會裡面有中青旅的老總，中青旅的老總問我，張教授，我有一個問題，我說什麼問題？他說應該選一個好人還是選一個壞人？我說為什麼有這樣的問題？選一個好人對不起我的股東，因為他是我的競爭對手，我選一個壞人對不起黨，因為黨讓我們來選人。所以表明我們在任命的過程中，對公司董事或者對選人方面的基本誠信責任的沖突沒有認識清楚，一個董事不可以同時坐在與他的股東利益沖突的位置上，但我們現在國有企業的任命仍然當做幹部任命，而不是真正按照公司的有效治理來做。特別是好多情況下，沒有辦法堅守公司誠信要求，而我並沒有看到這個東西在不久的將來會有任何根本性的改變。
第六，回歸一個基本的主題，公司是一個合同，是一個契約，是當事人為了最大化價值而簽訂的一個契約。這意味著我們應該把公司治理的大量問題留給當事人本身，給他們更多的自由的簽約權利，而不應該把大量的權力收歸於政府和立法機構，但是非常遺憾，現在好多的討論，好象把公司治理變成政府的問題、變成法律的問題，如果這樣下去，我覺得公司可能不是在創造價值。

❺ 股權融資前有必要做審計嗎

您好！ 如果投資方確認對您項目有投資意向，一般是會對您項目進行盡職調查，再決定投資的。盡職調查包括業務、財務和法律幾個方面。業務方麵包括用戶歷史、商業模式、收入結構和利潤、競爭分析、用戶調研、財務預測等；財務調查就會聘請專業的會計事務所，但如果您的項目是很早期，輕資產、暫時沒有多少營收的化，很多時候就沒必要請會計師來做，直接把三個報表和所有單據（理論上）都過一遍，和審計比較類似；法律調查的話都有基本的模板，公司沒多少法律風險的話，基本ok。如果您的項目是有股權融資打算，暫時還沒有意向投資人的話，其實可以把項目全部理一遍，形成一個邏輯通暢、內容充分的商業計劃書，這樣投資人對您的項目有一個直觀的基本的了解。這個可以找專業的融資信息服務平台來幫忙做的。

❻ 在國內頂尖律所工作是種什麼體驗

在國內頂尖律所工作的體驗是：

1. 站在一個比較高的平台上，能做到好的項目，給你最好的鍛煉機會

2. 擁有良好的工作學習氛圍，讓你快速掌握扎實的業務能力

3. 較少的內耗

4. 工作很累

5. 良好的辦公環境

6. 收入頗豐

律師事務所

1. 它在規定的專業活動范圍內，接受中外當事人的委託，提供各種法律服務;負責具體分配和指導所屬律師的業務工作;根據需要，經司法部批准，可設立專業性的律師事務所，有條件的律師事務所可按專業分工的原則在內部設置若干業務組。

2. 律師事務所原則上設在縣、市、市轄區，各律師事務所之間沒有隸屬關系。

3. 有合夥制律師事務所，也有律師個人開辦的個人所，律師合作開辦的合作制律師事務所。前者與法律顧問處的性質相同，只是名稱不同而已。

4. 後者是在改革、開放中新出現的，實行自負盈虧，獨立核算。它們從事的法律服務內容沒有什麼區別。

5. 合夥律師事務所可以採用普通合夥或者特殊的普通合夥形式設立。

6. 合夥律師事務所的合夥人按照合夥形式對該律師事務所的債務依法承擔責任。

❼ 國有企業收購非國有企業股權要做審計和評估嗎

國有企業並購不管是海外企業還是國內企業都是需要經過資產評估的。