有限合夥交易結構

❶ 小資金客戶組成有限合夥，以機構客戶形式認購私募基金合法嗎

近年來，「投資理財」一直是熱門話題。從銀行到信託公司再到如雨後春筍般涌現的各類私募投資基金，各類機構均大規模地推出了各種理財產品。雖然這些理財產品向投資者承諾了遠高於銀行存款的收益，但相關機構在向投資者推薦理財產品時，是否明確告知了投資者其投資資金的使用方式、投資具體存在的風險及投資項目的具體情況等必要信息，這令人質疑。

以四川地區為例，2014年10月26日，四川最大的投資公司四川財富聯盟融資理財有限公司倒閉，且因涉嫌非法集資而被刑事立案偵查 ；2014年12月10日，成都中禾投資管理有限公司負責人「跑路」，眾多投資者上門討債 。一系列投資公司破產倒閉，負責人跑路或被採取刑事強制措施的事件給沉浸於高收益的投資者們當頭一喝。

本文結合筆者遇到的實際問題，以有限合夥型私募投資基金為例，對相關投資模式進行分析，讓投資者了解投資過程造成損失的具體原因。

一、有限合夥型私募投資基金的概念及法理基礎

筆者認為，要界定有限合夥型私募投資基金的概念，需從其概念構成入手。有限合夥型私募投資基金由兩個法律概念組成，一是有限合夥，二是私募投資基金。

（一）有限合夥的概念及法理基礎

有限合夥制（ Limited Partnership）是風險投資（ Venture Capital，VC)）及私募股權基金（ Private Equity，PE）的主要運作模式, 根據美國《統一有限合夥法》的規定, 有限合夥是指在按照某一州的法律由兩個或兩個以上的人組成的合夥,其中包括一個或一個以上的一般合夥人（General Partner，GP）和一個或一個以上的有限合夥人（Limited Partner，LP） 。我國於2006年8月27日修訂了《合夥企業法》，首次引入了有限合夥的概念。新修訂的《合夥企業法》第二條第一款規定：「本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。」 第二條第三款規定：「有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」由此，有限合夥企業的合法地位在我國得以確立。

（二）私募投資基金的概念及法理基礎

提到私募投資基金，大家最熟悉的莫過於私募股權投資基金。私募股權投資基金有廣義與狹義之分。廣義的私募股權投資基金涵蓋企業在首次公開發行前（Pre-IPO）各階段的投資權益,即對處於種子期、初創期、發展期、成熟期和在IPO前各個時期企業所進行的投資。狹義的私募股權投資基金主要指對已經形成一定規模並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分 。2014年8月21日，證監會頒布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，該《辦法》第二條規定：「本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。」

通過《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定可以看出，相較於私募股權投資基金，我國現行法律法規中私募投資基金既可從事股權投資，也可從事債權等其他投資。

綜上所述，採用有限合夥形式所設立的私募投資基金即可稱為有限合夥型私募投資基金。

二、有限合夥型私募投資基金的運作模式及法律風險

（一）有限合夥型私募投資基金運作模式分析

有限合夥型私募投資基金的出現是資本創新的產物。有限合夥型作為創業投資基金的一種組織形式,最初誕生於美國,是美國創業投資組織創新和制度創新的產物。據統計，美國在1980年有限合夥型創業投資基金投資額為20億美元,占整個創業投資總額的42.5%,到1995年己達到了1432億美元,占整個創業投資總額的81.2%。隨著我國新修訂後《合夥企業法》的實施，有限合夥型私募投資基金被引入了我國。有限合夥型私募投資基金規避了公司型投資基金既要繳納企業所得稅，又要繳納個人所得稅的不足，同時又基於其靈活的收益分配製度，逐漸成為了一種主流的融資方式。

通過分析實際辦案過程中遇到的案例，筆者提煉出如下有限合夥型私募投資基金的一般運作模式，以下通過圖示的方法具體說明：

交易過程中，主要交易程序如下：

（1）A（一般為公司）作為私募投資基金的發起人以及普通合夥人（GP），B作為有限合夥人（LP），共同設立D有限合夥作為本次交易的投資機構；

（2）A和D通過銀行等銷售渠道對投資基金產品進行推介，召集有經濟實力的投資者（如C）作為有限合夥人，加入D有限合夥成為有限合夥人；

（3）通過D有限合夥向E項目公司注資，注資方式一般通過委託貸款或股權投資；

（4）E項目公司再將通過D有限合夥募集到的資金投入本次交易中的約定項目；

（5）F擔保主體為E項目公司向D有限合夥提供擔保。

（二）有限合夥型私募投資基金存在的法律風險

雖然有限合夥型私募投資基金對於融資方來說具有諸多優點，但由於其交易結構相對於傳統的股權、債權投資來說較為復雜，普通投資者很難理清其中的法律關系，加上基金產品的銷售方通常都不會明確告知投資者其購買相關產品到底需承擔多大的風險，所以常常使得普通投資者做出錯誤判斷。筆者通過曾參與過的實際案例，總結出有限合夥型私募投資基金主要容易出現以下問題：

1. 增加有限合夥人存在程序瑕疵

依據《中華人民共和國合夥企業法》第十三條的規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。」《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十八條規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。」然而，實際操作中，投資者往往僅與新設立的有限合夥簽訂私募投資基金認購協議、與普通合夥人簽訂入伙協議，而由於有限合夥人人數較多等原因，事後普通合夥人往往怠於去變更工商登記，導致各投資者並非成為真正意義上的有限合夥人。

2. 風險提示程度不夠，銷售過程存在虛假宣傳

有限合夥類私募投資基金往往被作為理財產品通過銀行渠道進行銷售。然而，由於銷售該類理財產品提成豐厚，大多數銀行客戶經理向客戶推薦這類私募投資基金時，都會將該類產品說成保本型理財產品，同時承諾銀行擔保，使得眾多投資者深信不疑。

此外，由於該類產品交易結構的復雜性，很多時候負責銷售的銀行理財經理也未必能完全知曉其中存在的風險，加之投資者簽訂的認購協議、入伙協議中只是籠統地要求投資者承諾同意承擔風險，而不明確提出到底存在何種風險，風險大小如何，投資者通常會誤認為這是銀行發行並保證收益的理財產品而放心購買。

3. 普通合夥人失職

有限合夥類私募投資基金運作完全依靠於普通合夥人。資金募集完成後，通常也是由普通合夥人負責與項目公司交接，簽訂一系列協議後將資金投入到項目的使用中。對於對項目知之甚少及缺乏法律、財務知識的投資者來說，普通合夥人作為管理人是否盡責就尤為關鍵。一旦普通合夥人對擬投資項目盡職調查未盡勤勉義務，或普通合夥人直接挪用所募集資金等情況發生，有限合夥人很難及時知曉並收集到相關證據來維護自身權益。

通過上述分析，不難發現，投資者在認購有限合夥型私募投資基金時，因為有限合夥類私募投資基金交易結構較為復雜，普通投資者在認購時很難對其潛在的風險作出正確的判斷，所以，各中介機構在向投資者推薦相關理財產品時，應一改「忽悠」之風，做好事先告知義務。同時，投資者也應提高自身的風險防範意識，特別是進行大額投資之前，最好能咨詢律師等專業人士以便獲得相關投資產品的風險提示，再判斷自身是否有能力承擔上述風險。

❷ 私募股權的結構化與有限合夥是否沖突

2016年4月18日，中基協正式發布醞釀已久的基金合同指引，指引分契約型、公司型、合夥型三類，分別採取了不同的指引方式。

1、契約型基金合同指引
除在募集方式和合格投資的要求上有所不同外，其他方面私募證券基金與公募集金沒有大的差別，運行模式相對成熟，多採取契約式。契約型基金合同指引採取了比較詳細的指引模式，具體到條款的具體內容。

同時，由於私募股權基金與私募證券基金有較大差別，故契約型基金合同指引第二條規定，私募證券基金適用本指引，私募股權基金等非證券類私募基金參考本指引。

2、合夥型、公司型合同指引
該兩類指引採取了必備條款框架指引的方式，沒有對條款的具體表述再做細化指引。
總之，在私募監管規則快速豐富的過渡期，這幾個指引還是非常實用的，快收藏起來吧。

【正文】
各私募投資基金管理人：
根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，經中國基金業協會理事會表決通過，現予以發布私募投資基金合同指引1號（契約型私募投資基金合同內容與格式指引）、私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）、私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）。上述指引自二〇一六年七月十五日起施行。
特此通知。

中國基金業協會
二〇一六年四月十八日

私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）

2016-04-18 中國基金業協會
一、根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《合夥企業法》、《合夥企業登記管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）及其他相關規定，制定本指引。

二、私募基金管理人通過有限合夥形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定有限合夥協議（以下簡稱「合夥協議」）。合夥協議中應當載明本指引規定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關內容。協議當事人訂立的合夥協議應當滿足相關法律、法規對合夥協議的法定基本要求。

三、本指引所稱合夥型基金是指投資者依據《合夥企業法》成立有限合夥企業（以下簡稱「合夥企業」），由普通合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的私募投資基金。

四、私募基金管理人及私募基金投資者應在合夥協議首頁用加粗字體進行如下聲明與承諾，包括但不限於：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,並列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、准確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

五、合夥型基金的合夥協議應當具備如下條款：
(一) 【基本情況】合夥協議應列明如下信息，同時可以對變更該等信息的條件作出說明：
1、合夥企業的名稱（標明「合夥企業」字樣）；
2、主要經營場所地址；
3、合夥目的和合夥經營范圍（應含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等能體現私募投資基金性質的字樣）；
4、合夥期限。
(二)【合夥人及其出資】合夥協議應列明普通合夥人和有限合夥人的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限，同時可以對合夥人相關信息發生變更時應履行的程序作出說明。
(三)【合夥人的權利義務】合夥協議應列明有限合夥人與普通合夥人的基本權利和義務。
(四)【執行事務合夥人】合夥協議應約定由普通合夥人擔任執行事務合夥人，執行事務合夥人有權對合夥企業的財產進行投資、管理、運用和處置，並接受其他普通合夥人和有限合夥人的監督。合夥協議應列明執行事務合夥人應具備的條件及選擇程序、執行事務合夥人的許可權及違約處理辦法、執行事務合夥人的除名條件和更換程序，同時可以對執行事務合夥人執行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及關聯交易等事項做出約定。
(五)【有限合夥人】有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。但有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入伙、退夥；
2、對企業的經營管理提出建議；
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所；
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告；
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
8、依法為合夥企業提供擔保。
合夥協議可以對有限合夥人的許可權及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合夥人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規定的八種不視為執行合夥事務行為的約定。
(六)【合夥人會議】合夥協議應列明合夥人會議的召開條件、程序及表決方式等內容。
(七)【管理方式】合夥型基金的管理人可以是合夥企業執行事務合夥人，也可以委託給其他私募基金管理機構。合夥協議中應明確管理人和管理方式，並列明管理人的許可權及管理費的計算和支付方式。
(八)【託管事項】合夥企業財產進行託管的，應在合夥協議中明確託管機構的名稱或明確全體合夥人在託管事宜上對執行事務合夥人的授權范圍，包括但不限於挑選託管人、簽署託管協議等。全體合夥人一致同意不託管的，應在合夥協議中明確約定本合夥型基金不進行託管，並明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
(九)【入伙、退夥、合夥權益轉讓和身份轉變】合夥協議應列明合夥人入伙、退夥、合夥權益轉讓的條件、程序及相關責任，及有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
(十)【投資事項】合夥協議應列明本合夥型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標准及關聯方投資的迴避制度，以及投資後對被投資企業的持續監控、投資風險防範、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等作出約定。
(十一)【利潤分配及虧損分擔】合夥協議應列明與合夥企業的利潤分配及虧損分擔方式有關的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。
(十二)【稅務承擔】合夥協議應列明合夥企業的稅務承擔事項。
(十三)【費用和支出】合夥協議應列明與合夥企業費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合夥企業費用的計提原則、承擔費用的范圍、計算及支付方式、應由普通合夥人承擔的費用等。
(十四)【財務會計制度】合夥協議應對合夥企業的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。
(十五)【信息披露制度】合夥協議應對本合夥型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出約定。
(十六)【終止、解散與清算】合夥協議應列明合夥企業終止、解散與清算有關的事項，具體可以包括合夥企業終止、解散的條件、清算程序、清算人及任命條件、清償及分配等。
(十七)【合夥協議的修訂】合夥協議應列明協議的修訂事由及程序。
(十八)【爭議解決】合夥協議應列明爭議的解決方式。
(十九)【一致性】合夥協議應明確規定當合夥協議的內容與合夥人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以合夥協議為准。若合夥協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為准。
(二十)【份額信息備份】訂明全體合夥人同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合夥人）數據的備份。
(二十一)【報送披露信息】訂明全體合夥人同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。
六、本指引由中國基金業協會負責解釋，自2016年7月15日起施行。

私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）

2016-04-18 中國基金業協會
一、根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《公司法》、《公司登記管理條例》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）及其他相關規定，制定本指引。

二、私募基金管理人通過有限責任公司或股份有限公司形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定公司章程。章程中應當載明本指引規定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關內容。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規對公司章程的法定基本要求。

三、本指引所稱公司型基金是指投資者依據《公司法》，通過出資形成一個獨立的公司法人實體（以下簡稱「公司」），由公司自行或者通過委託專門的基金管理人機構進行管理的私募投資基金。公司型基金的投資者既是基金份額持有者又是公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。

四、私募基金管理人及私募基金投資者應在公司章程首頁用加粗字體進行如下聲明與承諾，包括但不限於：

私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,並列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、准確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

五、公司型基金的章程應當具備如下條款：

(一)【基本情況】章程應列明公司的基本信息，包括但不限於公司的名稱、住所、注冊資本、存續期限、經營范圍（應含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等能體現私募投資基金性質的字樣）、股東姓名/名稱、住所、法定代表人等，同時可以對變更該等信息的條件作出說明。

(二)【股東出資】章程應列明股東的出資方式、數額、比例和繳付期限。

(三)【股東的權利義務】章程應列明股東的基本權利、義務及股東行使知情權的具體方式。

(四)【入股、退股及轉讓】章程應列明股東增資、減資、入股、退股及股權轉讓的條件及程序。

(五)【股東（大）會】章程應列明股東（大）會的職權、召集程序及議事規則等。

(六)【高級管理人員】章程應列明董事會或執行董事、監事（會）及其他高級管理人員的產生辦法、職權、召集程序、任期及議事規則等。

(七)【投資事項】章程應列明本公司型基金的投資范圍、投資策略、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標准及對關聯方投資的迴避制度、投資後對被投資企業的持續監控、投資風險防範、投資退出等。

(八)【管理方式】公司型基金可以採取自我管理，也可以委託其他私募基金管理機構管理。採取自我管理方式的，章程中應當明確管理架構和投資決策程序；採取委託管理方式的，章程中應當明確管理人的名稱，並列名管理人的許可權及管理費的計算和支付方式。

(九)【託管事項】公司財產進行託管的，應在章程中明確託管機構的名稱或明確全體股東在託管事宜上對董事會/執行董事的授權范圍，包括但不限於挑選託管人、簽署託管協議等。

(十)公司全體股東一致同意不託管的，應在章程中明確約定本公司型基金不進行託管，並明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

(十一)【利潤分配及虧損分擔】章程應列明公司的利潤分配和虧損分擔原則及執行方式。

(十二)【稅務承擔】章程應列明公司的稅務承擔事項。

(十三)【費用和支出】章程應列明公司承擔的有關費用（包括稅費）、受託管理人和託管機構報酬的標准及計提方式。

(十四)【財務會計制度】章程應對公司的財務會計制度作出規定，包括記賬、會計年度、經會計師事務所審計的年度財務報告、公司年度投資運作基本情況及重大事件報告的編制與提交、查閱會計賬簿的條件等。

(十五)【信息披露制度】章程應對本公司型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出規定。

(十六)【終止、解散及清算】章程應列明公司的終止、解散事由及清算程序。

(十七)【章程的修訂】章程應列明章程的修訂事由及程序。

(十八)【一致性】章程應明確規定當章程的內容與股東之間的出資協議或其他文件內容相沖突的，以章程為准。若章程有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為准。

(十九)【份額信息備份】訂明全體股東同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（公司股東）數據的備份。

(二十)【報送披露信息】訂明全體股東同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

六、本指引由中國基金業協會負責解釋，自2016年7月15日起施行。

私募投資基金合同指引1號
（契約型私募基金合同內容與格式指引）
第一章總則
第一條根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關規定，制定本指引。
第二條私募基金管理人通過契約形式募集設立私募證券投資基金的，應當按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱「基金合同」）；私募基金管理人通過契約形式募集設立私募股權投資基金、創業投資基金和其他類型投資基金應當參考本指引制定私募投資基金合同。
第三條基金合同的名稱中須標識「私募基金」、「私募投資基金」字樣。
第四條基金合同當事人應當遵循平等自願、誠實信用、公平原則訂立基金合同，維護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條基金合同不得含有虛假內容或誤導性陳述。
第六條私募基金進行託管的，私募基金管理人、基金託管人以及投資者三方應當根據本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不託管的，應當根據本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施、保管機制和糾紛解決機制。
第七條對於本指引有明確要求的，基金合同中應當載明本指引規定的相關內容。在不違反《基金法》、《私募辦法》以及相關法律法規的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容之外的事項。本指引某些具體要求對當事人確不適用的，當事人可對相應內容做出合理調整和變動，但管理人應在《風險揭示書》中向投資者進行特別揭示，並在基金合同報送中國基金業協會備案時出具書面說明。

❸ 有限合夥企業中有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，如果有限合夥企業財產不足以清償怎麼辦

有限合夥企業當中除了有限合夥人還必須有一個普通合夥人，普通合夥人來承擔無限連帶責任。普通合夥人必須也要出資，當有限合夥人受到損失的時候普通合夥人至少要保證返還有限合夥人的本金。這個普通合夥人應該是一個有強大資金後盾的公司

❹ 合夥制組織結構圖

（合夥制企業）具體名稱是000000股份制有限責任公司。設有董事會。董事會（董事長、董事），董事長可以兼職或聘請總經理，以下具體組織結構可依據公司業務規模大小來具體劃分。（人事經理、財務經理、市場營銷經理、後勤經理、倉儲、保衛、等等）你可以做一個組織結構圖，比較明了。 合夥企業是沒有董事會的，根據我的了解，合夥企業分為有限合夥企業和普通合夥企業。有限合夥企業是由普通合夥人代表合夥企業處理日常事務，也就是說，決策機關就是合夥人本身，有約定按約定，無約定的，如果是對外的事務，是要經過全體合夥人一致同意才可以生效，例如合夥人對外轉讓股份，對外出質等。 可以成立 股份有限公司，和有限責任公司兩種！前者有董事會，後者一般不需要有董事會吧， 合夥企業，經常一起制定決策，而且常常輪流坐莊，造成多頭管理組織結構混亂等， 建議早期做好組織結構圖，以免以後麻煩。

❺ 有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)的本質區別

一、責任不同：

有限合夥人(LP)即真正的投資者，但不負責具體經營，普通合夥人(GP)有權管理、決定合夥事務，負責帶領團隊運營，對合夥債務負無限責任。

二、交易不同：

普通合夥人不得同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定的除外。

三、企業債務不同：

普通合夥人對合夥企業債務負無限責任。有限合夥人只以其出資對合夥企業負有限責任。

四、經營負責不同：

普通合夥人對合夥企業經營負責，一般有經營業績報酬；有限合夥人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。

❻ 有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)的本質區別是什麼

有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)的本質區別：

一、對企業債務的責任承擔方面

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔范圍要大於有限合夥人。

《中華人民共和國合夥企業法》第二條規定，普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

二、與本企業交易方面

除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。

《中華人民共和國合夥企業法》第三十二條規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。

三、在競業禁止方面

除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。

《中華人民共和國合夥企業法》第三十二條規定，合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

四、在財產份額出質方面

普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

《中華人民共和國合夥企業法》第二十五條規定，合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

五、在財產份額轉讓方面

除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意;而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。

可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。

六、在出資方面

普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合夥人不得以勞務出資。

《中華人民共和國合夥企業法》第十六條規定，合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。

合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。

《中華人民共和國合夥企業法》第六十四條規定，有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合夥人不得以勞務出資。

❼ 有限合夥企業的有限合夥人不得同本有限合夥企業進行交易。 ( )

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答案解析：
[解析]
有限合夥企業的有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。