伊利股東大會成員

Ⅰ 股東會、董事會、管理層三者的區別

1、包含的成員不同。

股東會包含的成員為全體股東；董事會成員為全體股東中的部分人員或全部人員；管理層包含的成員為股東、非股東（總監、經理、班組長等人員）。

2、產生方式不同。

股東會的產生方式是公司法賦予的，認購股份即為股東會成員；董事會的產生方式是依據企業章程由全體股東選舉產生，根據我國公司法規定企業可設董事會，也可不設董事會。管理層的產生方式較為多樣，有選擇產生，也可以由任命產生。

3、許可權不同。

股東會是公司的最高權力機構；董事會是公司的經營決策和業務執行機構；管理層則依據職位高低不同具備不同許可權，但均在股東會或董事會授權的許可權內開展工作。

4、除名方式不同。

股東會成員的除名方式需依據公司法召開股東會議並產生決議，由股東出售或轉讓其股權而除名，且需辦理經工商、稅務等變更手續。董事會成員的除名方式為召開股東大會罷免或董事會成員自行辭職。管理層的除名方式較為多樣，可以是前兩種方式，也可以是直接開除或免職（非股東）。

Ⅱ 如何通過章程設計防範惡意並購

一、反並購條款設計
在公司章程中設置反並購條款，是公司對潛在惡意收購者所採取的一種事先預防措施。由於反並購條款的實施，會直接或間接地提高收購成本，甚至形成「勝利者的詛咒」那樣的局面，因此在一定程度上會迫使收購方望而卻步。設計條款如規定凡任命或辭退董事、決定公司資產出售、合並、分立等重大事項，均須經絕大多數股東同意方可實施；或規定公司每年只能改選少量（超少數）董事，而且辭退事由必須合理等等。面對這樣的規定，收購方即使並購完成也難以迅速掌握目標公司的控制權。
1、絕對多數條款
絕對多數條款，是指在公司章程中規定，公司進行並購、重大資產轉讓或者經營管理權的變更時必須取得絕對多數股東同意才能進行，並且對該條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。絕對多數條款一般規定，目標公司被並購必須取得2/3、3/4或以上的投票權，甚至高達90％以上。
600887伊利股份章程：「下列事項須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的3/4以上通過方為有效：1、本章程的修改；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事的議案；3、在發生公司被惡意收購時，該收購方（包括其關聯方或一致行動人）與公司進行的任何交易事項；4、股東大會審議收購方（包括其關聯方或一致行動人）為實施惡意收購而提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營）、研究與開發項目轉移、簽訂許可協議等議案。」（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回復上海證券交易所《關於對內蒙古伊利實業集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》中，監管層認為3/4高數決使得部分股東有一票否決權之嫌。）
000998隆平高科章程：「第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：…（八）收購方為實施惡意收購而向股東大會提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等議案；」（袁隆平農業高科技股份有限公司章程已經2016年第一次（臨時）股東大會審議通過）
2、分期分級董事會制度
分期分級董事會制度是指在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等，這樣即使收購者已收購了足量的股權，也無法對董事會做出實質性改組，難以獲得對董事會的控制權。為防止收購人在獲得控股地位後通過修改公司章程廢除分期分級董事會制度，公司章程還可設置特定的絕對多數條款，規定必須一定比例(如1/3或過半數)股東出席股東大會且取得出席會議的絕對多數(如3/4)股東同意才能修改關於分期分級董事會制度。
隆平高科章程：「第九十六條…公司每連續三十六個月內更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務而導致董事人數不足本章程規定的人數的，公司可以增選董事，不受該三分之一的限制。連選連任的董事不視為本款所規定的更換或增選的董事。」
中國寶安章程：「第九十六條…在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的四分之一，如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該四分之一限制。董事局換屆時，董事候選人的提名，由上屆董事局提出，每屆更換董事人數（包括獨立董事）不得超過董事局構成總人數的二分之一。」（中國寶安集團股份有限公司章程2016年6月修訂)
3、限制董事資格條款
限制董事資格條款是指在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定積極條件者不得擔任公司董事，具備某些消極特定情節者也不得進入公司董事會，通過這些條款增加收購方選送合適人選出任公司董事的難度。實踐中，可以具體對股東提名董事的許可權、提名人數、董事會人選產生等方面來設計限制董事資格的條款，如規定董事長必須從任職連續三年以上的執行董事中產生，或規定「公司董事長應由任職滿二屆的董事擔任，副董事長由任職滿一屆的董事擔任」等。
中技控股「第九十六條…在公司發生惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002407多氟多「第一百零一條…在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」（經2015年度股東大會審議通過）
4、辭退必須合理條款
配合上述限制董事任職資格使用，加大收購方收購成本與難度。
600138中青旅「第一百零二條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務，除法定事由或本章程另有約定外，股東（不含原提名股東）不得提出罷免或撤換現任董事的議案。如非原提名股東強行提出罷免或更換現任董事的提案，則公司董事會或監事會有權拒絕其召開臨時股東大會的請求，如上述提案在股東大會召開十日前提出，則公司董事會有權拒絕將其提案提交股東大會審議。如該等股東自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地人民法院提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟，在人民法院依法對其召集行為及股東大會決議效力作出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管理管理人員有權不執行其股東大會決議。」
5、限制股東提案權條款
限制股東提案權條款是指股東在股份取得一定時間以後才能行使召集和主持股東會權利、提案權及董事提名權，以維持公司管理層和經營業務的穩定。限制股東提案權條款有助於阻止收購人在取得上市公司股份後立即要求改選董事會，但是此舉獲得爭議較多，目前大多都受到監管層的問詢。
603003龍宇燃油章程第四十八條修改為「連續270日以上」單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及「連續270日以上」單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第八十二條增加「董事會換屆或改選董事會時，連續270日以上單獨或合並持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名一名董事候選人，連續270日以上單獨或合並持有公司10%以上（包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名不超過董事會人數的三分之一的董事候選人。」
龍宇燃油2016年6月13日對監管層問詢回復理由為「國家相關法律、法規、司法解釋沒有對《公司章程》能否就上述條款進行修改和調整做出禁止性規定，股東對於自己的權利可以通過股東大會的形式在《公司章程》中進行相應的規定，不會對其他股東的權利造成影響和損害。賦予股東在持股達到一定時間後享有召集股東大會及提案的權利，系對股東正常行使上述權利的豐富和完善。對股東召集股東大會及提案權利課以持股達到一定時間的要求，目的是鼓勵長期持股投資而非短期投機的股東參與公司重大事項的討論和管理，因而有利於公司持續經營及資本市場的發展與穩定。」；「《公司法》、《上市公司股東大會規則》均未對董事會換屆或改選的具體方式或程序進行明確規定。公司通過股東大會決議修改公司章程，規定特定股東在提名董事候選人人數方面有一定限制，是《公司法》賦予的股東大會職權。公司對於本條款的修訂符合法律規定。能夠有效防止惡意收購方控制公司董事會，保證了董事會的穩定，從而維護了全體股東的權益。」
60038山東金泰公司擬修訂《公司章程》第四十八條規定，經履行前置程序，公司董事會和監事會均不同意召開股東大會的，「連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持」。同時，第五十三條規定，公司召開股東大會，「連續270日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案」。擬修訂《公司章程》第八十二條第（一）款規定，提名非獨立董事和監事候選人的股東，應當是「連續270日以上單獨或合計持有公司股份3%以上的股東」。
山東金泰2016年8月17日公告正在向監管層延遲回復中。
二、相互持股設計
上市公司為了避免被收購，應該重視建立合理的股權結構，讓公司股權難以「足量」地轉讓到收購者的手上。這就需要公司在設立之初便需要全盤考慮股權設計與控股架構，根據出資比例不等於持股比例、分紅比例、表決權比例的靈活章程設計，將股權以自我控股、相互持股或員工持股等方式進行規劃，以保證公司創始股東牢牢把握控制權，不至於事後亡羊補牢為時晚矣。
自我控股，在股權分散的情況下，對一個公司持有25％左右的股權，甚至更少，就能控制該公司。自我控股又分為在設置公司股權時就讓自己控有「足量」的公司股權和通過後續增持股份加大持股比例來達到控股地位這兩種方式。當然，在相對控股的情況下，要達到多大比例才是最佳的狀態，還要視控股股東及目標公司的具體情況而定。
相互持股是指關聯企業或關系友好企業之間相互持有對方一定比例的股份，當其中一方受到收購威脅時，另一方施以援手，其本質上是相互出資。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機會。此外，相互持股除了能起到反收購效果外，還有助於雙方公司形成穩定、友好的商業合作夥伴關系。當然，相互持股也有一定的負面影響，因相互持股需要佔用雙方公司大量資金，影響流動資金的運用。
員工持股計劃是基於分散股權的考慮而設計的，美國許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意並購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意並購者的並購難度。
舉例：2004年9月2日，廣發證券股份有限公司面臨中信證券的敵意收購，在收購戰中，廣發證券的交叉持股方深圳吉富創業投資股份有限公司、吉林敖東和遼寧成大三甲公司迅速增持並控制了廣發證券66.7%的股份，牢牢占據絕對控股的地位，成功地挫敗了中信證券的敵意收購。
三、金色降落傘條款
金降落傘是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理人員與目標企業簽訂合同，一旦目標企業被並購，其董事及高層管理人員被解僱，則企業必須一次性支付巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃，又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。目前伊利股份、中國寶安、山東金泰、多氟多、世聯行、雅化集團等上市公司均加入此條款，但此條同樣面臨監管層的強烈質疑。
002285世聯行「第九十七條在發生公司惡意收購的情況下，非經原提名股東提議，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期內被解除董事職務的，公司應按該名董事在公司任職董事年限內稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。在發生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002497雅化集團「第十三條在發生公司被惡意收購的情況下，任何董事、監事、總裁或其他高級管理人員在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備所任職務的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期未屆滿前被終止或解除職務的，公司應按該名董事、監事、總裁或其他高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍給付一次性賠償金，上述董事、監事、總裁或其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。」（四川雅化實業集團股份有限公司公司章程2016年7月22日第三屆董事會第十六次會議審議通過）
四、毒丸計劃
又稱股權攤薄反並購策略，是一種提高並購企業並購成本，造成目標企業的並購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當企業面臨被並購的威脅時，毒丸計劃才啟動，所以毒丸計劃需要未雨綢繆，預先埋設。
適用舉例：伊利股份在2006年5月的股票期權激勵計劃中授予總裁潘剛等33人合計5000萬份股票期權，在一般情況下，激勵對象首次行權不得超過獲授股票期權的25%，剩餘獲授股票期權可以在首次行權的1年以後、股票期權的有效期內選擇分次或一次行權。但當市場中出現收購本公司的行動時，激勵對象首次行權比例最高可達到獲授期權總數的90%，且剩餘期權可在首次行權後3日內行權。伊利股份的上述計劃是管理層激勵、類「毒丸」計劃與「金色降落傘」的結合體。
綜上而言，雖然監管層對目前上市公司紛紛修改章程的行為提出質疑，各方也是褒貶不一，但是從實踐及發展角度來說，完善章程設計做好股權規劃，對一個企業的重要性不言而喻。另外，筆者需要強調的是，反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。如果並購本身有利於優化資源配置，有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，且並未損害股東利益，甚至增加了股東利益，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是不應被鼓勵的。

Ⅲ 股東大會和董事會有什麼區別，他們各自的構成成員一樣嗎

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特徵：
董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。《公司法》第45條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。《公司法》第109條規定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

Ⅳ 股東大會參加人員必須是股東嗎

必須是股東。

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。

它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。所以，股東大會由股東參加，可以授權委託代理人出席股東大會。

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股東大會的性質，主要體現在兩個方面：

1、體現股東意志

股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。現代企業股權分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，應委託他人代為出席投票，以體現全體股東的意志。

2、企業最高權力機關

股東大會

股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關，不僅要選舉或任免董事會和監事會成員，而且企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批准。但股東大會並不具體和直接介入企業生產經營管理，它既不對外代表企業與任何單位發生關系，也不對內執行具體業務，本身不能成為企業法人代表。

Ⅳ 股東大會的成員包括哪些

股東大會的三種形式
1、法定大會
凡是公開招股的股份公司，從它開始營業之日算起，一般規定在最短不少於一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
2、年度大會
股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於年度股東大會定期的召開大都為法律所強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。
年度大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。
3、臨時大會
臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。

Ⅵ 股東大會的出席者除了股東外還有什麼人

董事會成員、監事會成員和公司高管可以列席股東會會議。

Ⅶ 股東會和股東大會分別該多少人出席才可以召開或召開才有效

有限責任公司，人數沒有限制。

有限責任公司股東會由全體股東組成。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

因此，《公司法》沒有對有限責任公司的股東會會議參加人數做規定，但可以在公司章程上做規定。

股份有限公司

股份有限公司股東大會由全體股東組成。

股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

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股東大會的性質，主要體現在兩個方面：

1、體現股東意志

股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。現代企業股權分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，應委託他人代為出席投票，以體現全體股東的意志。

2、企業最高權力機關

股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關，不僅要選舉或任免董事會和監事會成員，而且企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批准。

但股東大會並不具體和直接介入企業生產經營管理，它既不對外代表企業與任何單位發生關系，也不對內執行具體業務，本身不能成為企業法人代表。

作用

對公司的重大經營事項作出決策，為公司股東參與公司治理提供有效途徑。

職權

股東大會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

4、審議批准董事會的報告。

5、審議批准監事會的報告。

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

9、對公司發行債券做出決議。

10、對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項做出決議。

11、修改公司章程，以及公司章程規定需由股東大會決定的事項。

Ⅷ 股東大會的成員包括哪些

股東大會的成員包括：全體股東。
股東大會是由股東組成的機構。 股東有限責任公司的股東會由全體股東組成。「全體股東」，是平等地體現股東的所有者權益。股東參加股東會是法定權利。不為公司的出資者，不能稱作公司的股東，也就不能成為股東會成員。當然，股東可以親自出席股東會行使股東權利，也可以委託他人代為出席股東會。

Ⅸ 股東大會是誰開的

股份公司的股東開的,只要是股東就可以參加,持有一股都行.