股東合資公司協商函

1. 公司股東矛盾無法協商，怎麼辦

自己看著辦

2. 股東間的仲裁協議對合資公司是否具有拘束力

仲裁協議對自願訂立協議方有效，不約束未簽訂協商的第三方

《仲裁法》
第16條 仲裁協議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發生前或者糾紛發生後達成的請求仲裁的協議。
仲裁協議應當具有下列內容：
（一）請求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事項；
（三）選定的仲裁委員會。
第18條 仲裁協議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協議；達不成補充協議的，仲裁協議無效。

3. 怎樣理解中外合資公司股權轉讓合同糾紛案

鄭金都項山衛

案情簡介

A制衣有限公司成立於1992年，系中外合資經營企業，注冊資本50萬美元，中方B服裝有限公司以實物出資35萬美元佔70％，外方李某出資15萬美元佔30％。合資合同約定，任何一方向第三者轉讓其全部或部分出資額時，須經另一方同意，並報外經貿部批准，另一方有優先購買權；合資公司注冊資本的增加、轉讓應由董事會全體董事一致通過方可作出決定。B服裝有限公司系C集團公司全資擁有。A、B、C集團公司法定代表人均為沈某。

1996年，李某(甲方)與A制衣有限公司(乙方)簽訂一份協議書，約定甲方投資於乙方的15萬美元，乙方於1996年3月20日全部歸還甲方，現經雙方協商，董事會討論，同意簽訂以下協議：1．乙方今後每年支付甲方紅利人民幣15萬元，共支付12年；甲方只享受上述紅利分配權，不參與合資企業的生產經營管理，合資企業現有和以後的一切資產和增值情況也跟甲方無關，甲方不擁有資產所有權，合資企業的盈虧情況也跟甲方無關；如果乙方不能每年支付甲方人民幣15萬元，由C集團公司擔保支付。C集團公司作為擔保方在協議上蓋章。張某作為B服裝有限公司的代表，沈某作為C集團公司的代表，在該協議上簽字。

2002年，B服裝有限公司、C集團公司與張某簽訂股權置換、轉讓的有關協議，約定張某受讓B服裝有限公司所持有A制衣有限公司的70％股權，C集團公司享有外方30％的股權和所有權利，C集團公司董事長替代外方董事地位；張某在受讓股權後，對A制衣有限公司享有資產處置、對外投資、對內經營管理等權利，C集團公司仍享有原外方在A制衣有限公司的30％股份及股東權利，但不參與經營管理。C集團公司享有的外方30％股權為優先股，A制衣有限公司每年支付C集團公司固定分紅50萬元。

2005年7月，C集團公司向李某出具了一份確認書，並由C集團公司法定代表人沈某簽字，公司蓋章。內容為：A制衣有限公司由於中方股東改制原因，對中方持有的70％股權和法人代表進行轉讓和變更，外方的投資和利益不受任何影響，根據A制衣有限公司的合同和章程，外方股東李某所佔的30％股權仍屬李某所有。筆者認為都應依據合同法予以確認。李某據此確認書向張某提出要求將其在A制衣有限公司的30％股權轉讓給張某。

2005年8月12日，張某(甲方)與李某(乙方)就股份及利潤分配問題簽訂協議書一份，約定：由甲方給予乙方歷年分紅的補償共計人民幣80萬元，上述款項支付後，乙方在A制衣有限公司已不存在任何分配利潤。8月15日，張某(甲方)與李某(乙方)又簽訂補充協議書一份，約定，鑒於雙方已於2005年8月12日就乙方在A制衣有限公司的股份和利潤分配問題簽訂了協議書一份，乙方原投資於A制衣有限公司的15萬美元已經由A制衣有限公司於1996年歸還乙方，經協商，約定：2005年8月12日協議書的付款方式改為本協議簽訂之日付3萬美元，並就其餘款項支付作了約定；自本協議簽訂後並甲方支付3萬美元之日起，直至合同期滿，乙方均不再享有A制衣有限公司的股東身份，乙方也不得以任何理由要求獲得A制衣有限公司的利潤分配；A制衣有限公司存續期內及合營終止後，A制衣有限公司的所有財產均由甲方享有，乙方不以任何理由向甲方要求返還；本協議與2005年8月12日協議不一致的以本協議為准。

2005年11月28日，李某為出讓方、C集團公司為受讓方，又簽訂了一份股東轉讓出資協議，約定：出讓方將擁有的A制衣有限公司30％的15萬美元股權以人民幣546萬元轉讓給C，以李某與C的往來款426萬元及現金40萬元為該股份轉讓的出讓金，剩餘80萬元在辦妥工商變更登記後支付。2005年11月25日，李某出具收條一張，內容為收到C集團公司股權轉讓款40萬元。C集團公司並將上述事項通知了張某，要求其在指定期限內行使優先購買權。

2005年12月3日，張某致函C集團公司和李某，提出異議。

2006年3月，C集團公司向法院起訴李某和張某，請求判令：1．李某持有的A制衣有限公司30％股權歸C集團公司；2．兩被告履行協助義務，與原告共同辦理股權變更的審批手續和工商變更手續。

本文作者與本所的其他律師代理了張某的一審、二審訴訟。

爭議焦點

本案的爭議焦點是：

1．1996年A制衣有限公司與李某簽訂的協議書的性質、法律效力；2．2005年8月，張某與李某簽訂的協議書、補充協議書的性質及其法律效力；3．2005年11月28日，李某與C集團公司簽訂的協議書的性質及法律效力；4．法院可否直接判決中外合資經營企業的股權歸屬。

審理判決

一審法院認為，C集團公司與李某1996年簽訂的協議系當事人真實意思表示，內容系股東對其享有的股東權益的處分，不違反國家法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。因被告李某已經將投資款收回，其雖保留股東身份，但僅享有紅利分配權，而不再享有其他股東權益。

A制衣有限公司的中方投資者系原告C集團公司的全資子公司，被告李某、張某均承認該款系原告C集團公司的法定代表人沈某所支付，故法院確認該款系原告C集團公司支付。同時，被告張某與原告C集團公司在股權置換中明確A公司外方投資的30％股份歸原告C集團公司所有，而事實上，自1996年之後，被告李某的股份除分配紅利權外的其他股東權益也是一直由原告C集團公司行使，被告李某對此並無異議，也明確股權應轉讓給原告C集團公司，因此，原告C集團公司從1996年開始就已經取代被告李某行使在A制衣有限公司的30％股份中除分配紅利權以外的其他股東權益。

2005年11月28日李某與C集團公司的協議是就股東身份的最終轉讓，具有法律效力。原告C集團公司通過A公司與被告李某的1996年簽訂的協議以及與被告李某於2005年11月28日簽訂的協議最終取得了A公司30％的股份，取代被告李某成為A制衣有限公司30％股東，故原告主張被告李某所持有的A公司股權歸其所有並要求被告張某、李某協助辦理股權變更手續的請求正當，本院予以支持。

被告李某與張某2005年8月15日的補充協議內容實質屬於股權轉讓協議，被告李某的行為屬於無權處分行為；被告李某、張某並未提供證據證明被告李某的處分行為已經得到原告C集團公司的授權，原告C集團公司事後也不予追認，故被告李某與張某2005年8月15日的補充協議中關於被告李某將其持有的A制衣有限公司30％股份轉讓給被告張某的內容無效。對於被告張某認為原告C集團公司在2005年7月出具確認函確認李某是A公司30％股份股東身份的抗辯，法院認為，A公司並未向有關部門辦理股東變更事項，李某仍屬於A公司外方股東，C集團公司於2005年出具的函僅是確認李某作為A公司30％股份股東身份，其與C公司取代李某行使並享有除分配紅利權之外的股東權益不矛盾。

綜上，一審法院判決支持了原告的全部訴訟請求。

判決後，張某不服，提起上訴。二審期間，雙方當事人自行協商達成和解。

4. 成立合資公司，我方占股30%。在股東會上如何能擁有否決權

完全可以，政府的鼓勵或法令政策：基於當地政府的鼓勵或法令限制，例如印度政府及限制國外公司在當地的持股最多隻能到40%，國外公司藉由與當地公司合作成立合資公司的原因。

進入國外市場：例如豐田汽車與通用汽車合作成立的新聯合汽車製造公司中，豐田汽車取得進入美國市場的實際知識，而通用汽車則取得豐田汽車的技術與管理方法。

(4)股東合資公司協商函擴展閱讀

如果是對投資、聯營業務的房地產再進行轉讓處理的房產，這就要徵收土地增值稅費了，根據國家的相關規定，如果是以邽作為價格入股來進行投資的，如果是房地產企業，以及房地產開發企業以房地產作價來進行聯營的，可以免徵收土地增值稅。

如果企業發生了非貨幣試的資產交換，如果是銷售貨物或是轉讓資產，提供勞務時，企業可以以公允價值來進行處理資產，無論是處置資產還是投資行為都必須要交納企業所得稅。

5. 兩人合資開的公司，在工商部門登記的是其中一個人的名字及法人代表，但是私下和另一個股東簽訂協議表明是

這個要看你們合開公司誰占的股份多少，比如你只佔有20%，人家佔有80%，但是人家如果要稀釋自己的股權必須經過你同意，所以按照這條規則來說 你不知情的情況下或者你沒簽字 所以沒有多大法律效力!

6. 多個股東合資 可否由一方承擔責任

1、如果是有限責任公司，股東之間可以約定，但是該約定對股東之間是有效的，對外是無效的；
2、如果是合夥企業的，《合夥企業法》第三十三條合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

7. 請問合資公司未注銷一方股東和公司協議撤資，並約定今後不再承擔公司的所有債權這樣的協議合法嗎

與別人合作是創業初期最好的一種方法，它可以加快創業者創業創業速度，畢竟一個人沒有兩個人工作有效率．但是操作不當也會帶來很大的損失．
1合作不要太多人，2－3人最佳．
2合作對象不能是親屬，女友，陌生人，沒有共同志向的人．沒有實力的人．
3」親兄弟明算帳」兩個人合作創業是好事情，對與資金，帳目，業務，銷售等問題要落實到人，合作要有合同與規章制度．
4不要見錢眼開，既然是合作，那麼你們就是一個團隊了，要講究團隊合作精神，不能出了一點業績就開始攀比．這樣會導致失敗．
5信任對方，體諒對方．自己沒做好就埋怨別人是不對，什麼話都要講出來，不要隱瞞，既然是合作，都是為了更好的讓自己的事業更輝煌，那為什麼遇到問題不能好好的談談呢？這是合作者最要注意的地方．
6心領神會，兩人並肩作戰．共創輝煌．
以上是個人意見，樓主可以參考，祝你成功．

8. 合資公司破產需要所有股東同意嗎

您好，很高興為您解答！
企業破產需要法院依法宣告，股東可以協商一致將公司清算、解散。
原則上破產不是主觀判定是否滿足破產條件的，這個是需要法院來進行宣告，破產的話是需要股東同意的，但是不是所有的合資公司破產都需要所有的股東同意，也要根據公司的情況來進行判斷。
希望我的回答對您有用~