公司股份轉讓債務怎麼辦

『壹』 股權轉讓後公司債權債務如何處理

股權轉讓時應當披露公司對外債務，新股東可以要求原股東承擔債務責任。

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。

在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任。

在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

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《合同法》第八十四條債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

第八十五條債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

第八十六條債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬於原債務人自身的除外。

第八十七條法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批准、登記等手續的，依照其規定。

第八十八條當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一並轉讓給第三人。

第八十九條權利和義務一並轉讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。

『貳』 股權轉讓後，轉讓前公司的債務怎麼辦，由哪一方承擔

總體上，公司的債務應由公司承擔，除非公司的債權人同意該債務有其他人承擔。
一、如果約定「股權轉讓前的債務有出讓方承擔」如何理解
在股權轉讓中，通常情況下會約定股權轉讓前的債務有出讓方承擔。這個約定在出讓人與受讓人之間有效，不能約束公司的債權人。如果公司的債權人向公司主張權利的，公司應承擔，公司承擔之後可以向出讓人追償。
二、規范的股權轉讓一般情況下在確定股權轉讓價格時已經考慮了公司的債務問題，就不會涉及股權轉讓後公司的債務承擔
例如公司有100萬元債務，現有資產1000萬元，100%股權對應的實際財產價值為900萬元。這100萬元債務在受讓人確定股權價格時，考慮進去的話，則100%股權的價格為900萬元，而如果未考慮進去將股權價格確定為1000萬元就涉及該100萬元承擔的問題了。所以公司的債務應該是在確定股權轉讓價格時考慮的事項。