上市公司收購案中被收購方一致行動人的認定

㈠ 什麼是一致行動人，如何界定

一，一致行動:指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。狹義上是指在上市公司收購過程中，聯合起來收購一個目標公司股份並就收購事項達成協議的兩個或兩個以上的人，也就是聯合收購(Consortium Offer)人
二，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權控制關系。
(2)投資者受同一主體控制。
(3)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員。
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生影響。
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。
(6)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其它經濟利益關系。
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。
(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。
(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份。
(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份。
(12)投資者之間具有其他關聯關系。

㈡ 「上市公司股東及其一致行動人」主要是指什麼

中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》第83條規定：「本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。」 在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人： (一)投資者之間有股權控制關系； (二)投資者受同一主體控制； (三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員； (四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響； (五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排； (六)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系； (七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； (八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份； (九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； (十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份； (十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份； (十二)投資者之間具有其他關聯關系。一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

㈢ 如何理解上市公司收購中「一致行動人」

證監頒布《市公司收購管理辦》第83條規定：本辦所稱致行指投資者通協議、其安排與其投資者共同擴其所能夠支配市公司股份表決權數量行或者事實
市公司收購及相關股份權益變致行情形投資者互致行相反證據投資者列情形致行：
()投資者間股權控制關系；
(二)投資者受同主體控制；
(三)投資者董事、監事或者高級管理員主要員同另投資者擔任董事、監事或者高級管理員；
(四)投資者參股另投資者參股公司重決策產重影響；
(五)銀行外其、其組織自投資者取相關股份提供融資安排；
(六)投資者間存合夥、合作、聯營等其經濟利益關系；
(七)持投資者30%股份自與投資者持同市公司股份；
(八)投資者任職董事、監事及高級管理員與投資者持同市公司股份；
(九)持投資者30%股份自投資者任職董事、監事及高級管理員其父母、配偶、及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹及其配偶等親屬與投資者持同市公司股份；
(十)市公司任職董事、監事、高級管理員及其前項所述親屬同持本公司股份或者與其自或者其前項所述親屬直接或者間接控制企業同持本公司股份；
(十)市公司董事、監事、高級管理員員工與其所控制或者委託或者其組織持本公司股份；
(十二)投資者間具其關聯關系致行應合並計算其所持股份投資者計算其所持股份應包括登記其名股份包括登記其致行名股份
投資者認其與應視致行向證監提供相反證

㈣ 換股吸收合並的發起方和提供現金選擇權的第三方是否一致行動人

一定是的,這個是為了保護投資者的利益而作的決定.
給你舉個例子,如果你和一個人分一塊蛋糕,如果是你切的,那麼為了公平起見一般對方先選,這就是市場的制約規則.所以換股的發起方有義務提供先進選擇權!國內外市場都是如此規定的,這就是市場公平機制

㈤ 一致行動人是什麼意思

一致行動人是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實的人。

狹義上是指在上市公司收購過程中，聯合起來收購一個目標公司股份並就收購事項達成協議的兩個或兩個以上的人，也就是聯合收購（Consortium Offer）人； 廣義上不僅包括聯合收購人，還包括在證券交易和股東投票權行使過程中採取共同行動的人。

(5)上市公司收購案中被收購方一致行動人的認定擴展閱讀：

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

1、投資者之間有股權控制關系。

2、投資者受同一主體控制。

3、投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員。

4、投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生影響。

5、銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。

6、投資者之間存在合夥、合作、聯營等其它經濟利益關系。

7、持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。

8、在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

9、持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。

10、在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份。

11、上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份。

12、投資者之間具有其他關聯關系。

㈥ 上市公司收購中，十一種一致行動人的舉例。

（一）投資者之間有股權控制關系；
例如：股權控制關系中，只有持股50％以上才屬於控制的關系。如，A持有B60%的股份。
（二）投資者受同一主體控制；
例如：甲持有乙60％的股份，甲又持有丙65％的股份，這種情況下，乙和丙同受甲的控制，因此乙和丙也是構成一致行動人的。
（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
例如：A投資者的一名董事，同時又在B公司擔任董事。
（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
例如：A投資者和B投資者，A投資者同時也是B投資者的一個股東。A和B是一致行動人。
（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
例如：A公司是非銀行機構，甲作為投資人要取得B公司的股份，A公司幫助甲融資，這時A與甲就是一致行動人。
（六）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
例如：投資者同是某合夥企業的合夥人。這兩個合夥人之間就是一致行動人。
（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
例如：甲欲收購乙上市公司，如果張某持有甲公司35％的股份（超過了30％），同時，張某還持有乙公司的股份，這種情況下，甲和張某構成一致行動人。
（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
例如：甲欲收購乙上市公司，甲的董事張某如果持有乙上市公司的股票的，那麼甲和張某就構成一致行動人。
（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
例如：甲欲收購乙上市公司，如果張某持有甲公司35％的股份（超過了30％），李某是甲公司的董事，另外，A是張某的法定直系親屬，B是李某的法定直系親屬，這種情況下，如果A和B持有乙上市公司的股份的，那麼A和甲，B和甲構成一致行動人。
（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
例如：上市公司乙，A是乙的高管，此時A的父母（或是A的父母投資成立的丙企業）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投資人收購上市公司乙時，那麼A的父母與A和收購人就構成一致行動人。
（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
例如：甲上市公司的董事A，A所控制的法人乙也持有甲的股份，此時甲和乙在收購某個公司的時候就屬於一致行動人。

㈦ 要約收購中的一致行動人限制家數嗎

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㈧ 什麼是一致行動人

一致行動人是在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
投資者之間有股權控制關系;
投資者受同一主體控制;
投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;
投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;
「銀行」以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;
投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系;
持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;
上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份;
投資者之間具有其他關聯關系。

㈨ 如何理解「投資者（控股股東）及其一致行動人」

一致行動人往往與實際控制人聯系在一起，在公司股權相對分散沒有絕對較高持股比例的情況下，為申請首發上市的需要或為取得公司控制權、決策權的需要，股東簽署一致行動協議，形成一致行動人，從而保證公司經營決策的科學、高效、治理機構的穩定。

一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
1、投資者之間有股權控制關系；
2、投資者受同一主體控制；
3、投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
4、投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
5、銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
6、投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
7、持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
8、在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
9、持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
11、上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
12、投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

依據：《上市公司收購管理辦法》第83條