① 誰有第一次股東會決議和董事會決議的範文，第一次股東會及董事會要達成的決議有哪些
太原天龍集團股份有限公司五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2010年第一次臨時股東大會的通知
2010-11-10 03:18:06來源: 證券時報(深圳)跟貼 0 條 手機看新聞 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、發行對象： 珠海市鑫安投資有限公司
青島百華盛投資有限公司
王衛青、鮑國熙、方海平
2、認購方式：現金
一、有關董事會決議情況
太原天龍集團股份有限公司第五屆董事會臨時會議於2010年11月8日上午9：00在公司十七樓會議室召開，會議應到董事8人，實到董事8人（部分議案涉及的事項為關聯交易，關聯董事迴避表決），公司監事會成員、高級管理人員、太原市政府有關領導及相關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由代理董事長劉會來先生主持。
經董事會認真討論，審議並通過了以下議案：
（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件的有關規定，公司對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為公司符合現行法律法規規定的向特定對象非公開發行股票的各項條件。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（二）審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》
逐項審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。由於該方案涉及本公司與控股股東的子公司珠海市鑫安投資有限公司的關聯交易，根據《公司章程》等相關規定，關聯董事劉會來先生迴避該項議案的表決，具體如下：
1、本次發行股票的種類和面值。
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），面值為人民幣1．00 元／股。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
2、發行價格
本次非公開發行股票發行價格不低於本次董事會決議公告日（即「定價基準日」）前二十個交易日公司股票均價的90％，即6．799元／股。董事會確定發行價格為6．80元／股。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行的發行價格做相應調整。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
3、發行數量和募集資金金額
本次非公開發行股票的數量為55，147，057股，募集資金總額為37，500．00萬元。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
4、發行對象及認購方式
本次非公開發行對象為自然人王衛青、自然人鮑國熙、自然人方海平、珠海市鑫安投資有限公司 、青島百華盛投資有限公司。
本次非公開發行的股份由認購對象以現金方式認購。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
5、本次發行股票的限售期
本次非公開發行完成後，經董事會認可的發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
6、發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准之日起的6個月內擇機發行。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
7、上市地點
限售期滿後，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
8、募集資金用途
本次募集資金用途為償還公司負債約為25，200．00萬元；投資建設TFT－LCD（LED）光學薄膜項目，投資額為10，000．00萬元；剩餘部分扣除發行費用後約1，000．00萬元用於補充流動資金。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
在本次非公開發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
10、本次非公開發行股票決議有效期限
本次非公開發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
本次發行方案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過了公司《非公開發行股票預案》
由於本預案涉及關聯交易，關聯董事劉會來先生迴避表決。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
本預案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並提交中國證監會核准。
（四）審議通過了《關於批准公司與各特定對象簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》
1、審議公司與珠海市鑫安投資有限公司簽訂的《非公開發行股票認購合同》，關聯董事劉會來先生迴避表決。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
2、審議公司與其他各特定對象簽訂的《非公開發行股票認購合同》
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（五）審議通過了《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》
本次非公開發行股票所募集資金扣除發行及相關費用後將投向以下項目：
1、償還逾期債務；
2、投資TFT－LCD（LED）光學薄膜項目。
3、用於補充公司流動資金。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（六）審議通過了《關於TFT—LCD（LED）光學薄膜項目立項申請的議案》
根據公司戰略發展規劃，結合公司實際情況，本次非公開發行股票募集資金主要投資項目TFT－LCD（LED）光學薄膜項目擬在太原市申請立項（詳見公司《關於非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》）。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
（七）審議通過了《關於公司與NANO SYSTEM CO．， LTD簽署TFT—LCD（LED）光學薄膜項目合作協議的議案》
為有效地提升公司競爭力、盈利能力及可持續發展能力，公司從長遠規劃考慮，經過認真細致深入的調查分析和研究，擬與韓國NANO SYSTEM CO．， LTD 共同組建新公司，合作開發TFT—LCD（LED）光學薄膜項目，並簽署協議。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（八）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票事宜的議案》
根據公司本次非公開發行股票工作的需要，提請股東大會授權公司董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（九）審議通過了《前次募集資金使用情況報告》
根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）及《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［2007］500號）的要求，公司對前次募集資金使用情況進行了專項審查，編制了截至2010年9月30日的《前次募集資金使用情況報告》。（詳見附件五）
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十）審議通過了《關於變更前次募集資金用途的議案》
為進一步規范管理，完善公司前次募集資金使用程序，公司對因前次募集資金投資項目（兼並太原三晉大廈並投入大廈二期擴建後續工程建設及大廈智能化改造項目；建立倉儲配貨中心，設立配套之電子商務信息和銷售服務網路站項目）終止而導致未投入原項目的6178．30萬元及「天龍大廈空調工程的改造及重新裝修項目」所剩餘的1123．15萬元，合計7301．45萬元募集資金用途進行變更，全部用於補充生產經營流動資金。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十一）審議通過了《關於主營業務調整的議案》
由於主業DVD產品的競爭和挑戰異常激烈，子公司珠海市金正電器有限公司近年來主營業務日漸萎縮，無法從根本上解決公司整體盈利和可持續發展問題。為改變目前的經營格局及現狀，從根本上解決持續經營能力問題，決定在經營模式及產業結構方面做調整。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十二）審議通過了《關於設立非公開發行股票募集資金專項賬戶的議案》
為加強募集資金使用管理，維護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司董事會將對本次非公開發行股票募集資金設立專項賬戶，專戶專儲、專款專用，並授權公司財務部組織辦理相關具體事宜。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
（十三）審議通過了《關於增補董事的議案》
由於董事辭職，導致公司董事會人數未達到《公司章程》規定的人數，根據有關法律法規及《公司章程》規定，經董事會提名委員會提名，增補王英傑先生為公司第五屆董事候選人，任期至本屆董事會屆滿。（個人簡歷見附件二）
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票
② 股東大會的決議方式包括什麼內容
1.出席+>1/2
股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批准變更募集資金用途事項、發行公司債券等)，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。
2.迴避+出席+>1/2
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
3.出席+≥2/3
上市公司的下列事項，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過：
(1)修改公司章程;
(2)增加或者減少注冊資本;
(3)公司合並、分立、解散;
(4)變更公司形式;
(5)重大資產重組;
(6)上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司「資產總額」30%的。
4.迴避+出席+≥2/3
(1)上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。
(2)上市公司非公開發行股票，本次發行涉及關聯股東的，應當迴避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。
(3)上市公司發行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避。
5.分類表決：≥2/3+≥2/3
(1)優先股
以下情形，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過：
①修改公司章程中與優先股相關的內容;
②一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;
③公司合並、分立、解散或者變更公司形式;
④發行優先股。
(2)上市公司主動申請退市或者轉市
上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：
①上市公司的董事、監事、高級管理人員;
②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
③ 股東大會意味著什麼
1.分紅（年度或半年度）
2.重組（突發性的臨時通知）
3.例行公事
股東大會有三種：
1、法定大會
凡是公開招股的股份公司，從它開始營業之日算起，一般規定在最短不少於一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於命讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
2、年度大會
股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。
年度大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。
3、臨時大會
臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。
股東大會臨時會議通常是由於發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。
關於臨時股東大會的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結合式。我國採取的是列舉式，《公司法》第101條規定，有以下情形之一的，應當在兩個月內召開股東會：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
④ 第一次股東大會議題應該有哪些
凡是公開招股的股份公司，從它開始營業之日算起，一般規定在最短不少於一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於命讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
⑤ 股東大會的成員包括哪些
股東大會的三種形式
1、法定大會
凡是公開招股的股份公司，從它開始營業之日算起，一般規定在最短不少於一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
2、年度大會
股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於年度股東大會定期的召開大都為法律所強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。
年度大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。
3、臨時大會
臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。
⑥ 股東大會
1、提前15天通知股東。
2、具體參見《公司法》第四十條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十二條：召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
希望採納
⑦ 關於股東大會提示性公告
股東大會有三種：法定大會、年度大會、臨時大會。下面分別詳細說明：
法定
股東大會
凡是公開招股的股份公司，從它開始營業之日算起，一般規定在最短不少於一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於能讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
年度
股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。
年度大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。
臨時
臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。
股東大會臨時會議通常是由於發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。
關於臨時股東大會的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結合式。我國採取的是列舉式，《公司法》第101條規定，有以下情形之一的，應當在兩個月內召開股東會：
股東大會
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
德國、日本等國家的法律則採取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權交由召集權人根據需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規定：「股東大會應當在法律或章程規定的情形下以及在公司的利益需要時召集。」日本《商法典》也規定：「臨時全會於必要時隨時召集。」而英國公司法在規定臨時股東大會的召集條件時，則採取了結合式的辦法，即在規定抽象的召集條件之後，對法律認為重要的事項進行列舉。其規定為：股東臨時會可於必要時隨時召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉化、限制股份轉讓的新規則、董事競業的認可、董事私人交易責任的免除等
⑧ 股東大會的會議文件多久前要公開
首先跟所有普通的股東大會一樣，需要一套程序上的文件，包括：
會議專議程、股東簽到冊屬、主持人詞、會議通知、表決票（每股東一份）、表決票統計表、會議記錄、會議決議。如果有法人股東，還需要法定代表人證明書、如果股東委託其他人參加，還需要股東大會授權委託書。
然後內容上的文件是一系列的需要在創立大會解決的議案，各個公司依自己實際情況各不相同。一般需要公司籌辦情況的報告、公司設立費用情況報告、發起人出資情況報告、公司章程的說明、選舉董事會的議案、選舉監事會的議案、制訂董事會議事規則的議案、制訂監事會議事規則的議案、制訂股東大會議事規則的議案、授權董事會辦理工商登記的議案。
⑨ 什麼叫做股東會
你好，股東大會是公司的最高權利機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,並對公司的經營管理有廣泛的決定權。
股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議,又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者,對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
股東大會的類型
股東大會有三種：
1、法定大會
凡是公開招股的股份公司,從它開始營業之日算起,一般規定在最短不少於一個月,最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在於命讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。
2、年度大會
股東大會定期會議又稱為股東大會年會,一般每年召開一次,通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由於股東大會定期大會的召開大都為法律的強制,所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。
年度大會內容包括：選舉董事,變更公司章程,宣布股息,討論增加或者減少公司資本,審查董事會提出的營業報告,等等。
3、臨時大會
臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外,還有特種股東會議。
股東大會臨時會議通常是由於發生了涉及公司及股東利益的重大事項,無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策。