非公開發行股份資產交割確認書

A. 非公開發行股票哪些議案對中小投資者單獨計票

中小投資者單獨計票之大集合

2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：

依據

重大事項范圍

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。

《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號

6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號

第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。

《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號

超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。

《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號

第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號

第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》

第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。

《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號

第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）

第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號

第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號

第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。

《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令

第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。

《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號

獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號

G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。

《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。

《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號

上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號

上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號

上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。

《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號

第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號

第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號

第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。

中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號

獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。

《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號

第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。

《優先股試點管理辦法》證監會第97號令

第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。

《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號

獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。

B. 上市公司向境外戰略投資者非公開發行股票具體需要哪個部門批准

《管理辦法》自8日起開始施行，原《上市公司新股發行管理辦法》《關於做好上市公司新股發行工作的通知》《關於上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換

公司債券實施辦法》和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。《上市公司證券發行管理辦法》全文抄錄如下：

上市公司證券發行管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。

本辦法所稱證券，指下列證券品種：

(一)股票；

(二)可轉換公司債券；

(三)中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)認可的其他品種。

第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條 上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

第二章 公開發行證券的條件

第一節 一般規定

第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

(二)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

(三)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

(四)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

(五)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

(一)最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；

(二)業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；

(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

(四)高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；

(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：

(一)會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

(四)經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

(五)最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

(一)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

(一)募集資金數額不超過項目需要量；

(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

(三)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

(四)投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。

第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；

(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二節 發行股票

第十二條 向原股東配售股份(簡稱「配股」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

(三)採用證券法規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱「增發」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(二)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

(三)發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第三節 發行可轉換公司債券

第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一) 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(二) 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；

(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。

前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。

第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。

可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

(一)擬變更募集說明書的約定；

(二)發行人不能按期支付本息；

(三)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；

(四)保證人或者擔保物發生重大變化；

(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。

第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。

提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。

第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；

(二)修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱「分離交易的可轉換公司債券」)。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；

(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；

(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；

(四)本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。

分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。

第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。

第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。

第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。

募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第三章 非公開發行股票的條件

第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；

(二)發行對象不超過十名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第四章 發行程序

第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：

(一)本次證券發行的方案；

(二)本次募集資金使用的可行性報告；

(三)前次募集資金使用的報告；

(四)其他必須明確的事項。

第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本次發行證券的種類和數量；

(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

(三)定價方式或價格區間；

(四)募集資金用途；

(五)決議的有效期；

(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

(七)其他必須明確的事項。

第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本辦法第四十一條規定的事項；

(二)債券利率；

(三)債券期限；

(四)擔保事項；

(五)回售條款；

(六)還本付息的期限和方式；

(七)轉股期；

(八)轉股價格的確定和修正。

第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本辦法第四十一條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項；

(二)認股權證的行權價格；

(三)認股權證的存續期限；

(四)認股權證的行權期間或行權日。

第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

(一)收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；

(二)中國證監會受理後，對申請文件進行初審；

(三)發行審核委員會審核申請文件；

(四)中國證監會作出核准或者不予核準的決定。

第四十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。

第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。

第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：

(一)不予受理或者終止審查；

(二)不予核准或者予以核准。

上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。

第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。

公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。

第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。

公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第六十二條 上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。

第六章 監管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。

第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。

第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第(三)項和第(四)項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十九條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。

第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。

第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。

第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第1號)、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發行字[2001]115號)同時廢止。

C. 請問在紐交所已上市的股票還能不能在其他的地方上市很感謝有關人士能指點一下

在其它交易所可以。

D. 國新能源股票600617公司主要經營什麼

【1.基本資料】
┌────┬────────────────────────────┐
｜公司名稱｜山西省國新能源股份有限公司 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜英文名稱｜Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited ｜
├────┼───────────┬────┬───────────┤
｜證券簡稱｜國新能源 ｜證券代碼｜600617 ｜
├────┼───────────┴────┴───────────┤
｜曾用簡稱｜ST聯華 *ST聯華 S*ST聯華 *ST聯華 聯華合纖 ST聯華 *ST聯華 ｜
｜ ｜ST聯華 *ST聯華 聯華合纖 國新能源 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜行業類別｜公用事業 ｜
├────┼───────────┬────┬───────────┤
｜證券類型｜上海A股 ｜上市日期｜1992-10-13 ｜
├────┼───────────┼────┼───────────┤
｜法人代表｜劉軍 ｜總 經 理｜凌人楓 ｜
├────┼───────────┼────┼───────────┤
｜公司董秘｜張帆 ｜獨立董事｜潘一歡,張康寧,高慧,丁 ｜
｜ ｜ ｜ ｜寶山 ｜
├────┼───────────┼────┼───────────┤
｜聯系電話｜86-351-7991685 ｜傳 真｜86-351-7991708 ｜
├────┼───────────┴────┴───────────┤
｜公司網址｜www.600617.net ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜電子信箱｜[email protected];[email protected] ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜注冊地址｜山西省太原市高新技術開發區中心街6號 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜辦公地址｜山西省太原市高新技術產業開發區中心街6號 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜經營范圍｜新能源企業的經營管理及相關咨詢服務。 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜主營業務｜天然氣輸氣管道建設、生產、經營管理及對外專營、天然氣儲運｜
｜ ｜、配送與銷售等 ｜
├────┼────────────────────────────┤
｜歷史沿革｜山西省國新能源股份有限公司（原上海聯華合纖股份有限公司）｜
｜ ｜（以下簡稱「公司」或「本公司」）系於1992年4月30日經上海 ｜
｜ ｜市經濟委員會滬經企(92)292號文批准，採用公開募集方式由中 ｜
｜ ｜外合資經營企業改制設立的股份有限公司。公司注冊成立日為19｜
｜ ｜92年8月17日。營業執照注冊號為： ｜
｜ ｜310000400064643(市局)，公司股票在上海證券交易所上市，上 ｜
｜ ｜市時間：A股為1992年10月13日、B股為1993年9月28日。 ｜
｜ ｜根據公司2013年7月2日與山西天然氣股份有限公司（現更名為「｜
｜ ｜山西天然氣有限公司」，以下簡稱「天然氣公司」）全部3名股 ｜
｜ ｜東簽署的《上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產協議》｜
｜ ｜，經中國證券監督管理委員會證監許可字[2013]1545號文批准，｜
｜ ｜公司以8.89元/股的價格，向天然氣公司全體3名股東發行股份39｜
｜ ｜5,842,666股，於2013年12月20日收購了天然氣公司100%股權， ｜
｜ ｜公司股本由人民幣167,194,800.00元變更為人民幣563,037,466.｜
｜ ｜00元，注冊資本由人民幣167,194,800.00元變更為人民幣563,03｜
｜ ｜7,466.00元。 ｜
｜ ｜2013年12月16日，各方簽訂了資產交割確認書。 ｜
｜ ｜2013年12月20日，天然氣公司在山西省工商行政管理局辦理完畢｜
｜ ｜工商變更手續，其100%的股權過戶至本公司名下。 ｜
｜ ｜2013年12月20日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次非｜
｜ ｜公開發行股份購買資產進行了驗資，並出具信會師報字（2013）｜
｜ ｜第114198號《驗資報告》。 ｜
｜ ｜2013年12月23日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出｜
｜ ｜具《證券變更登記證明》。 ｜
｜ ｜根據公司2013年第二次臨時股東大會決議，申請增加註冊資本30｜
｜ ｜,000,000.00元。經中國證券監督管理委員會證監許可字[2013]1｜
｜ ｜545號文批准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）30,000,000｜
｜ ｜股，募集發行股份購買資產的配套資金，每股面值1.00元，發行｜
｜ ｜價格16.00元/股，變更後的注冊資本為人民幣593,037,466.00元｜
｜ ｜。本次增資業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出｜
｜ ｜具信會師報字（2014）第110039號驗資報告。 ｜
｜ ｜根據公司2014年年度股東大會決議，公司以截止2014年12月31日｜
｜ ｜公司總股本593,037,466股為基數，向全體股東每10股轉增7股，｜
｜ ｜共計轉增415,126,226股，轉增後公司總股本增加至1,008,163,6｜
｜ ｜92股。 ｜
｜ ｜2014年7月8日，公司名稱由「上海聯華合纖股份有限公司」變更｜
｜ ｜為「山西省國新能源股份有限公司」，公司注冊地址由上海市陸｜
｜ ｜家浜路1378號變更為山西省太原市高新技術開發區中心街6號。 ｜
｜ ｜公司的法定代表人：劉軍；公司屬燃氣生產和供應業。 ｜
｜ ｜本公司的母公司為山西省國新能源發展集團有限公司，本公司的｜
｜ ｜實際控制人為山西省國有資產監督管理委員會。 ｜
└────┴────────────────────────────┘

以上是這家公司的基本資料，希望這些基本資料能夠解決你遇到的這個問題哈，望採納，謝謝。

E. 上市公司非公開發行股票實施細則的附件

上市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1 發行人申請報告
1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發行保薦書
2-2 保薦人盡職調查報告
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合並報表和母公司報表）
3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標准無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核准或備案文件
4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3 國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5 附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。 《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
經[ * ]股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會（簡稱「股東大會」）批准，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱「本次發行」）。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書（簡稱「本邀請書」），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的認購對象為[ * ]。
2. 認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。
二、認購時間安排
1. 接到本邀請書後，貴公司如欲認購，應於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[ * ]）。
2. 本公司收到《申購報價單》後，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，並於確定上述結果後盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。
3. 發行對象收到《繳款通知書》後，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[ * ]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2. 認購確認程序與規則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）
四、特別提示
1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章，並將《申購報價單》於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。
2. 凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件後盡快准備匯款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。
4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5. 本次認購的聯系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ]
股份有限公司保薦代表人（**證券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件：申購報價單
致：[ * ]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯系人：
電話：
手機：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日

F. 增發前為什麼要壓低股價

壓住股價的目的是壓低增發價，也就是說股價變動不僅隨經濟周期的變化而變化，同時也能預示經濟周期的變化。實證研究顯示，股價的波動超前於經濟波動。

往往在經濟還沒有走出谷底時，股價已經開始回升，這主要是由於投資者對經濟周期的一致判斷所引起的。我們通常稱股市是虛擬經濟，稱與之相對的現實經濟為實物經濟，兩者的關系可以說是如影隨形」，彼此都能對對方有所反映。

(6)非公開發行股份資產交割確認書擴展閱讀

當社會需求隨著人口增加、消費增加等因素而不斷上升的時候，產品價格、工人工資、資本所有者的投資沖動都會增加，連帶出現的情況是投資需求增加，市場資金價格（即利率）上漲。工資的增加又使得個人消費再度增加。

企業投資的增加和個人可支配收人增加，使實物經濟質量不斷提高，企業效益不斷上升，經濟發展得到進一步刺激。當經濟上升到一定程度時，社會消費增長速度開始放緩，產品供過於求，企業開始縮小生產規模，社會上對資金需求減少，產品價格回落，經濟進入低迷狀態。

G. 非公開發行股票上市,股票交易不設漲跌幅限制利好還是利空

非公開發行股票，也是集資的一種，

這是利好！首先對公司來說，非公開發行股票，有資金使用，可以投資，建設等等的項目。對公司利好，

對股民來說，發行不低於某價錢，是不用擔心的股價的！

對公司和股民來說，這只股票增發股票，好的公司才有人去購買增發非公開股票，
如果壞的公司，誰去購買增發非公開股票？？

那你現在明白了吧?

即是只向大股東或者公司董事局等，發行這些股票！發行這些非公開的股票，通常會鎖上N年的，至於多少年，就要看公司決定！如果發行成功。這些股票就成為非流通股票的

有一個特別的價錢，很多時候都發布說不低於某價錢的！

一般這些股票發行到10個人以內，至於多少人，那就要看公司決定。

我們普通股民是不能買入這些非公開發行股票

H. 關於合並報表的做法，求解釋

發行股票A公司個別報表

借：長期股權投資--15家子公司
貸：股本

資本公積--股本溢價

發行股票B公司個別報表
借：長期股權投資--A公司
貸：長期股權投資--15家子公司

購買日合並報表分錄（沖減子公司所有者權益）：
借：子公司所有者權益
資本公積
商譽

貸：長期股權投資
少數股東權益

合並日的分錄應該是沖減長期股權投資，而不是計入資本公積.
如有疑問可以追問

I. 定向增發為什麼能改善股本結構

定向增發也就是非公開發行即向特定投資者發行，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改後股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。根據中國的情況，定向增發是指上市公司向符合條件的少數特點投資者非公開發行股份的行為，要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓。以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行並無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。

定向增發的特點：參與門檻高，一個資產包一般需要幾千萬甚至幾億資金；價格打折，有時定價會比市價低30%以上；鎖定期12個月。

定向增發股票特點：一般都是較優質的上市公司，具備績優特點；有增發利好，對其未來股價有較強的提振作用;有12個月鎖定期，讓持有者真正地做到長線投資。[1]

定向增發 - 模式
資產並購型定向增發
1、整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒於大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠。如鞍鋼定向增發收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業地位和擁有鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應超過行業平均水平，則這一定向增發價格將顯著增厚公司的業績水平。

2、減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助於提升公司內在價值。

3、對於部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。

財務型定向增發

主要體現為通過定向增發實現外資並購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利於上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。其次，定向增發成為引進戰略投資者，實現收購兼並的重要手段。此外，對於一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由於方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。
增發與資產收購相結合

上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普遍的一種增發行為。對於整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由於能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發行價格與資產收購的價格。
優質公司通過定向增發並購其他公司

與現金收購相比，定向增發作為並購手段能大大減輕並購後的現金流壓力。同時，定向增發更有利於發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業，同時獲得稅務方面的優惠政策，然後輸出其管理改善被並購企業的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。[2]
定向增發 - 特點

定向增發 (一)定向增發是一種更加接近市場化的融資和收購方式。

對於並購方而言。以購買定向增發股份的方式來並購國內上市公司。最直接的一個好處就在於可以通過協議定價來進行並購而非公開競價。交易成本相對較低。在中國特殊的市場環境下，也有助於大股東和小股東的持股成本補償處於比較公平的地位。同時，出資方的原有資產可以以合理的價格出售給上市公司，一般可以避免不良資產的高價轉移現象。上市公司通過向收購方定向發行新股。並以此為代價獲得收購方擁有的優質資產。改善資產質量，實現企業規模的低成本擴張。而收購方所獲增發的股票在一定時限之後也可以上市流通。

(二)定向增發是一種以增量資金或資產來重組存量行為。

相對於存量股權的轉讓。這種收購方式將原有的公司存量資源完全保存在上市公司內。能夠吸引新的合作者加盟。通過定向發行方式結為戰略投資者，更能體現多贏，因為戰略投資方支付的巨額資金，最終流人了被投資方；如果戰略投資者是通過收購其他股東權益的方式進入被投資方的話就沒有定向發行的此種優勢了。

(三)定向增發一般是帶有戰略目的的收購行為或引入戰略投資者。

對於一家上市公司而言。定向增發目標的選擇不僅處於對資金的需要，更主要的是著眼於考慮新進入股東的資源背景、合作潛力等方面。以及是否能給並購企業帶來僅憑自身努力不易得到的經營資源。上市公司可以和戰略投資者實現資源共享。外資進入後不僅可以提供資金，還可以提供管理經驗、技術、品牌和產品的海外市場。青島啤酒最近的H股股價一度超過A股，就可以看出市場對這種方式引進戰略投資者的肯定。

(四)定向增發可以為上市公司帶來寶貴的資金血液。縮短並購整合的時間，實現企業的超常規發展。

外資以現金方式認購其所定向增發的流通股。將使並購上市公司所花費的資金回到上市公司當中，而非被上市公司原來的大股東拿走(這一點與目前國內上市公司以國家股協議轉讓方式進行並購有很大差別)，這樣不僅使上市公司得到企業發展中所急需的資金，同時也使中小股東所持有的單位權益有所增加。如果認購方是以戰略性資產作為投入，則對發股方是投資融資合二為一的企業擴張行為，而且還能為處於高速擴張階段的企業節約寶貴的現金。

(五)定向增發不但可以收購，還可以實現反向收購。這取決於增發的股票數量。

只要新進入者的持股程度達到了對上市公司的實際控制，則屬於反向收購行為。對有意借殼上市的大投資人來說。通過定向發行進行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權。而不必經過審核的漫長等待。同時。定向增發還是一個很好的迴避要約收購的手段。按規定。因定向增發導致的觸發要約收購行為可以得到豁免。操作上要簡便得多。

(六)定向增發可以在一定程度上達到國有股減持的目的。改善國有股權「一股獨大」的現狀。

定向增發通過提高流通股比例。改善公司的股本結構，增強公司未來的融資能力。上工股份在向德國FAG定向增發1億股B股完成之後。國有股占公司總股本比例將由現在的50．05％下降至35．85％。FAG公司將以持有公司總股本28．37％的比例成為公司第二大股東。雖然上工股份國有股仍為第一大股東，但兩者之間的差距已極小。由於定向增發具有如此多的優勢，使其越來越成為上市公司鞏固、提升與客戶的關系、建立新型的供應鏈條、引進境內外戰略投資者的一種有益嘗試，特別是越來越成為外資並購國內上市公司的一種路徑選擇。通過定向增發。傳統意義上企業問的業務購銷合作正在逐漸升級。以資本市場為紐帶的產業戰略聯盟正在悄然形成。作為一種更加公允和市場化的並購重組新模式。定向增發應該加以推廣。[1]

定向增發 - 動因
上市公司實施定向增發的動機為以下幾個方面：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

定向增發 - 作用
擴大規模
定向增發的目的非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。

非公開發行還將成為股市購並的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業帶頭，整個市場就可大大活躍起來，並從中創造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過定向增發融資後去購並他人，迅速擴大規模。

助升公司價值
定向增發對於提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資，然後向大股東購買資產。由於資產交割完成後，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種「一錘子買賣」容易帶來的不良後果是，一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由於持有的為非流通股份，並沒有因此有直接的損失。

而在全流通環境下，大股東通過定向增發向上市公司注入資產後，其權益比例不降反升。同時，大股東所持股權根據新的規定，定向增發的股份對控股股東增發的部分3年之內就可以流通，鑒於資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發展預期，控股股東尤其是擁有較優質資產的控股股東有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化，這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發的深層次原因。同時，考慮到大股東所持有的定向增發的股份3年之內才能夠流通，大股東實現自己價值的最大化將是一個持續的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產的中線持續盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內在動力，從而可以使中小股東分享公司價值的成長。[1]

定向增發 - 注意問題
定價問題

定向增發的非流通股通常以凈資產值為定價依據，相對而言，定向增發流通股的定價較為復雜。一方面，增發股份並非按照比例向所有原有股東配售，其所產生的利益影響勢必涉及流通股與非流通股股東、流通股新老股東、不同種類流通股股東的利益，涉及持股成本、凈資產、股價、盈利變動、控制權變化等方面；另一方面，如果單純採用以流通股市價作為增發價格，將令資產出讓方付出過高的代價，不利於上市公司並購的發展。特別是對於通過B股市場實現定向增發．定價還要考慮A股股東的利益。較可行的辦法是．收購方應根據擬注人上市公司資產的公允價值，認購上市公司發行的相應數量的新股。認購價格以一段時間內流通股的平均市價為基礎，按一定的折扣率確定，但不低於每股凈資產或最近協議轉讓股份的最高價。折扣率的高低取決於收購方與原股東之間的利益平衡和雙方的談判能力。對於正常經營的公司，可以規定一個較低的折扣率，如5—15％之間：對於未來有可能虧損的公司，應規定較高的折扣率以吸引投資人。為了避免股本擴張給二級市場帶來的壓力，可以規定2年或3年的鎖定期，期滿後即可流通。
上市流通的時間

按照《證券法》的規定，收購方應至少持有6個月以上．期滿即可流通。但也有專家認為定向增發的流通股應當不同於普通發行的流通股，定向增發的流通股應在3年後方可分批上市流通，在售出時還需要進行公告提示。這其中還有一個值得關注的問題，即假如高管持有資產出售方的股份，定向增發流通股的上市還有可能沖擊高管所持股份需要鎖定的規定。同時，申請定向增發流通的上市公司的非流通股股東必須對定向增發之後，以其增值後的非流通股的凈資產按流通股的價格將非流通股折換為流通股的時間和數量作出承諾和安排。
資產的質量

從理論上講，定向增發的過程將取得上市公司控股權、注人獲利能力強的優質資產這兩個環節合二為一，由於得到的是價格較為公允合理的流通股權，收購方通過損害上市公司利益以補償自己利益損失的動機要小得多。但這並不能排除有人借這一方式搞投機，通過定向增發，投機者完全有可能注人有缺陷的資產或屬於劣質的資產，然後將所獲流通股票套現走人。所以在定向增發過程中，用於申購定向增發的資產或股權，其質量必須滿足企業首發時的資產質量要求。[1]

J. 包鋼股份2015年有重組消息嗎

沒有，只是公告了非公開發行股票項目中的資產交割情況