❶ 重組，借殼，發行股份購買資產三者有什麼聯系和區別
重組(Reconstruction)是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬於重組的事項主要包括:
①出售或終止企業的部分經營業務;
②對企業的組織結構進行較大調整;
③關閉企業的部分營業場所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。
重組還包括股份分拆、合並、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。
借殼上市是指一間私人公司(Private Company)通過把資產注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
發行股份購買資產的意思就是，企業想立馬做大做強，自己沒有這么多錢，通過出讓股份讓自己企業變大
❷ 借殼上市需要注意哪些實體法律和程序法律問題
國內借殼上市主要依據的法律法規包括：《公司法》、《證券法》、《交易所
股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份
管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定，要點如下：
1. 交易所對上市公司特殊處理規定
上市公司最近兩年連續虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以「
*ST」字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：
（1）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；
（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；
（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；
（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組後盈利能力增強，經營業績明顯改善。上市公司被ST後，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市後，如首個會計年度再繼續虧損，將被終止上市。
2. 收購上市公司股份相關規定
2.1權益披露要求
投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協議，收購股份占已發行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監會、交易所提交書面報告，通知該上市公司並予公告。
2.2收購過渡期對董事會規定
以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。
2.3要約收購及豁免條件
收購股份占已發行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。但有下列情形之一的，可向證監會申請豁免要約收購：
（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（2）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約。如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委託財務顧問向證監會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
3. 國有股東協議轉讓上市公司股份規定
3.1對受讓方要求
如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續盈利。
3.2轉讓價格
（1）不低於股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。
（2）如國有股東重組上市公司，並在股份轉讓完成後回購上市公司主業資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。
3.3付款時間要求協議簽訂5個工作日內支付不低於轉讓款30%的保證金，其餘價款在股份過戶前全部結清。
3.4審核程序
如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批准後，再報國務院國資委審核。在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。
❸ 奇虎360借殼上市需要拆除vie嗎
奇虎360已經從紐約股市撤下了，將股份轉移到國內，這樣更利於公司經濟流動發展。手機借殼一直有爭議，它公司手機由酷派公司合作生產，殼應該是由合作公司提供。可以參考對比一下。
❹ 拆上市與整體上市、借殼上市的區別
分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。
整體上市：上市公司作為大股東的一個下屬公司一般通過定向增發等形式與集團公司合並一起上市，是一種並購。並購雙方關系很密切。
借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
❺ 什麼叫借殼上市什麼叫整體上市
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。�
所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發生過多起買殼上市的事件。�
借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。�
買殼上市和借殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司准備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的「殼」公司，一般來說，「殼」公司具有這樣一些特徵，即所處行業大多為夕陽行業，其主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。�
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為「買殼——借殼」兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。�
買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。
❻ 目前有那些香港上市公司可能分拆借殼上市
亞洲很多公司成功進行分拆，分拆的資產轉至另一家獨立的公司然後上市。分拆現有業務對投資者具有吸引力，因投資者預期公司將會精簡並專注核心業務，是實現價值的極佳方法。分拆的程序與初次上市相同。公司也可考慮發行可以轉換作新公司上市後股份的債券。分拆前要有好的包裝並藉助母公司管理層的聲譽、經驗及素質。
利
●精簡業務，允許公司集中於核心業務。
●通過實現分拆業務的全部價值，提高公司股價。
●獨立上市公司可進入債券及股本市場融資，可作公司未來擴展之用，並減少對母公司的依賴。
●獨立上市公司受益於上市母公司的聲譽。
●可售予策略合夥人。
●定價可在母公司之溢價。
弊
●時間表跟傳統初次上市一樣，因此耗時較多。
●由於需要專業顧問進行大量工作，費用跟初次上市相近。
●不能脫離母公司的影響（即「轉移」風險）。
香港上市策劃：
http://www.conpak.com.cn/IPO-in-HK.html
❼ 分拆上市與借殼上市是不是都是同樣的操作
不一樣的,分拆上市是把集團公司或是企業的優質資源成立一個有限公司,上市 ,借殼上市是通過收購一家已經上市公司的股票,然後進行資產轉換或是資產注入來實現公司上市!
❽ 整體上市和借殼上市 有什麼區別啊
你好，整體上市指一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標，為了達到這個目的，股東一般會把一個大型的企業分拆為股份公司和母公司兩部分，把優質的資產放在股份公司，一些和主業無關、質量不好的資產放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市後再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。
整體上市指一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標，為了達到這個目的，股東一般會把一個大型的企業分拆為股份公司和母公司兩部分，把優質的資產放在股份公司，一些和主業無關、質量不好的資產放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市後再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。
❾ 借殼上市後,是不是借殼者和被借者的股票都會升對兩方來說都是利好
你好，借殼上市是非上市公司能夠運用發售公司，在金融市場上股權融資的工作能力開展股權融資，為企業的發展趨勢服務項目。借殼上市分成2個流程，最先是股份轉，次之是財產換置，也就是說人們常說的借殼上市。
股票借殼上市是利好嗎?
借殼上市有立即發售無可比擬的優勢。最突顯的優勢就是說殼公司因為開展了資產置換，其營運能力進一步提高，在股票市場上的使用價值將會快速提高，因而企業所選購的股份使用價值也將會成倍增加，企業因而所獲得的盈利將會十分極大。
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