美國杠桿收購法律

Ⅰ 為何美國的企業並購會計處理方法只允許購買法存在謝謝

1、兩者的計價基礎不同。購買法下，取得的資產與負債按它們的公允價值記錄，如同購買其他資產一樣，以實際交易成本入賬，被購買一方不再具有獨立法人資格；權益結合法下，則只考慮所取得股權聯合的賬面價值，而不管資產和負債的公允價值如何，合並的凈資產是按其賬面記錄的，即權益結合法不改變資產負債的計量基礎。

2、對商譽的確認不同。購買法承認商譽，如果購買總成本超過所取得的凈資產的公允價值，其成本超過部分作為購買正商譽，反之則為負商譽。權益結合法不承認企業並購中任何商譽的存在，權益結合法不按照取得資產所付出的代價來作其依據，資產負債均按賬面價值計價，而資產的賬面價值又往往低於它們的公允價值，股本按發行股票面值計價，換出股票面值與合並方實收醬之間的差額調節為資本公積。

3、企業並購的兩種方法對利潤的影響不同。購買法下，合並以後由於存貨的流轉，固定資產折舊，商譽及其他載形資產的攤銷，公允價值與賬面價值差額的攤銷，都會使費用增大而減少並購後公司的利潤。而權益結合法則對合並後的利潤沒有影響。

4、對被並購企業的盈餘公積和未分配利潤的處理方法不同。購買法下，合並前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合並企業的收益及留存收益；權益結合法下，被並購公司的盈餘公積和未分配利潤的一部分。被合並企業的收益及留存收益要納入合並後主體的報表中。購買法下合並企業的留存收益可能因合並而減少，但不能增加，被合並企業留存收益不能轉入合並企業，這樣，雖然單個企業可用於利潤分配的留存收益並沒有減少，但合並後的金額卻大大減少，會影響合並後股東的利益；而在權益結合法下，參與合並企業整個會計年度的留存收益均應轉入合並企業，這樣則不會影響可用於分配的數額。

5、合並前被並購企業利潤歸屬不同。在購買法下，合並企業的收益包括當年本身實現的收益及合並後被合並企業所實現的收益，即如果企業在合並會計期中發生，被並購企業的凈收益只包括並購日以後期間的凈收益。只有合並後的利潤才歸入合並企業，而在權益結合法下，不論合並發生在年度的哪個時點，參與合並企業整個年度的利潤都歸入合並企業。

6、對凈資產收益率的影響不同。凈資產收益率是一定時期企業的凈利潤與凈資產的比率。由於權益結合法下，並入的凈資產較低，而合並後的利潤較高，從而導致權益結合法下的凈資產收益率較高；相反，購買法下的凈資產收益率較低。

7、並購發生的直接費用處理不同：購買法下，購並時發生的間接費用計入當期損益，而直接費用則調節資本公積，或作增加購買成本處理，即購買成本資本化。而權益結合法下，購並時發生的直接費用計入當年損益。

8、成本取得的方式不同；權益結合法是發出股票的賬面價值計量成本，購買法是以發出股票的公允價值計量取得成本，因此，在權益結合法下，購並後企業的股東權益數要比購買法下為低。另一方面，權益結合法下各期報告的股東權益報酬率高於購買法，增加和改善購並企業的報告收益。但這種情況難發生於購並當年及以後較短的一段時期。但值得注意的一點是，權益結合法會增加主並企業以及財務報告使用者的分析成本，權益結合法下的並購成本通常高於購買法。

9、被並購企業經營狀態假設不同：從會計假設的運用來看，購買法假定被購並企業是處於非持續經營狀況，面權益結合法是假定被購並企業仍牌持續經營狀況。

10、所依據的理論假設不同。在企業合並中，只的換股合並，也即是實施合並的企業與其他參與合並企業的股東間交換普通股的合並方式，才存在在購買法與權益結合法之間的選擇。美國會計准則委員會將「聯營」這一概念定義為：「彼此獨立的普通股股東按在合並後企業中相對持股比例就各自承擔的風險和享有的權利所進行的一種聯合」，即參與合並各方原股東並沒有經濟資源的流入和流出，則不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎。因此權益集合法的會計處理是建立在歷史成本和持續經營假設基礎上的。而購買法所依據的假設是：企業合並是一個企業主體通過購買方式取得了其他參與合並企業凈資產的一種交易事項，即將其看成是一宗買賣。由於購買一方有現金、現金等價物或其他形式的資產或權利的流出，因而就應該採取與傳統會計處理相一致的方法，對所收到的資產或承擔的負債用與之相交換的資產或權益的價值來衡量。並且合並後，經濟資源的流出方獲得了對經濟資源的控制權。因此購買法所依據的理論假設是非持續經營假設。

11、對提供信息質量及使用者正確判斷的影響不同。從上面的分析可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區別，由此也影響到會計的信息質量。從會計信息的相關性來看，購買法提供了關於合並企業資產和負債公允價值的信息，便於投資者預測合並後企業未來的現金流量，所提供的會計信息具有較大的相關性，讀者更容易理解。從會計信息的可比性來看，採用購買法使各企業之間的會計信息具有橫向可比性，但由於合並時彩的是新的公允價值的計價基礎，而合並前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合並前後的會計信息缺乏可比性。而彩權益結合法編制的合並報表中，只披露合並企業資產負債的賬面價值，並產生較高的製造收益和每股收益，但其現金流量與彩購買法的企業相比並無多大的差異。因此會計信息的相關性較差。然而，由於資本市場並非都是完全有效的市場，資本總是向收益較高的企業流動。因而彩權益結合法會導致經濟資源的不合理配置，不利於資本市場的健康發展。正如一些學者所指出的，權益結合法有助於企業的並購，事實上他們考慮更多的是特定經濟利益者的利益，這一點與會計信息質量所要求的中立性相悖。同時權益法所提供的單個資產與負債的信息是不完整的，它無法反映出被並企業中未入賬的資產與負債所以投資者如果只注重企業提供的會計報告信息，忽視企業採取的會計處理方法，那麼就會被引入歧途。

12、對以前年度科目調整的方法不同。在購買法下，不需對企業的賬面價值進行調整，而在權益結合法下，如果參與合並企業的會計方法不一致，應當進行追溯調整，並重新編制前期的會計報表。

Ⅱ 什麼是杠桿收購啊

所謂杠桿收購（Leverage Buy－Out，簡稱LBO），是企業資本運作方式的一種特殊形式，它的實質在於舉債收購，即通過信貸融通資本，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約佔10％）融得數倍的資金，對企業進行收購、重組，，並以所收購、重組的企業未來的利潤和現金流償還負債。這是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的企業並購方式。正是基於杠桿收購的特性，在過去的20年間，英美的投資銀行家們將MBO與金融創新工具結合在一起，以垃圾債券、可轉換債券等創新的金融手段應用於購並業務，成功地解決了管理層的收購資金問題。
杠桿收購的融資方式與普通收購的方式有明顯不同，它的融資特點主要有以下幾點：
1．杠桿收購的資金來源主要是不代表企業控制權的借貸資金
杠桿收購中的杠桿即是指企業的融資杠桿，反應的是企業股本與負債的比率，發生杠桿作用的支點即是企業融資時預付給貸款方的利息。杠桿收購的融資結構為：優先債券，約占收購資產的60%，是由銀行提供的以企業資產為抵押的貸款；其次是約占收購資金30%的居次債券，它包括次級債券、可轉換債券和優先股股票。最後是體現所有者權益的普通股股票，是購並者以自有資金對目標企業的投入，約占收購資金的 10%，如此的融資結構產生的結果是：（1）企業負債率大幅度上升；（2）如果企業盈利增加，那麽每股收益會大幅度上升，因為每單位利潤所承擔的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在於購並者不希望讓他人過多的分享並購後產生的利潤，所以不享有企業控制權的融資方式進行融資就成為理所當然。
2．杠桿收購的負債是以目標企業資產為抵押或以其經營收入來償還的，具有相當大的風險性。
在杠桿收購中購並企業主要不是用本企業的資產或收入作為擔保對外負債，而是用目標企業作擔保的。在實際操作中，一般是由購買企業先成立一家專門用於收購的「紙上公司」，再由投資銀行等向購並企業提供一筆「過渡性貸款」用於購買目標企業股權，取得成功後，以這家「紙上公司」的名義舉債和發行債券，然後依照公司法使兩者合並，將「紙上公司」因購並的負債轉移到目標公司名下，再通過經營目標公司償債、獲利。由此而發行的債券一是由於企業負債率較高，二是由於以未來收入或資產作擔保，因而信用等級不到，被稱為垃圾債券。
3．杠桿收購融資中投資銀行等市場中介組織的作用十分重要
以投資銀行為主的市場中介組織在杠桿收購的融資中作用重大，由於杠桿融資的資金絕大部分依賴於外部融資，並且風險較高，因此只有獲得金融組織的強力支持才能完成，一般的商業銀行往往不願涉足風險較高的投資，只有投資銀行願意承擔較高的風險，以求獲取豐厚回報，並且垃圾債券的發行也只有由投資銀行進行操作，才能發行出去。而投資銀行之所以願意提供服務，是因為投資銀行在獲取高利率回報的同時，還可以得到巨額的傭金。因此，有人將杠桿收購歸納為投資銀行和購並企業的合作博奕，雙方都從中獲得了巨額交易合作剩餘。
4．杠桿收購融資依賴於發達資本市場的支持
杠桿收購以外部融資為主，其中間接融資由投資銀行等提供，居次債券中的次級債券、可轉換債券以及優先股股票都是直接融資形式，嚴重依賴於資本市場的發展。首先資本市場得允許企業以這些金融工具進行籌資，有相應市場環境和制度安排，其次投資者也需要通過資本市場來分散風險。更為重要的是資本市場中要有進行杠桿收購的大環境，形成對杠桿收購的信任預期，只有如此，杠桿收購的融資才會順利進行，否則，只能是一些意見而已。
杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具，在中國同樣有廣泛的適用范圍。 因為中國大多數國企負債比例高，不良資產多，需要合適的融資途徑來解決資本運營環節的 大量資金，即使少數有條件以自有資金購並的國企，也成考慮適度融資，以實現資本結構的 最優化，降低收購資金成本。目前中國國企運用杠桿收購有諸多有利條件，比如政府為保持 國民經濟持續增長而採取的一系列啟動經濟的措施，鼓勵通過國企購並進行戰略性改組和調整產業結構，人民銀行一再降低存貸款利率並增加貨幣投入，以及啟動財政杠桿等。然而，要恰當地運用杠桿收購，就要在遵循政府政策導向的前提下，減少對獵物企業的盲目性炒作 和投機，通過杠桿收購優化資源配置，改善國企的經營管理，提高經濟效益，把杠桿收購引 向健康軌道。在中國，杠桿收購尚未被各方普遍認識和接受，更缺乏法律依據的保障，但在 實際經濟生活中也並非是空白。比如被廣泛關注並引起強烈反響的「中策現象」。香港中策 集團公司一方面通過國際金融資本，另一方面採用壓低收購價格、分期付款、拖延付款等方 法降低資金支出，大舉收購中國國有企業，並予以轉手出售所購的國有企業股權。深圳寶安 收購延中股份，數年後又減持股份回收投資並從中獲利。武漢大地集團曾以分期付款方式兼 並了有九十八年歷史且規模比自己大一部的國有企業武漢火柴廠。等等。可以預見，隨著中 國產權改革，產業結構調整的深入發展，杠桿收購必將受到重視。然而，目前中國國企涉足 的杠桿收購還只能算是一種「准杠桿收購」，並非國外真正意義上的杠桿收購。但杠桿收購 在中國國企資本運營中的具體運用，仍不乏啟發性和借鑒性。

Ⅲ 杠桿收購的經典案例

美國RJR Nabisco公司爭奪戰
說到杠桿收購，就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲－納貝斯克（RJR Nabisco）公司收購案。這筆被稱為「世紀大收購」的交易以250億美元的收購價震動世界，成為歷史上規模最大的一筆杠桿收購，而使後來的各樁收購交易望塵莫及。
這場收購戰爭主要在RJR納貝斯克公司的高級治理人員和聞名的收購公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之間展開，但由於它的規模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機構的直接或間接參與。「戰爭」的發起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層治理者，他們認為公司當時的股價被嚴重低估。1988年10月，治理層向董事局提出治理層收購公司股權建議，收購價為每股75美元，總計170億美元。雖然約翰遜的出價高於當時公司股票53美元/股的市值，但公司股東對此卻並不滿足。不久，華爾街的「收購之王」KKR公司加入這次爭奪，經過6個星期的激戰，最後KKR勝出，收購價是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅1500萬美元，而其餘99．94%的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯（Michael Milken）發行垃圾債券籌得。

Ⅳ 並購重組的定義，我國相關法律法規有沒有明確指出

《上市公司重大資產重組管理辦法(徵求意見稿)》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司並購重組活動做出了創新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司並購重組活動的基本制度框架;
《關於在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》則將上市公司並購重組審核委員會這一新的並購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司並購重組效率從審核機制上予以了保障;
《上市公司非公開發行股票實施細則》及其配套文件則進一步規范了上市公司非公開發行股票行為及其信息披露行為;
《關於規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用並購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利並破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的並購重組環境和資本市場生態環境，推進並購重組在上市公司做優做強中的重要作用。
六部法規和規范性文件的同時發布，體現了證券監管部門求真務實、與時俱進的監管理念和促進資本市場健康發展的監管思路，說明了監管部門夯實資本市場基礎制度，完善資本市場功能，提高資本市場運作效率的信心。同時也表明了證券監管部門打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場健康穩定運行的決心。

Ⅳ 杠桿收購的基本類型包括什麼

【杠桿收購的類型】杠桿收殉的種類形式繁 不勝舉。下面我們僅從收購對象、收購者、『收 購態度這三方面，試對杠桿收購作簡單的劃 分，以使讀者對杠桿收購有一概括的了解。 1.根據收購對象所作的分類 杠桿收購對象可以是上市公司，也可以是 私人公司，亦可以是大公司擬脫手的子公司或 部門機構。 卷六投資業務 571 對上市公司發動杠桿收購並將其私有化在 西方並不少見，這類杠桿收購在兩種情況下發 生:一是公司外的收購者或公司內的收購者欲 藉此實現股東財富最大化，二是為使公司不落 人未經征詢、帶有敵意傾向的外部收購者之 手，公司內的管理層藉杠桿收購之力贖出公司 轉為私有。在前一種情況下，股市對獵物公司 的估值偏低，激起收購者杜桿收購的慾望，藉 收購後重構公司，提高運作和管理效率，實現 公司的潛在價值。如紐約最大的百貨商店麥錫 公司就是據此被杠桿收購私有化的。在後一種 情況下，獵物公司管理層深諳公司價值和潛力 所在，當他們認為外部獵手公司或投資個體的 要約價過低時，就會以比外部收購者更高的價 格向股東發出收購要約。.1987年，美國的超 級市場總公司就是這樣被管理層杠桿收購並私 有化的。在KKR公司收購用R納比斯科公司 時，後者的管理層也提出過杠桿收購的議案， 但最終因要約不如KKR公司提高後的要約具 有吸引力，未獲成功。 杠桿收購私人公司多因私人公司股東尋求 套現而起。私人公司股東套現股份可以尋求公 開招股上市，也可以將公司售給大公司而實 現，但這兩條途徑均不完美。在前一種方案 下，股權只具部分的流通性，拋售全部股份一 則為法律限制，二則可能引起價格劇烈下挫。 在後一方案下，買主通常是同行業的競爭對 手，公司出售後就再無獨立性可言，原來的董 事會、經理層恐怕統統得離職。這樣，私人公 司的管理層和部分股東可能就會與投資銀行、 信託公司聯手，杠桿收購這家私人公司。如 此，經理層可以留任，欲套現的股東亦可以不 菲的價格出售所持有的全部股權。 當大公司出於戰略考慮欲脫手某子公司或 所屬部門時，子公司或部門的經理層若覺得子 公司的價值在母公司的售價以上，他們就會與 金融機構聯手，杠桿收購該子公司或部門。這 樣的收購可以使收購對象的動作免遭沖擊，而 且經理層在成為大股東後，從自身利益出發， 當會更盡心盡力地經營。1982年，當美國無 線電公司出售屬非核心的業務的吉布遜賀卡公 司時，該子公司的經理層就與賽門的公司聯 合，杠桿收購了吉布遜賀卡公司。杠桿收購 後，賽門的公司控股70%，吉布遜公司的經 理層和職員擁有其餘30%的股權。 2.根據收購者所作的分類 根據獵物公司經理層有無參與對本公司的 收購，可以將杠桿收購分為經理收購(Man- 嗯ement Buyou)和非經理收購。 經理收購是杠桿收購中很常見的一類。在 經理收購下，股權投資者與經理層一道組成一 個收購集團，與獵物公司或獵物公司的母公司 的董事會在友好的氣氛下拾商收購的條款，達 成後即實施杠桿收購。經理收購下，風險投資 基金和投資銀行等股權投資者常贈送給經理層 一些股權，以作勉勵，更好地構築命運共同 體。比如，經理層只提供股權資本的巧%， 但卻得到了30%的股權。經理收購的最終成 功依賴於經理層在收購後的優秀管理。所有的 股權投資者均期望良好經營一段時期後，將獵 物公司再行出售，實現巨大的投資收益。 在經理收購的交易中，收購的非經理方發 起人(S卯nsor)發揮著重大的作用。擔任發起 人的多為投資銀行或專事杠桿收購的投資集 團，它們充任著集資、策劃、交易談判、融資 工具發行等工作。經理層和發起人為尋找合適 的夥伴均得四處奔波。一般說，經理層從以下 幾條標准來選擇作為發起人的投資銀行:發起 人擁有雄厚的資本實力，有發達的證券銷售網 絡，願意贈給經理層更多的股權或賦予他們廉 價購買股權的優惠，不幹涉公司的日常運作。 投資銀行選擇作為夥伴的經理層亦有較高的要 求，以保證杠桿收購這種高風險交易和投資的 成功。首先，投資銀行會盡力要求經理層自己 投人更多的資本，從而使後者能竭盡全力地去 經營公司。其次，投資銀行希望融資的期限盡 量壓縮，從而能提高資金的流動性和周轉速 度。投資銀行要想成功地充任發起人介人經理 收購，既要擁有廣泛的公司方面的客戶基礎， 又要擁有深遠的投資者方面的客戶基礎以保證 杠桿收購資金的充足。 除了經理收購和非經理收購外，還有一種 杠桿收購形式值得一提，這就是被稱為公開杠 桿收購(巧bi。LBO)的「杠桿資本結構重構」 (玩ve娜岡Rec即i園ization)。嚴格地說，它並不 是收購行為，只是因其機制酷似杠桿收購而被 納人廣義的杠桿收購之列。它的實施方不是別 人，而是上市公司自己。上市公司發行債券籌 集資金，然後將所得資金以特別股息形式返還 給股東。這一舉動提高了債務資本比率而降低 了股東權益的比重，從而有效地強化了資本結 構中的杠桿效應。由於不帶來追加的股權資 本，債權人在資本結構重構後風險增大，故杠 桿資本結構重構能籌集的債務資本較普通的杠 桿收購為少。美國的聯合碳化公司曾經應用過 杠桿資本結構重構。 3.根據收豹態度所作的分類 我們已經知道，並購中根據獵手公司接觸 獵物公司的態度可將並購分為敵意和善意兩大 類。同樣，杠桿收購中也存在敵意收購和善意 收購。一般說，經理收豹中收豹集團均持善意 收購的態度，但當純粹由外部投資者組成的收 購集團涉足杠桿收購時，後者就有可能強硬 地、敵意地發動收購。 敵意杠桿收購的發展是公開垃圾債券市場 擴張的產物。由於敵意收購風險頗高，幾乎沒 有一個傳統的夾層債券投資者願意參與。事實 上，差不多所有的敵意杠桿收購資金得自分開 的夾層債券的發行。最為出名的敵意杠桿收購 是梅薩(Me6a)石油公司對海灣石油公司一 投，1984年，皮根斯領導下的梅薩公司在德 ，克塞爾公司的安排下，發行了20億美元的 商利風險債券(即垃圾債券)，據此對規模大 於其6倍、市值63億美元的海清公司發起了 敵意杠桿收購。雖然梅薩公司最終未能如願以 償，但也迫使海灣公司咨與加利福尼亞州的標 准石油公司。較為有名的敵愈杠桿收購的成功 案例當數1985年彼里爾受對萊夫隆(Revlon) 發動的標購。這次戰役中，德蓄克塞爾公司的 米爾肯為標助籌資而設立了一筆7.3億美元 的「盲目債券驀金」，購買這些高利風險債券 的投資者在認購時尚不知獵物公司究竟是哪 家。

Ⅵ 什麼是杠桿收購

杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。
杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，並通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。如果收購成功並取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（bridge loan）作為短期融資，然後通過舉債（借債或借錢）完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由於垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。

參考資料：http://ke..com/link?url=_CEa0H33u-tOd_nPKnkUPpFyHN-P3yp7uhxTxRSjQsVTy_WEm_wu_XSLHJ0UqBtg

Ⅶ 杠桿收購

大撒大聲的

Ⅷ 美國發生過的杠桿收購大潮，會不會在中國出現

不會，雙方不存在質的差距，例如當年美國打伊拉克最多一天發射一千枚導彈，但是要是和中國開戰，一千枚就是毛毛雨，真的全面開戰，會把中國和美國都拖垮