杠桿收購蛇吞象

① 邁克爾·米爾肯是靠「垃圾」起家的男人，憑什麼華爾街視他為「神」

邁克爾米爾肯的一生主要有起步的啟蒙發現了垃圾的價值和成為垃圾證券的壟斷人，並且，建立了龐大的客戶網路，並收購公司所稱為杠桿收購，後結束了他垃圾證券大王的傳奇經歷，但東山再起，進軍教育，辦成第一家進入世界最大企業行列的教育企業。

邁克爾米爾肯，被譽為毀譽參半的天才金融家，使許多公司明白，只贏不輸是可能的，擁有這些金融產品，就能賺大錢，成為了上千萬種小企業的一個重要資金未來，搜狗金融工程技術，缺一不可啊！

② 管理層收購的法律問題

中國《證券法》雖然專設第四章「上市公司收購」，但並沒有就「上市公司收購」作明確的定義，僅規定「上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的形式」。
在《上市公司收購管理辦法》中，「上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份收購活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份收購活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。
中國法學界對上市公司收購概念的理解一直以來沒有取得一致，歸納起來有以下幾種理解：
第一種觀點認為，投資者的持股比例在達到《證券法》規定的舉牌公告界限即為「上市公司收購」。
第二種觀點認為，只有達到法定強制要約收購界限並發出強制收購要約以後的股票買賣行為，才被定為上市公司收購。
第三種觀點認為，區分上市公司收購與一般的股票買賣行為，並不是投資者持股數量的多少，而是要考慮投資者的持股目的。如果其持股目的是為了取得對該公司的控制權，則不論其持股多少都是上市公司收購。
第四種觀點認為，上市公司收購是指以上市公司為目標公司而進行的公司收購，即通過購買一個上市的股份來獲得該上市公司的控制權的行為。
第五種觀點認為，上市公司收購是指自然人或法人基於獲得或強化對某一上市公司控制支配權的目的，購買該公司一定數量有表決權證券的法律行為。
第一種觀點實際上是對上市公司信息披露制度的誤解，實踐中持有某上市公司超過舉牌界限的股票並不一定就是上市公司收購，我們不能排除有的投資者認為某種股票值得投資而在證券市場上買入大比例該種股票，以獲得可觀的投資收入。第二種觀點實際上認為只有強制要約收購才是上市公司收購，這種觀點就太狹窄了。本文認為第三、四、五種觀點比較符合上市公司收購的本意，既上市公司收購主要是從目的上考慮的。 公司兼並一詞源於Merger一詞，在英美國家Merger一詞有兩種含義：
1、《大不列顛網路全書》的解釋，「指兩家或更多的獨立企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼並的方法：⑴可用現金或證券購買其他公司的資產；⑵購買其他公司的股份或股票；⑶對其他公司股東發行新股票以換取其持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。「這是對Merger最廣義的解釋。
2、《布萊克法律大詞典》的解釋，「一個事物或權利被另一個事物或權利混合或吸收，一般說來，其中一方沒有另一方尊貴或重要，不重要的一方將不再存在。在公司法中，它是指一個公司被另一個公司吸收，後者繼續保持它的名稱和地位，以及所獲得的前者的責任、財產和義務、特權、權利等。而被吸收的公司則不再以一個獨立的商業實體而存在。」這是對Merger一詞的狹義解釋，相當於中國公司法中規定的吸收合並，即一個公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中國，「企業兼並」一詞作為法律術語，首先出現於1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局共同頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》，該辦法第一條：「本辦法稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法范圍。」 杠桿收購是一種利用高負債融資，購買目標公司的股份，以達到控制、重組該目標公司的目的，並從中獲得超過正常收益回報的有效金融工具。
通常組織杠桿收購的投資者有以下幾類：
專業並購公司以及專門從事並購業務的投資基金公司。
對並購業務有興趣的機構投資者。
由私人控制的非上市公司或個人。
⑷能通過借債融資收購的目標公司內部管理人員。它是60年代在美國出現的一種新型收購形式，80年代發展到頂峰，它的出現改變了美國公司收購的原有特徵，使蛇吞象成為可能。

③ 米爾肯的百科名片

創造性人物--美國垃圾債券大王米爾肯
很多中國同胞對米爾肯並不熟悉，他輝煌的時候，我們還一片懵懂，等咱睡眼惺忪的明白點事兒的時候，人家已經不玩了。因為，1990年4月20日，米爾肯被美國司法部判決終生禁入證券業，那一年，他44歲。
判了八年的唐萬新，也沒說禁止入市啊！要不要采訪，能不能播出，讓我們這些好孩子習慣性地猶豫了一下，然而只上網匆匆google一下，我們就認定，值！不能說別人反對的，我們就擁護！但你能說，創造了金融新天地的「垃圾債券大王」，《華爾街時報》認定的「最偉大的金融思想家」，《生活》雜志評選的「改變了80年代的五位人士之一」，號稱自J.P摩根以來美國金融界最有應影響力的風雲人物，是沒有意義的嗎？待到萬里迢迢地趕到洛杉磯參加一年一度的米爾肯基金全球論壇，看到與會的三十幾位諾貝爾得主，看到時代華納、迪斯尼的CEO們，我徹底服了。按我的美國朋友的話說，why not?那些大公司的老闆們為什麼不來，沒有米爾肯的昨天就沒有他們的今天。「為什麼？」「因為他太聰明了！」乍一聽似乎是個所答非所問的回答，可卻是另一種的一語種的。
不要以為美國第二大長途電話公司MCI、美國有線新聞網這些今日須仰視才見的巨無霸多麼根紅苗正，二十年前也和咱們如今佔中國企業數量99。6%的中小企業一樣，為沒錢而四處求爺爺告奶奶，而大企業則吃香喝辣，銀行貸款、上市融資、發行債券如眾星捧月一般。可是，華爾街出現了米爾肯。
記得上個世紀九十年代，在一些大型文化反思作品和潮流的影響下，正值青春期的我和我的小夥伴們比著出「思想」，你說「開卷有益」不對，我就說曹操可是大好人，可那種批判與質疑的思維模式還沒固化成精神特質就隨著青春遠去了。說到底，還是對想批判的東西認識不深。不像米爾肯，從小就給當會計師的父親做義工，然後發現，父親說的不一定對呀！「永遠不要忘記，生意場上信譽第一，而信譽的創建是從財務報表開始的。」這也正是傳統的華爾街投資規則——過去比未來更重要。
這一切，被年僅25歲的米爾肯徹底顛覆了，從經營那些從高等級債券滑落為垃圾債券的「墜落的天使」入手，到主動找垃圾——一些低等級甚至無等級的但是有前景的小公司，他們通常意味著投資利息高、風險大、對投資人本金保護較弱的債券，一個為華爾街所拋棄的群體。在米爾肯眼中，他們才是真正值得擁有的「所有權債券」，在利率風險很大的時期反倒能保持穩定，因為其回報是與公司的發展前景相連，而不是同利率掛鉤的。在市場行情下跌或劇烈動盪時往往意味著較小的風險。
於是，他創建了高回報債券的包銷市場，為那些新興公司甚至高風險公司籌措資金，甚至進行「蛇吞象」的杠桿收購，米爾肯成為小公司的天使，卻被那些缺乏活力的大公司恨的咬牙切齒。由於聽從米爾肯的意見購買的債券總是能獲得高收益，投資公司對他的判斷高度信任，如果需要，他甚至可以籌措出購買GE的資金量。「我們真正的業務是給企業找到正確的融資途經」。采訪中，米爾肯這樣解釋自己曾經的工作。「每個人都應該有獲取金錢和進入資本市場的權利，是看他的能力。而不是看他的父母是誰或是曾在那所名校就讀。」
如果米爾肯同意為某項目出手，你就瞧好吧！標購公司會接到一封發自他供職的德雷克斯公司的信函，聲稱「有高度信心」為收購企業提供必要的資金，而債權人根本不管收購方如何看上去不過是只小癩哈蟆，借款額與收購方的估值無關，而與標購公司有關，有米爾肯在，成功後還怕你還不起？所以這封信一旦發出，幾乎沒有一家上市公司能夠倖免。
「微軟和甲骨文都曾經很小，現在已經是世界上兩家最大的公司之一」。「從1970年到2000年30年間，美國的小企業創造了6200萬個就業機會，但是大企業中有400萬人失業。」「就一個國家而言，中國99%的企業都是低投資等級的企業。」米爾肯認為，國家可以不借錢給他們，但個人如果願意，為什麼不呢？個人的投資決定對社會並不構成風險。「如果我們現在不對年輕並有前途的中小企業投資，那國家就不會有未來。」事實是，米爾肯在八十年代所做的一切，為美國新興工業的興起，尤其是對光纖產業與移動通訊業的發展功不可沒。
面對中國的現狀，他說：「我再一次重申，我估計中國的第一批企業債券投資者會是想對中國企業投資的國外投資者。」在隨後的洛杉磯論壇上，我注意到38個主題中，有一個是以中國為代表的「亞洲債券市場的機會」。
他在上個世紀八十年代作的一切，使他所在的德雷克斯公司短短4年間，從十億美金收入的公司成為華爾街最賺錢的公司，他本人在1986年的傭金所得高達5.5億美元。然而，在改變美國證券發展史的時候，米爾肯的命運也帶來幾乎毀滅性的轉變。
惡意收購帶來的壓力最終將米爾肯送上法庭，1990年米爾肯承認六項罪名，包括掩蓋股票頭寸，幫助委託人逃稅，隱藏會計記錄等，在當時，如同他所創建的金融工具一樣，這些都是前所未有的。據說，宣判時，米爾肯的fans們在法庭外懸掛條幅「米爾肯，我們相信你。」
最終，他被判處十年監禁，賠償和罰款11億美元。
1993年，米爾肯被提前釋放的時候已是被判了死刑的晚期前列腺癌患者，在他之前，他的家族已有六人死於癌症，醫生認為他只能活12-18個月。我們現在知道，13年了，他依然活得很好。
這就是我要說的，智慧是生產力。聰明人干什麼不行？！積極而有節制的生活，豐厚的財力，關鍵是過人的頭腦。他把商業規則引入到了癌症研究中，什麼閑散產生創造力，什麼從基礎研究抓起，什麼研究成果有門戶之別不能共享，統統靠邊站！米爾肯等不起！他自己建立前列腺癌基金會，用超常的效率為能出應用成果的研究提供快錢，確定時間，成果共享，於是缺乏研究資金的科學家們紛紛效力於他的門下。昔日的投資大王重寫了醫學研究的投資規則。在自己的病逐漸好轉的同時，米爾肯的另一個身份：大慈善家，逐漸受到了越來越多的人的認同。
除此之外，不讓進入證券市場有什麼關系，他號稱發現了一個利人利己的巨大市場，他說，教育產業是比垃圾債券大得多的市場。美國的垃圾債券市場每年約2000億美元，教育市場則高達8000多億美元。他要辦成世界上第一家進入世界最大企業行列的教育企業，在你從零開始的人生每一步，都能讓他賺到錢。在1996年創建的知識寰宇公司的成長歷程中，你可以看到昔日「垃圾債券大王」的背影。
不論身處何種環境，對傳統地顛覆常常會帶來曲徑通幽的豁然開朗。望著眼前身材頎長，有些禿頂的米爾肯，我想到的一句最生動的話就是：聰明的腦袋不長毛！

④ 合並和 收購，有區別嗎優酷與土豆，為什麼叫合並，不叫收購

在通常用法中，「合並」和「收購」的區別並沒有那麼大，「合並」聽起來比較「平等」，沒有「大買下小」的意思。雖然說merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有細微的差別，但就像「確定、一定以及肯定」一樣，差不多是可以互換的同義詞。事實上，英美律師在起草合約時，也會把這幾個詞並列。而美國法律或判例對這幾個詞的解釋也比較靈活，並沒有非常明確的界限。不過「合並」和「收購」在財經媒體的報道中多少還是有一些區別，盡管並不嚴格：（1）在敵意收購（即管理層不合作）時，不會稱雙方是「合並」；（2）兩家公司強弱分明，一般不會稱雙方是「合並」；比如Google收購Youtube，不會有人說兩家公司合並；（3）小公司「蛇吞象」，利用杠桿收購大公司，即Leveraged Buyout，一般也不稱作「合並」；（4）兩家公司規模相近，使用換股手段合為一家時，一般稱為「合並」；事實上，被稱作「合並」的交易往往都涉及換股；（5）吸收合並的情況一般稱作「收購」（繼續存續的A收購注銷的B）；新設合並的情況一般稱作「合並」（A、B不再存續，並入新設的C）；控股式合並（B成為A的子公司）則稱作「合並」和「收購」均可。

⑤ 趙薇夫婦到底如何「空手套白狼」真的問心無愧嗎

「空手套白狼」在今天是個貶義詞，原來的意思是比喻不做任何投資到處行騙的騙子的手段。而趙薇夫婦被評價這個詞，可見他們做了一件多麼讓人憤慨的事情。

有人說投資股票難，投資中國的股市更難，從這個例子就能看出。如果說趙薇夫婦認為自己在這場投資當中，自己只是正常的商業操作，但他們這種「打腫臉充胖子」，違規公示對股民帶來的損失，我認為他們應該感到慚愧。

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⑥ 兼並，收購和合並的區別和聯系是什麼

在通常用法中，「合並」和「收購」的區別並沒有那麼大，「合並」聽起來比較「平等」，沒有「大買下小」的意思。雖然說merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有細微的差別，但就像「確定、一定以及肯定」一樣，差不多是可以互換的同義詞。事實上，英美律師在起草合約時，也會把這幾個詞並列。而美國法律或判例對這幾個詞的解釋也比較靈活，並沒有非常明確的界限。

不過「合並」和「收購」在財經媒體的報道中多少還是有一些區別，盡管並不嚴格：
（1）在敵意收購（即管理層不合作）時，不會稱雙方是「合並」；
（2）兩家公司強弱分明，一般不會稱雙方是「合並」；比如Google收購Youtube，不會有人說兩家公司合並；
（3）小公司「蛇吞象」，利用杠桿收購大公司，即Leveraged Buyout，一般也不稱作「合並」；
（4）兩家公司規模相近，使用換股手段合為一家時，一般稱為「合並」；事實上，被稱作「合並」的交易往往都涉及換股；
（5）吸收合並的情況一般稱作「收購」（繼續存續的A收購注銷的B）；新設合並的情況一般稱作「合並」（A、B不再存續，並入新設的C）；控股式合並（B成為A的子公司）則稱作「合並」和「收購」均可。
另外，「合並」和「收購」在中國《公司法》和《證券法》中有特定含義：
《公司法》

第一百七十三條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
《證券法》

第八十五條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。