並購基金備案杠桿

⑴ 上市公司發起設立並購基金的外部杠桿融資如何規

上市公司在發起設立並購基金時，可能會涉及一些外部杠 桿融資的行為，如以基金持有的資產向銀行貸款，或基金依賴 上市公司的擔保向銀行進行信用貸款等。由於並購基金某些融 資行為會影響到並購標的未來的盈利能力或負債情況，或甚至 直接影響到上市公司對外擔保情況，因此上市公司與專業並購 機構發起設立並購基金時對上市公司與並購基金之間的權、 責、利應劃分清楚，同時上市公司對並購基金大額的外部杠桿 融資行為進行動態監視，以防出現不符合雙方協議的情況。

⑵ 私募股權投資如何利用杠桿

所謂私募股權並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。並購的前提是有充足的資金，那麼，私募股權並購基金該如何利用杠桿呢？
以杠桿收購為主要模式的並購基金的收購可以創造公司價值，會讓企業變得更加有效。這種價值的創造來自卓越的管理——好的計劃、好的風險控制體系和好的經營方式;價值的創造來源於能動的董事會、管理層持股、資產整合和債務約束四者的協同作用。
杠桿收購(Leveraged-Buyout，簡稱LBO)產生於20世紀70年代的美國，並迅速成為美國80年代並購高潮中影響巨大的一種並購模式，目前已成為並購基金的主要運作模式。
杠桿收購，是指收購主體(常常是並購基金或產業投資者)以目標公司(通常是上市公司)的資產和未來現金流為抵押和擔保舉債融資取得收購資金，收購目標公司的一種企業並購形式。杠桿收購的財務結構中，股權投資佔10%～20%，負債佔80%～90%。而並購基金並不為相應的債務融資提供擔保，完全以目標公司資產和未來現金流作為融資擔保。
與經濟生活中大量的重要創新一樣，杠桿收購是在經濟主流領域以外發展起來的。杠桿收購處在金融的邊緣地帶，但由於它運用了大量的金融工具和財務杠桿，使它演變為一種強有力的融資收購技術，同時又是一項對資本市場、公司治理與價值創造產生巨大影響的金融工程。
杠桿收購影響企業資本結構與公司治理
第一，資本結構在公司治理中的作用。通過利用資本市場和貨幣市場中的金融工具和機構投資者，杠桿收購融資使公司新的資本結構能起到改善公司治理的作用。其中，債務的約束控制了代理成本的提升，促進了主動性提高現金流機制的形成，從而也創造了股東價值。
事實上，一方面，不同的資本結構影響著公司治理結構的制度安排;另一方面，不同的公司治理結構也影響著資本結構的制度安排。正如米勒教授所言:適當資本結構的選擇可促進公司治理結構、提高治理效率, 而好的治理結構又能確保公司經理層得到正好為其投資所需，但又不是更多的資金來完成有利可圖的項目。也就是說，資本結構可通過股權和債權特有作用的發揮及其合理配置來協調出資人與經營者之間、出資人內部股東與債權人之間的利益和行為。
第二，債務在公司治理中的作用。詹森等學者認為，債務支出減少了公司的「自由現金流量」 (Free Cash Flow), 從而削減了經理從事低效投資的選擇空間。在公眾公司收益下滑的過程中，負債的核心問題是自由的現金流。
詹森(1991)對債務的作用得出了如下三個結論： 一是對現金流流失的控制。債務約束會幫助限制現金流的流失，通過強迫管理者償還他們應該保留的資金，債務實際上是權益資本的替代品，在這種機制下，管理者會分散現金流而不會投資在低回報率或者是虧損的項目上。
二是債務是一個有力的適應變化的代理制度。對於所有為過度舉債而陷入焦慮的公司而言，過度使用杠桿會起到副作用。它會使一個公司破產，賣掉部分公司股份，再重新關注於少量的一些核心業務。
三是預警作用。在其它環境中，債務合約的背離會創造出更大范圍內的危機，從而促使高層做出更快的反應。
四是債務能夠迫使管理者們採取一些價值創造的政策，他們通常不願意採用這種政策。
在杠桿收購中居於核心地位的債務約束作用，帶來了公司治理的變革和股東價值革命，這已被理論界和企業界所廣泛接受。自1980年代以來，越來越多的公司採用了杠桿收購的治理模式。
杠桿收購向世人展示了金融結構對於公司價值創造的積極意義：融資方式不僅影響到現金流的分布，也影響到它的管理方式;價值創造過程是一個長期的追求，杠桿收購的財富積累，不是短期的行為，也不是一種非理性的投機行為;它是積極的努力和對周圍事態長期警覺的結果;是管理者與所有者利益和諧統一的結果，也是對突發事件危機處理能力的結果。
杠桿收購對價值創造影響深遠
收購的成功，最終取決於以價值創造戰略為核心，把所有權激勵與收購的財務結構、監督機制聯系在一起，並促使它們的相互作用。杠桿收購中的價值創造是基於金融資本家作為股東所提供的咨詢、決策和激勵與控制。
第一，收購和掌控董事會——控制權約束。杠桿收購組織代表著擁有公司大量普通股的投資人，其掌控董事會的一個重要動機，在於使公司長期價值創造計劃能夠不受干擾地實施。在管理層和杠桿收購組織之間的責任分工一般是，經營戰略的決定權和操作的選擇權在管理層，而公司財政支出的控制權則在杠桿收購組織。
一是為了調動管理層的積極性，要適度給經理自主權，遵守避免干預過程管理的原則;二是並購基金控制著董事會，而董事會應高度重視價值創造的決策和管理;保留著對董事會的多數控制權;三是董事會與管理階層間不斷進行溝通與討論。
些控制董事會的措施，確保了董事們致力於達到股東所要求的目標。美國越來越多的公司現在正部分或全部採用這些措施，股東也越來越多地根據他們的意願來評價公司董事和管理者這方面的行為。
第二，達成利益共同體——(MBO)利益協同。收購中一個重要的環節，就是使目標公司中盡可能多的人成為股東。如果經理們確實為股東(包括他們自己)的最大利益著想，他們就會正確地平衡公司所有成員的利益，會更加有效地致力於增加企業的長期和短期價值。將經營者和股東利益統一起來的經營目標，是杠桿收購投資於任何企業的一個前提。
如何做到這一點呢?一是管理層持股(MBO)。並購交易結束後，管理層持股使收購後的公司能夠大大提高績效，即通過使經理們將相當多的個人財富(80%以上是借來的錢)投資於他們所管理的企業中，把他們變成為所有者，他們就有相當大的動機所有股東的最大利益服務;二是建立股票期權機制。股票期權(Stock Options)是以股票為標的物的期權合約。股票期權使雇員能夠享受公司股票增值所帶來的利益增長並承擔相應的風險;三是股票增值(Stock Appreciation Rights)機制，即雇員可以以現金或股票或兩者兼有的形式獲取期權差價收益;四是建立管理薪酬機制。
實證分析顯示，杠桿收購中非常關鍵的一步是使用財富杠桿把股權中一部分分配給管理階層，構建管理激勵機制，與管理層達成利益共同體，使股東價值最大化。另外，由於在大多數杠桿收購案例中，這些公司的管理人員也參與了收購活動, 所以大多數杠桿收購同時也是管理人員收購(MBO)。杠桿收購使處在邊緣中的MBO成為公司治理的主流工具。在MBO中，由於收購活動的發生，使得管理人員的管理動機發生了根本性改變, 他們開始更加關注股東價值的增加。
第三，結成夥伴關系——經營協同。成功的收購必須使所有者認同經理們的價值觀。杠桿收購的合夥人機制通過MBO，以一種迫使每個人都關心企業長期生存能力和價值創造的方式把外部投資者(戰略性買主或金融性買主)和經理們的利益捆綁在一起，其目的是使其中的每個人不僅把獲利能力和短期經營業績的改善相權衡，而且與投資、創新和保值的長期戰略相聯系。
資產整合與價值創造
杠桿收購後，企業的首要任務是通過剝離資產、削減勞動成本和再次上市來取得現金流和創造價值。研究表明通過整合能給公司帶來更豐厚的現金流，整合是最有可能進行價值提升的工作。
Jensen(1989)認為杠桿收購的管理、補償和金融結構直接導致了效率的提高和價值的回報。他認為，資產負債比率是杠桿收購的一大優勢。究其原因，一部分可能是由於為了償還債務而不得不努力賣出資產而收回現金，歷史經驗的證據也能對上述陳述做出相應的支持。Kaplan(1989)對杠桿收購者出售重組目標企業的頻率做出了統計。在一年內，42家杠桿收購公司中的16家賣掉了至少10%的被全部買斷的公司。美國學者Bhagat，Shleifer，Vishny(1990)提供了杠桿收購方比非杠桿收購方更傾向於將資產變現出售的證據。
有關整合創造價值的另一個也是最重要的證據是，馬斯卡里拉和維茲派恩對重組活動的研究。他們發現，自杠桿收購操作後，全部企業中超過三分之二的企業(72個中有54個)都進行過至少一次的公司整合活動。這些活動中有資產重新調整(生產設施的重組、資產剝離等)、成本降低計劃的啟動、以及營銷戰略的改變(包括產品組合、產品質量、定價以及顧客服務)。這些公司重組的結果是，所有權私有的企業在經營績效上實現了大幅度的提高。在35個數據可得的案例中, 處於杠桿收購和再次公開上市(SIPO)中間狀態的企業(期間中值為29個月)以不變價格計算的銷售額增長了9.4%，毛利潤和經營利潤分別增長了27.0% 和 45.4%。
杠桿收購的資產整合，主要有以下幾項措施：剝離和出售低效資產和部門, 從價值毀滅型項目中抽回資本;削減和控制管理費用，降低代理費用;裁減冗員，簡化公司管理機構;調整資本結構，降低資本成本;提高市場附加值（即公司的市場價值）。

⑶ 並購基金如何賺錢 六大盈利模式總結

一般國際上認為，並購基金是靠進行行業整合、產業整合進行跨國並購或者混合並購，包括一些杠桿或者一些並購工具來實現以小博大，不斷整合資源的一個運作模式的基金，它是靠絕對收益來取得自己的收益。
關於並購基金的盈利模式，洪濤總結：第一種，可以通過債務重組的方式打包收購一些目標標地資產，通過債務重組、破產重整以及管理升級，再整合其他的資產進行產業重新提升，然後通過並購進行轉讓，以這種方式來實現收益。比如美國通用汽車，當時已經申請破產保護，並購基金進去，通過各種方式打包重新再IPO。並購基金不一定是不參與IPO，可以整合私有化再IPO。
第二種，弘毅模式。比如收購江蘇的一家玻璃企業，再整合其他的六、七家玻璃企業，然後打包為中國玻璃在海外上市，其整體收益量大概增長了7-10倍左右，因為是控股的原因，弘毅投入了較大規模的資金，賺的錢也非常多。
第三種，像三一重工聯手中信產業基金收購德國混凝土泵生產商普茨邁斯特的全部股權。它實際上就是做杠桿收購，過程中配套有並購基金參與、協助它，可能還提供給三一重工下面的過橋融資，再撮合一些並購貸款去收購，收購完了之後佔了一定的股權，但是這個股權擁有的總資產是比較大的，因為高負債收購，未來通過整合發債過橋等一些組合的方式，通過未來的經營和股權的管理，以後不排除還可以把它再吸收合並到三一重工上市公司名下。中信產業基金等於實現了一個完整的進入，然後退出的過程，這是中信產業基金的模式。
第四種，像建銀國際所做的並購借殼，借殼前在資產方先進行投資，再往上市公司里注入，因為借殼的資產規模往往比較大，一投好幾億，賺的是相對收益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協助上市公司進行整合，不斷往裡裝資產實現收益，這種方式也可以歸類為並購基金的投資方式，但是又介於PE-IPO基金和並購基金的中間狀態。
第五種，並購基金可以去收購一些資產，通過自己的整合，不一定在IPO上市，未來可以轉讓給上市公司，或者是以發行股份購買資產的方式再變成上市公司的小股東，也就是參謀股東，等於換股之後資產進行轉讓，換股，但是不一定構成反向並購成為上市公司的大股東，未來這種方式在並購基金中會很常見，會很多。
第六種，並購狙擊模式，像被號稱為華爾街狙擊手的卡爾伊坎，他當年的經典案例，比如美國在線和時代華納，他收購上市公司股份，通過不斷的二級市場收購持有了3%以上的股份，就有可能爭取成為上市公司的董事，在這種情況下，他不斷的游說進行分立或者公司重組，以期股價能夠得到進一步的提升，以期公司的價值能夠不斷的釋放或者是管理上能夠得到提升，未來的股價能夠走高，這樣他持有很多年之後也可以退出，這也是並購基金的一種方式。卡爾伊坎還做過相關的事，比如微軟曾經去收購雅虎，他曾經希望先收購雅虎公司的股份，然後進入雅虎董事會，再撮合微軟對雅虎發起要約收購。在國際市場上，一般的股票價格都是比較低的，估值大都處於合理水平，有的甚至只有幾倍至十幾倍市盈率，要約收購的時候比市場價格甚至高出100%都有可能，這樣的情況下，如果狙擊手基金進行了接受要約或者是在較高價格基礎上進行轉讓套現都可以存在一個比較大的套利空間，在國外這種方式也比較多。

⑷ 如何披露並購基金信息及其並購行為

一. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。 二. 多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。 三. 一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。 四. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。 5. 投資期限較長，一般可達三至5年或更長，屬於中長期投資。 陸. 流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。 漆. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿並購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。 吧. PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有可以的投資管理效率，並避免了雙重征稅的弊端。 9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼並收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。前海首華資料參考，同時也希望能對您產生幫助

⑸ 並購基金的特點有哪些

並購基金的特點有:
1. 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集， 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

2. 多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。
3. 一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。
4. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。
5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。
6. 流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。
7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿並購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。
8. PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重征稅的弊端。
9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼並收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

⑹ 私募基金的管理類型有哪幾種

按照中國證券投資基金業協會私募基金備案指引，私募基金管理類型分為三類，分別是自我管理型、受託管理型和顧問管理型。

定義：

（1）自我管理，指基金自聘管理團隊，而不是委託第三方管理人管理，通常指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理。

（2）受託管理，指採取委託管理方式將資產委託私募基金管理人進行管理；基金管理人委託其他管理人管理其基金也是受託管理。

（3）顧問管理，指私募基金管理人為其他私募基金管理人所管理的私募基金提供投資顧問服務，主要是指藉助通道（信託、期貨資管、券商資管、基金專戶、基金子公司資管計劃等）發行產品，通道方作為基金管理人，私募管理人作為產品的投資顧問去管理產品。

(6)並購基金備案杠桿擴展閱讀：

私募基金特點：

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利。股權投資的特點包括：

1．股權投資的收益十分豐厚。與債權投資獲得投入資本若干百分點的利息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2．股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3．股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展采購或銷售渠道，融通企業與地方政府的關系，協調企業與行業內其他企業的關系。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

⑺ 《並購基金和私募的區別是什麼

看門狗財富為您解答。
普遍的看法是，並購基金是私募股權投資基金的一個分支。回私募股權投資是答指以非公開方式募集資本，投資於企業股權的一種投資形式。相對於企業發展所處的種子期、初創期、發展擴張期和 Pre-IPO 時期，私募股權投資基金可分為天使基金、風險投資基金、增長型基金和 Pre-IPO 基金；對於企業成熟階段和衰退階段的投資，主要由並購基金完成。
然而，在國外資本市場，私募股權基金主要指並購基金，與之呼應的一詞是風險投資基金；而在國內資本市場，私募股權投資基金主要指投資於 Pre-IPO階段的資金。造成私募股權投資基金內涵差別的主要原因在於私募股權投資基金並不是一個劃分各類投資基金的合適標准。私募股權投資的特點在於融資方式，而並購基金著重於強調交易方式。
從私募股權投資基金的發展歷史來看，私募基金起源於並購基金。二十世紀九十年代前，杠桿收購是並購基金採用的典型交易方式，並購基金就意味著杠桿收購。杠桿收購在二十世紀八十至九十年代達到高峰，之後隨著垃圾債券市場的崩潰而逐漸將萎縮，而後又在二十一世紀復甦。

⑻ 並購基金是屬於私募股權投資范圍嗎

普遍的看法是，並購來基金是私源募股權投資基金的一個分支。私募股權投資是指以非公開方式募集資本，投資於企業股權的一種投資形式。相對於企業發展所處的種子期、初創期、發展擴張期和 Pre-IPO 時期，私募股權投資基金可分為天使基金、風險投資基金、增長型基金和 Pre-IPO 基金;對於企業成熟階段和衰退階段的投資，主要由並購基金完成。

然而，在國外資本市場，私募股權基金主要指並購基金，與之呼應的一詞是風險投資基金;而在國內資本市場，私募股權投資基金主要指投資於 Pre-IPO階段的資金。造成私募股權投資基金內涵差別的主要原因在於私募股權投資基金並不是一個劃分各類投資基金的合適標准。私募股權投資的特點在於融資方式，而並購基金著重於強調交易方式。

從私募股權投資基金的發展歷史來看，私募基金起源於並購基金。二十世紀九十年代前，杠桿收購是並購基金採用的典型交易方式，並購基金就意味著杠桿收購。杠桿收購在二十世紀八十至九十年代達到高峰，之後隨著垃圾債券市場的崩潰而逐漸將萎縮，而後又在二十一世紀復甦。