上市公司發行證券申請文件

『壹』 上市公司首次發行股票的程序及需要報備的材料

第十四條 公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下版列文件：
（一）公司營業執照；權
（二）公司章程；
（三）股東大會決議；
（四）招股說明書；
（五）財務會計報告；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

『貳』 哪位前輩知道一個公司上市及新股發行的詳細流程

上市公司發行新股的條件、程序及申請文件

本文系根據《上市公司新股發行管理辦法》及《公司法》、《證券法》等有關現行法律法規總結歸納而成，概括了上市公司發行新股的工作框架。此外，尚有一些細節問題未列入其中，並且，在實際操作中，還將遇到若干與公司實際情況相關的具體問題，這些都將在實際操作中予以解決。

一、發行新股條件

上市公司申請增發新股，須符合一定的條件。根據我國《證券法》、《公司法》等的規定，公司發行新股，必須具備下列基本條件：

（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此項限制）；

（三）公司在最近三年內財務文件無虛假記載；

（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

此外，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；

（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；

（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。目前，除金融類上市公司外，所募資金不得投資於商業銀行、證券公司等金融機構；

（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；

（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；

（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；

（八）中國證監會規定的其他要求。

同時，我國目前對申請增發新股的上市公司最近3年的加權平均凈資產收益率水平還作出了明確要求：

（一）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%，且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低於6%；設立不滿3個會計年度的，按設立後的會計年度計算；

（二）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低於6%，則應當同時符合以下規定：

1、公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景；新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告；

2、公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低於發行前一年的水平，並應在招股文件中進行分析論證；

3、公司在招股文件中應當認真做好管理層關於公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

二、關於增發過程中的國有股減持問題

若上市公司存在國有股（包括國家股、國有法人股）的，在增發新股時還將涉及到國有股減持的問題。根據有關規定，國有股減持主要採取國有股存量發行的方式。凡上市公司增發股票時，均應按融資額的10％出售國有股；若該股份有限公司設立未滿3年，則擬出售的國有股通過劃撥方式轉由全國社會保障基金理事會持有，並由其委託該公司在公開募股時一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。

三、增發新股的程序

上市公司增發新股，須由公司董事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，並製作全套申請文件並提交中國證監會，在發行新股的申請獲得中國證監會批准後，方可進行新股發行工作。在此過程中，上市公司還需根據工作進程進行相應的信息披露。增發新股的具體程序如下：

（一）由董事會作出決定，聘請主承銷商。

擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關聯交易、重要財務指標是否正常、資金使用是否恰當、利潤是否達標以及公司經營的風險程度、是否存在違法、違規現象等重要事項予以重點關注，並製作《盡職報告》，在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發行方案取得一致意見後，向中國證監會推薦上市公司發行新股。

（二）召開董事會及股東大會，就有關事項作出決議。

1、召開董事會，就本次發行方案作出決議，包括發行是否符合法律規定，具體發行方案，募集資金資金使用的可行性等事項。董事會表決後，應在2個工作日內將發行議案報告證券交易所，並公告召開股東大會的通知。

2、此後，召開股東大會，就上述發行議案及對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行表決、批准。股東大會通過本次發行議案後，上市公司須在2個工作日內對外公布股東大會決議。

（三）聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構，提供相應服務並出具有關法律文件。

上市公司申請發行新股，需聘請律師事務所並由其出具法律意見書和律師工作報告；聘請會計師事務所並由其出具審計報告及對發行人內部控制的評價報告等。這些文件都將作為申請文件的必備內容向中國證監會提交。

（四）向中國證監會提交申請文件申請發行新股，並就申請是否獲准發出公告。

上市公司報送的申請文件包括要求在指定報刊或網站披露的文件及不要求在指定報刊或網站披露的文件兩部分，內容涉及招股文件、主承銷商關於本次增發的文件、律師出具的法律文件、上市公司關於本次增發的申請與授權文件、本次籌集資金運用的文件以及其他文件等。

不論發行新股的申請是否獲得中國證監會的核准，上市公司均應在收到中國證監會通知之日起2個工作日內發出公告。

（五）上市公司公告招股意向書，製作招股說明書。

上市公司在接到中國證監會核准發行新股的通知後，可以公告招股意向書。需要注意的是，招股意向書應當載明：「本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。」

主承銷商和上市公司根據投資者的認購意向確定發行價格後，編制招股說明書，公告發行結果，其中註明招股說明書的放置地點及中國證監會指定的互聯網網址，供投資者查閱。招股說明書需同時報中國證監會備案。

（六）上市公司與證券交易所協商確定新股發行上市的時間及登記等具體事項。

在增發新股的申請獲得中國證監會的核准後，上市公司即可與證券交易所商定上市時間及登記等具體事項。

『叄』 《證劵法》對股份有限公司申請股票上市的要求是什麼

一、上市公司
根據我國《公司法》規定,上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特徵：
1 上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特徵：如股東人數廣泛性,股份發行轉的公開性、自由性,股份的均等性,公司經營的公開性；
2 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。我國公司法對上市條件有嚴格規定,只有符合條件的股份有限公司的股票才可以在證券交易所上市交易。
3 上市公司的股票在證券交易所上市交易。雖然股份有限公司符合上市條件,但其發行的股票並不必然進入證券交易所交易。只有依法經批准,所發行股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱之為上市公司。

二、上市條件
上市條件是股份有限公司申請其股票在證券交易所交易必須符合的法定條件。
根據我國《公司法》規定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： 一 股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行； 二 公司股本總額不少於人民幣5000萬元； 三 開業時間在3年以上,最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施後新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算； 四 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上； 五 公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載； 六 國務院規定的其他條件。

三、上市程序
股份有限公司具備上市條件後,只是具備了申請上市的資格,而要真正成為上市公司還必須依照法定程序提出申請,經過審查批准方可上市。
我國《公司法》規定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申請其股票上市交易,應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批准,依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請,予以批准；對不符和本法規定條件的,不予批准。股票上市交易申請經批准後,被批準的上市公司必須公告其股票上市報告,並將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。經批準的上市公司的股份,依照有關法律、行政法規上市交易。經國務院證券管理部門批准,公司股票可以到境外上市,具體辦法由國務院作出特別規定。

『肆』 上市公司證券發行管理辦法的基本信息

第一條為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）認可的其他品種。
第三條上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。 第一節一般規定
第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（一）三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條上市公司三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或實際控制人十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節發行股票
第十二條向原股東配售股份（簡稱「配股」），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（三）採用證券法規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條向不特定對象公開募集股份（簡稱「增發」），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
（三）發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節發行可轉換公司債券
第十四條公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一） 三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。
（二） 本次發行後累計公司債券余額不超過一期末凈資產額的百分之四十；
（三）三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
第十六條可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
第十七條公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）發行人不能按期支付本息；
（三）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（四）保證人或者擔保物發生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。
第二十二條轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定。
第二十五條募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；
（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱「分離交易的可轉換公司債券」）。
發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）公司一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；
（二）三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
（三）三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規定的公司除外；
（四）發行後累計公司債券余額不超過一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
第二十八條分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。
募集說明書公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。 第三十六條本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
（一）發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；
（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）董事、高級管理人員三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 第四十條上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
第四十一條股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或價格區間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第四十二條股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條規定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔保事項；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第四十三條股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規定的事項；
（二）認股權證的行權價格；
（三）認股權證的存續期限；
（四）認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第四十六條中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
（一）收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監會受理後，對申請文件進行初審；
（三）發行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第四十七條自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十八條上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第四十九條上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。 第五十一條上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。
第五十四條股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十六條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第五十九條公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。
第六十條公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第六十一條上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十二條上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。 第六十四條上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第六十五條上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。
第六十七條上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十八條上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十九條為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的。
第七十二條本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。 第七十四條上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。
第七十五條本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號）、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發〔2001〕43號）、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發〔2002〕55號）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（證監會令第2號）和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（證監發行字〔2001〕115號）同時廢止。

『伍』 證券發行上市的基本條件是什麼

看去哪裡上市，上那個版
對注冊資本的要求不一樣
下面是一般的要求

這是管理辦法
我國的上市公司證券發行管理辦法（全文）
第一章 總 則
第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）認可的其他品種。
第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條 上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章 公開發行證券的條件
第一節 一般規定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節 發行股票
第十二條 向原股東配售股份（簡稱"配股"），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
（三）採用證券法規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱"增發"），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
（三）發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節 發行可轉換公司債券
第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一） 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二） 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；
（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）發行人不能按期支付本息；
（三）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（四）保證人或者擔保物發生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；
（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱"分離交易的可轉換公司債券"）。
發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
（一）公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；
（二）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
（三）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規定的公司除外；
（四）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。
募集說明書公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發行股票的條件
第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第三十七條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
（一）發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；
（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第四章 發行程序
第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
（一）本次證券發行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或價格區間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條規定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔保事項；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規定的事項；
（二）認股權證的行權價格；
（三）認股權證的存續期限；
（四）認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
（一）收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監會受理後，對申請文件進行初審；
（三）發行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第四十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十二條 上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。
第六章 監管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十九條為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。
第七十五條本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號）、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43 號）、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發[2002]55號）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（證監會令第2號）和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（證監發行字[2001]115號）同時廢止。

『陸』 高分懸賞，上市公司發行新股的申請程序有哪些

51資金項目網專家認為： 根據《上市公司新股發行管理辦法》，上市公司發行新股的申請程序如下。 1．聘請主承銷商 上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。 2．董事會做出決議 上市公司依法就下列事項作出決議：董事會應當就本次發行是否符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定、具體發行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，並提請股東大會批准。 3．股東大會批准 股東大會應當就本次發行的數量、定價方式或價格（包括價格區間）、發行對象、募集資金的用途及數額、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，最後形成有關決議。上市公司發行新股決議1年有效，決議失效後仍決定繼續實施發行新股的，需重新提請股東大會表決。 4．編制和提交申請文件 發行人和主承銷商應按照中國證監會的規定編制並提交發行申請文件。 5．重大事項的持續關注 上市公司自提出發行申請至新股發行前，發生下列重大事件，或者發生主承銷商重點關注事項的，應當及時通知主承銷商，並在兩個工作日內將上述情形報告中國證監會和證券交易所，同時對發行申請文件予以修改。

『柒』 上市公司重大資產重組申請文件的中國證券監督管理委員會公告

〔2008〕13 號
為規范上市公司重大資產重組的信息披露行為，提高信息披露質量，根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）及其他相關法律、法規及部門規章的規定，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》，現予公告，請各上市公司、相關機構和人員遵照執行。
證監會
二〇〇八年四月十六日
公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號

『捌』 首次公開發行股票申請文件需要哪些要求

股份有限公司在設立時要發行股票。此外，公司設立之後，為了擴大經營、改善資本結構，也會增資發行新股。股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或個人所認購的股份，每股應支付相同的價款。同時，發行股票還應執行的管理規定，主要包括股票發行條件、發行程序和方式、銷售方式等。

（一）股票發行的規定與條件

按照我國《公司法》的有關規定，股份有限公司發行股票，應符合以下規定與條件：

1、每股金額相等。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。

2、股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。

3、股票應當載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數、股票編號等主要事項。

4、向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

5、公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱、住所、各股東所持股份、各股東所持股票編號、各股東取得其股份的日期；發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

6、公司發行新股，必須具備下列條件：前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在三年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

7、公司發行新股，應由股東大會做出有關下列事項的決議：新股種類及數額；新股發行價格；新股發行的起止日期；向原有股東發行新股的種類及數額。

(二)股票發行的程序

股份有限公司在設立時發行股票與增資發行新股，程序上有所不同。

1、設立時發行股票的程序

(1)提出募集股份申請。

(2)公告招股說明書，製作認股書，簽訂承銷協議和代收股款協議。

(3)招認股份，繳納股款。

(4)召開創立大會，選舉董事會、監事會。

(5)辦理設立登記，交割股票。

2、增資發行新股的程序

(1)股東大會做出發行新股的決議。

(2)由董事會向國務院授權的部門或省級人民政府申請並經批准。

(3)公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，與證券經營機構簽訂承銷合同，定向募集時向新股認購人發出認購公告或通知。

(4)招認股份，繳納股款。

(5)改組董事會、監事會，辦理變更登記並向社會公告。

(三)股票發行方式、銷售方式和發行價格

公司發行股票籌資，應當選擇適宜的股票發行方式和銷售方式，並恰當地制定發行價格，以便及時募足資本。

1、股票發行方式

股票發行方式，指的是公司通過何種途徑發行股票。總的來講，股票的發行方式可分為如下兩類：

(1)公開間接發行：指通過中介機構，公開向社會公眾發行股票。我國股份有限公司採用募集設立方式向社會公開發行新股時，須由證券經營機構承銷的做法，就屬於股票的公開間接發行。這種發行方式的發行范圍廣、發行對象多，易於足額募集資本；股票的變現性強，流通性好；股票的公開發行還有助於提高發行公司的知名度和擴大其影響力。但這種發行方式也有不足，主要是手續繁雜，發行成本高。

(2)不公開直接發行：指不公開對外發行股票，只向少數特定的對象直接發行，因而不需經中介機構承銷。我國股份有限公司採用發起設立方式和以不向社會公開募集的方式發行新股的做法，即屬於股票的不公開直接發行。這種發行方式彈性較大，發行成本低;但發行范圍小，股票變現性差。

2、股票的銷售方式

股票的銷售方式，指的是股份有限公司向社會公開發行股票時所採取的股票銷售方法。股票銷售方式有兩類：自銷和委託承銷。

(1)自銷方式：股票發行的自銷方式，指發行公司自己直接將股票銷售給認購者。這種銷售方式可由發行公司直接控制發行過程，實現發行意圖，並可以節省發行費用；但往往籌資時間長，發行公司要承擔全部發行風險，並需要發行公司有較高的知名度、信譽和實力。

(2)承銷方式：股票發行的承銷方式，指發行公司將股票銷售業務委託給證券經營機構代理。這種銷售方式是發行股票所普遍採用的。我國《公司法》規定股份有限公司向社會公開發行股票，必須與依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議，由證券經營機構承銷。股票承銷又分為包銷和代銷兩種具體辦法。所謂包銷，是根據承銷協議商定的價格，證券經營機構一次性全部購進發行公司公開募集的全部股份，然後以較高的價格出售給社會上的認購者。對發行公司來說，包銷的辦法可及時籌足資本，免於承擔發行風險(股款未募足的風險由承銷商承擔)；但股票以較低的價格售給承銷商會損失部分溢價。所謂代銷，是證券經營機構僅替發行公司代售股票，並由此獲取一定的傭金，但不承擔股款未募足的風險。

3、股票發行價格

股票的發行價格是股票發行時所使用的價格，也就是投資者認購股票時所支付的價格。股票發行價格通常由發行公司根據股票面額、股市行情和其他有關因素決定。以募集設立方式設立公司首次發行的股票價格，由發起人決定；公司增資發行新股的股票價格，由股東大會作出決議。

股票的發行價格可以和股票的面額一致，但多數情況下不一致。股票的發行價格一般有以下三種:

(1)等價。等價就是以股票的票面額為發行價格，也稱為平價發行。這種發行價格，一般在股票的初次發行或在股東內部分攤增資的情況下採用。等價發行股票容易推銷，但無從取得股票溢價收入。

(2)時價。時價就是以本公司股票在流通市場上買賣的實際價格為基準確定的股票發行價格。其原因是股票在第二次發行時己經增值，收益率己經變化。選用時價發行股票，考慮了股票的現行市場價值，對投資者也有較大的吸引力。

(3)中間價。中間價就是以時價和等價的中間值確定的股票發行價格。

按時價或中間價發行股票，股票發行價格會高於或低於其面額。前者稱溢價發行，後者稱折價發行。如屬溢價發行，發行公司所獲的溢價款列入資本公積。

我國《公司法》規定，股票發行價格可以等於票面金額(等價)，也可以超過票面金額(溢價)，但不得低於票面金額(折價)。

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四、股票上市

(一)股票上市的目的

股票上市，指的是股份有限公司公開發行的股票經批准在證券交易所進行掛牌交易。經批准在交易所上市交易的股票則稱為上市股票。按照國際通行做法，非公開募集發行的股票或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應在證券交易所外的店頭市場(Over The Counter market，簡稱OTCmarket)上流通轉讓；只有公開募集發行並經批准上市的股票才能進人證券交易所流通轉讓。我國《公司法》規定，股東轉讓其股份，亦即股票進人流通，必須在依法設立的證券交易場所里進行。

股份公司申請股票上市，一般出於這樣的一些目的：

1、資本大眾化，分散風險。股票上市後，會有更多的投資者認購公司股份，公司則可將部分股份轉售給這些投資者，再將得到的資金用於其他方面，這就分散了公司的風險。

2、提高股票的變現力。股票上市後便於投資者購買，自然提高了股票的流動性和變現力。

3、便於籌措新資金。股票上市必須經過有關機構的審查批准並接受相應的管理，執行各種信息披露和股票上市的規定，這就大大增強了社會公眾對公司的信賴，使之樂於購買公司的股票。同時，由於一般人認為上市公司實力雄厚，也便於公司採用其他方式（如負債）籌措資金。

4、提高公司知名度，吸引更多顧客。股票上市公司為社會所知，並被認為經營優良，會帶來良好聲譽，吸引更多的顧客，從而擴大銷售量。

5、便於確定公司價值。股票上市後，公司股價有市價可循，便於確定公司的價值，有利於促進公司財富最大化。

但股票上市也有對公司不利的一面。這主要指：公司將負擔較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司商業秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，醜化公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

(二)股票上市的條件

公司公開發行的股票進入證券交易所掛牌買賣(即股票上市)，須受嚴格的條件限制。我國《公司法》規定，股份有限公司申請其股票上市，必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行。不允許公司在設立時直接申請股票上市。

2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元。

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；屬國有企業依法改建而設