關聯交易審核指引

① 如何加強對關聯貿易的規制

淺議我國上市公司關聯交易的法律規制

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曹慧麗 曾 群 胡美蘭

關聯交易，指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯交易既具有促進公司規模經營、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本、有助於公司集團整體戰略目標的實現等積極作用；也存在違背市場公平競爭原則，在關聯方之間轉移資金和利潤、進而損害公司和股東利益等諸多負面影響。因此，關聯交易既為各國法律所認可，同時又受到各國法律的嚴格限制。在我國，不公平關聯交易廣泛存在於上市公司的經營活動之中，其負面影響已不容忽視。加強對關聯交易的監管，對保護我國投資者的合法權益、提高資本市場的運作效率、維護證券市場的繁榮與穩定具有重要的意義。

一、對上市公司關聯交易進行法律規制的現實意義

關聯交易是一個中性經濟行為范疇。因為「任何特定的關聯交易對關聯人或公司來說，可能是也可能不是不利的或次佳的；只有當交易實際上對關聯人或公司來說是不公平的，才能說關聯交易是不公平的或被濫用的。」從經濟學的角度看，關聯交易的客觀存在有其積極的作用。如通過關聯雙方明確供產銷關系、優化資本結構等多種方式使各自能夠發揮生產經營上的優勢，進而達到取長補短、平等互惠的目的；同時，由於關聯雙方自然天成的關聯關系，交易雙方對對方的充分了解，可以使交易的雙方節約交易成本、節省交易時間，以提高各企業的運營效率。特別是在我國證券市場的發展中，它被運用於我國國有企業產權重組、產業結構和產品結構的調整與優化組合中，對國企改革有著積極的推動作用。但這種優勢往往被一些企業出於自身利益的追求和目前制度的原因所利用，從而使「關聯交易」一詞的涵義特定化，幾乎成為證券市場一種不規范行為的代名詞。對上市公司的關聯交易進行法律規制，近幾年被提上了證券市場規范的重要議事日程。

二、目前我國上市公司關聯交易的主要問題

（一）上市公司利用關聯交易操縱利潤成為目前中國證券市場上的一個普遍現象

由於中國證監會及交易所關於再融資中ROE及ST處理和退市中關於盈利及凈資產要求的剛性規定，給經營不善的上市公司形成相當大的壓力，同時也成為上市公司利用關聯交易操縱利潤的巨大動力。關於盈利及為達到扭虧、保牌及再融資等目的，上市公司關聯方（主要是公司的控股股東）往往利用不公允關聯交易向上市公司輸送利潤。

根據上市公司歷年披露的年報統計顯示：1997年深滬兩市719家上市公司中有609家存在不同程度的關聯交易，占上市公司總數的84.6%；1998年的抽樣結果表明，該比例約為80%；1999年抽樣結果表明，該比例約為90%；截至2001年4月20日，滬深兩市公布年報的1018A股上市公司中，發生各類關聯交易行為的有949家，占樣本總數的93.2%；2002年對深市510家上市公司統計表明，有412家發生關聯交易，占深市上市公司總數的80.78%；2003年在1287家上市公司中有784家存在關聯交易，占總數的60.92%，並且在2003年上市公司與控股股東的關聯交易金額達5000萬元以上且占總關聯交易金額比重大於50%以上的達42家。當然，這些關聯交易並非全是「問題交易」，但如此大面積和巨額的關聯交易，其潛在動機卻是不爭的事實。

常見的利用關聯交易操縱利潤的手段有：（1）虛構經濟業務，人為抬高上市公司的業績。例如一些上市公司由於其主營業務收入和利潤低，便通過將其商品高價出售給關聯企業從而賺取高額利潤；（2）採用非市場價格進行資產或股權轉讓。如某一上市公司1997、1998連續兩年虧損，如果1999年繼續虧損就意味著公司須暫停上市甚至退市，於是公司利用與其控股股東為同一法定代表人的便利條件，在1999年12月18日將其持有的子公司29%的股權轉讓給控股股東，獲得轉讓收益1713萬元，收益率高達197%，從而實現了1999年的盈利，使上市公司得以逃避退市的命運。如此高的收益率，其公允性和真實性可想而知；（3）通過委託經營，提升公司業績。如某公司以800萬元的價格向關聯企業承包經營一個農場，在不到1年的時間內獲得7200萬元的利潤；（4）以收取或支付管理費或分攤共同費用的方式粉飾會計報表。如某集團公司在1年內為其控股的上市公司承擔4500萬元的廣告費，理由是上市公司做的廣告也有助於提升整個集團的企業形象。

不過以上情況在2001中國證監會對配股政策修改後和財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》發布後有所收斂。證監會對配股政策關於ROE規定是扣除非經常性損益後孰低原則；財政部《暫行規定》的中心內容則是對於超過正常利潤一定比例的部分不得進入當期損益，而應進入資本公積，將上市公司利用關聯交易操縱利潤的空間壓縮到最低限度。

（二）上市公司關聯交易信息披露中存在的問題

縱觀歷年上市公司公布的定期報告，大部分上市公司在會計報告附註中都能對關聯交易有較為詳盡的披露，基本符合有關關聯交易信息披露規定要求和滿足報表使用人對關聯交易信息的需求，但如果了解公司真實情況的人，相比公司對關聯交易的信息披露，就會發現公司在對關聯交易披露時存在以下共性的問題：

第一是對關聯方關系理解的偏差。部分上市公司對關聯方概念模糊，主要表現為：（1）認為只有對上市公司控股或有重大影響的股東才是關聯方，對存在控制關系的子公司不予披露；（2）只認為子公司、聯營公司和合營公司為關聯方，未對其控股和有重大影響的股東進行揭示；（3）會計准則規定，在與關聯方之間存在控制關系時，關聯方如為企業，不論他們之間是否有關聯交易，都需披露相關信息。但不少上市公司因與關聯方之間無交易，就對關聯方不予披露。這些都造成了報表使用人與公司內部人員的信息不對稱。

第二是關聯交易信息披露的要素不全。會計准則規定，關聯交易既包括經營性業務，又包括資產重組業務，有的上市公司僅將經營性業務作為關聯交易披露，而將資產重組業務放入其他重大事項中說明；有的上市公司為關聯方提供擔保，卻將其列為或有負債項目。這雖然確實是一項或有負債，但由於是對關聯方提供擔保，其承擔的風險也許與為非關聯方提供擔保不一樣，對報表使用者的影響也不一樣；另外，在商品購銷業務中商品價格的披露，籠統披露為協議價、市場價等，而對具體價格則語焉不詳，給利潤操縱留下了可操作空間。這些缺失的信息，往往是投資者進行投資決策時的重要參考要素。

第三是關聯交易披露避重就輕、避實就虛。部分上市公司在披露關聯交易時，已經意識到該關聯交易已觸犯相關規定，如實披露必將引起監管部門和投資者的關注，於是採用模糊戰術，想矇混過關，如對關聯方關系含糊其辭，對關聯交易的絕對金額避而不談，對關聯交易給公司造成的影響輕描淡寫，對關聯交易的定價政策聲東擊西，讓財務報告使用者不知所雲，根本無法判斷該關聯交易到底有多大，對公司到底會產生什麼影響。

三、對我國上市公司關聯交易法律規制的建議

（一）關聯交易的公司法規制

關聯交易作為一種經濟活動廣泛存在於世界各國證券市場，如何規范關聯交易成為世界各國證券監管機構共同面臨的一個世界性課題。在西方發達資本主義國家漫長的證券發展史上，積累了一些經驗，一定程度上有效地規范了上市公司的關聯交易，對我國的關聯交易法律法規有很好的借鑒意義。

1．關聯交易的事前規制。包括：（1）股東大會審批制度，即公司重大關聯交易要經過股東大會審批，否則該項決議無效；股東大會批準的功能在於：一是藉此將關聯交易的信息公開，確保公司其他股東知悉有關情況，以便進行有效的監督；二是將批准制度與股東表決排除制度相結合，使其他股東享有否決某些不公平關聯交易的權力。（2）表決權排除制度，即「當某股東與股東大會討論的決議事項有特別利害關系、致有害於公司利益之虞時，該股東或其代理人不得就其所持有股份行使表決權，也不得代理其他股東行使表決權的制度」。（3）股東質詢權制度，確認股東的質詢權，有助於股東在就關聯交易事項進行表決之前充分、有效地獲得關聯交易事項的信息，免予在不明真相的情況下盲目表決。克拉克說：「除非股東有關於其公司的充足資料，否則他們很難明智地行使他們進行表決或要求他們進行表決、出售自己的股票，以及提起訴訟的權利。」（4）獨立董事批准制度，即關聯交易應得到獨立董事的審核批准。（5）獨立財務顧問制度，即當上市公司發生重大關聯交易時，應當聘請外部獨立財務顧問出具關聯交易的公允性評價。

2．關聯交易的事後救濟。包括：（1）股東大會決議無效和撤銷制度，即當股東大會通過了重大不公允關聯交易而對其他利益相關者造成損害時，法院依股東申請可以依法宣布股東大會決議無效或撤銷股東大會決議，以達到保護其他投資者合法權益的目的。這項權利作為單獨股東在控制股東與從屬公司之間的關聯交易損害從屬公司小股東利益時，是一種很好的救濟方式，也是股東權對經營權制約的最後防線。（2）股東派生訴訟制度，是指公司的正當權益受到他人損害，特別是有控制權的股東、董事等受到侵害時，股東為公司的利益以自己的名義對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。這種權利實際上是一種訴訟代位權，從表面上看是一種程序法制度，實質上是以程序法的形式達到實體法的目標。但這一制度有被濫用的可能性，應對其加以適當的限制。

另外，為防範控股股東濫用其對上市公司的控制權而促成不公允關聯交易的發生，保護上市公司利益相關者的權利，許多專家學者提出的借鑒西方發達國家的「揭開公司面紗原則」和「深石原則」，筆者也持相同觀點。

（二）關聯交易的證券法規制

《證券法》作為我國證券市場的根本大法，但對關聯交易的規定是一個空白。筆者認為應從以下幾方面對《證券法》在關聯交易問題上予以明確：

第一是強化重大關聯交易的信息披露要求，明確關聯交易違規者的法律責任，尤其是刑事責任；第二是在《證券法》中明確關聯交易監管的部門責任劃分，部門責任的劃分是落實各項監管措施的制度和機構保障。

對於上述各項制度及原則，其實有些已體現在我國證券監管的規范性文件當中，如股東大會批准制度、股東表決權排除制度、獨立董事批准制度、獨立財務顧問制度、股東質詢權制度、股東派生訴訟制度等，都分別反映在中國證監會頒布的《上市公司章程指引》、《獨立董事指導意見》、滬深交易所《股票上市規則》等部門規章裡面，但有些規定並不具體、可操作性不強，更重要的是它們所處的法律層次過低，使這些制度的效率大打折扣，有必要以法律的形式將它們強化。另外應建立法律責任追究機制，使關聯交易的法律規製做到「有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究」。

（三）信息披露制度的完善

「披露重於存在」是關聯交易規制的一個重要原則。分析我國目前頒布的有關關聯交易的法規體系，也能看出我國對上市公司關聯交易法律法規的重點在於對關聯交易的強制信息披露。應該說在信息披露的形式、程序和內容實質，我國的法律法規都有所涉及，已經基本形成規范關聯交易信息的制度框架。對於市場主體來說，在信息披露方面，已經是有法可依，有章可循了。但從實際效果看，上市公司仍有足夠的空間和時間製造與發布虛假信息。為此，筆者認為應著重強化上市公司信息披露的及時性、連續性。

我國《證券法》第59條規定：上市公司披露的信息應是「真實、准確和完整」的，假設上市公司能按此標准提供信息，則該信息是有效的，投資者據此信息做出的判斷才是有意義的。但這只涉及到信息質量標準的一個方面，是有效信息的靜態特徵。有效信息還應該有其動態方面的特徵，這就是及時性和連續性。企業的生產經營是連續不斷的，信息披露應該讓投資者及時並連續地了解上市公司的經營狀況。投資者投資於某家上市公司，其投資所依據的除了公司的歷史和現狀外，更關鍵的是被投資方的未來。這顯然對上市公司的信息披露在連續性和及時性方面提出了更高要求。真實、准確、完整、及時這些特徵共同決定了信息的有效性，只有滿足了靜態和動態兩方面標準的信息，才是有效的。我國上市公司的信息披露行為，與上述標准相去甚遠。滬深交易所每年都會對一批上市公司出具內部通報批評函和公開譴責函，問題的絕大部分在於公司的信息披露不及時。這些重大信息中各類關聯交易佔了相當大的比重。我國目前上市公司信息披露主要通過定期報告（年報、中報、季報）和臨時公告的方式進行，定期報告信息披露是間斷的和遲滯的，由於披露行為的間斷性和遲滯性，不論這些披露的信息的真實性和准確性如何，對於理性投資者來說已經喪失了有效性，顯然不能滿足投資者對公司狀況的連續性考察與及時性的要求。臨時公告制度顯然是為了彌補定期報告的遲滯性所帶來的缺陷，但由於相關規定的約束力問題，該制度更成為了內幕交易和莊家操縱市場的籌碼。因此，證券監管部門應利用制度最大限度地解決信息披露的及時性和連續性的問題，比如縮短會計信息生成、審計、生效和對外向公眾公布等各個階段之間的時間間隔，增加信息披露的頻率，拓展信息披露渠道，對於信息披露的及時性，也許會有所改進。另外，要加大對違規信息披露者的懲戒力度，提高違規者的違規成本，使信息披露主體逐漸變被動披露為主動披露，變歷史信息披露為趨勢信息披露。

② 商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引的管理指引

商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引
（中國銀行業監督管理委員會2003年第5號令頒布實施，根據2010年6月1日中國銀行業監督管理委員會第98次主席會議《關於修改〈商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引〉的決定》修改） 第一條 為切實防範風險，促進商業銀行加強對集團客戶授信業務的風險管理，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業銀行是指在中華人民共和國境內依法設立的中資、中外合資、外商獨資商業銀行等。
第三條 本指引所稱集團客戶是指具有以下特徵的商業銀行的企事業法人授信對象：
（一）在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的；
（二）共同被第三方企事業法人所控制的；
（三）主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬（包括三代以內直系親屬關系和二代以內旁系親屬關系）共同直接控制或間接控制的；
（四）存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行認為應當視同集團客戶進行授信管理的。
前款所指企事業法人包括除商業銀行外的其他金融機構。
商業銀行應當根據上述四個特徵結合本行授信業務風險管理的實際需要確定單一集團客戶的范圍。
第四條 授信是指商業銀行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證。包括但不限於：貸款、貿易融資、票據承兌和貼現、透支、保理、擔保、貸款承諾、開立信用證等表內外業務。
商業銀行持有的集團客戶成員企業發行的公司債券、企業債券、短期融資券、中期票據等債券資產以及通過衍生產品等交易行為所產生的信用風險暴露應納入集團客戶授信業務進行風險管理。
第五條 本指引所稱集團客戶授信業務風險是指由於商業銀行對集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或集團客戶經營不善以及集團客戶通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致商業銀行不能按時收回由於授信產生的貸款本金及利息，或給商業銀行帶來其他損失的可能性。第六條 商業銀行對集團客戶授信應當遵循以下原則：
（一）統一原則。商業銀行對集團客戶授信實行統一管理，集中對集團客戶授信進行風險控制。
（二）適度原則。商業銀行應當根據授信客體風險大小和自身風險承擔能力，合理確定對集團客戶的總體授信額度，防止過度集中風險。
（三）預警原則。商業銀行應當建立風險預警機制，及時防範和化解集團客戶授信風險。 第七條 商業銀行應當根據本指引的規定，結合自身的經營管理水平和信貸管理信息系統的狀況，制定集團客戶授信業務風險管理制度，其內容應包括集團客戶授信業務風險管理的組織建設、風險管理與防範的具體措施、確定單一集團客戶的范圍所依據的准則、對單一集團客戶的授信限額標准、內部報告程序以及內部責任分配等。
商業銀行制定的集團客戶授信業務風險管理制度應當報銀行業監督管理機構備案。
第八條 商業銀行應當建立與集團客戶授信業務風險管理特點相適應的管理機制，各級行應當指定部門負責全行集團客戶授信活動的組織管理，負責組織對集團客戶授信的信息收集、信息服務和信息管理。
第九條 商業銀行對集團客戶授信，應當由集團客戶總部（或核心企業）所在地的分支機構或總行指定機構為主管機構。主管機構應當負責集團客戶統一授信的限額設定和調整或提出相應方案，按規定程序批准後執行，同時應當負責集團客戶經營管理信息的跟蹤收集和風險預警通報等工作。
第十條 商業銀行對集團客戶授信應當實行客戶經理制。商業銀行對集團客戶授信的主管機構，要指定專人負責集團客戶授信的日常管理工作。
第十一條 商業銀行對集團客戶內各個授信對象核定最高授信額度時，在充分考慮各個授信對象自身的信用狀況、經營狀況和財務狀況的同時，還應當充分考慮集團客戶的整體信用狀況、經營狀況和財務狀況。最高授信額度應當根據集團客戶的經營和財務狀況變化及時做出調整。
第十二條 一家商業銀行對單一集團客戶授信余額（包括第四條第二款所列各類信用風險暴露）不得超過該商業銀行資本凈額的15%。否則將視為超過其風險承受能力。
當一個集團客戶授信需求超過一家銀行風險的承受能力時，商業銀行應當採取組織銀團貸款、聯合貸款和貸款轉讓等措施分散風險。
計算授信余額時，可扣除客戶提供的保證金存款及質押的銀行存單和國債金額。
根據審慎監管的要求，銀行業監管機構可以調低單個商業銀行單一集團客戶授信余額與資本凈額的比例。
第十三條 商業銀行在對集團客戶授信時，應當要求集團客戶提供真實、完整的信息資料，包括但不限於集團客戶各成員的名稱、相互之間的關聯關系、組織機構代碼、法定代表人及證件、實際控制人及證件、注冊地、注冊資本、主營業務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、重大資產項目、擔保情況和重大訴訟情況以及在其他金融機構授信情況等。
必要時，商業銀行可要求集團客戶聘請獨立的具有公證效力的第三方出具資料真實性證明。
第十四條 商業銀行在給集團客戶授信時，應當進行充分的資信盡職調查，要對照授信對象提供的資料，對重點內容或存在疑問的內容進行實地核查，並在授信調查報告中反映出來。調查人員應當對調查報告的真實性負責。
第十五條 商業銀行對跨國集團客戶在境內機構授信時，除了要對其境內機構進行調查外，還要關注其境外公司的背景、信用評級、經營和財務、擔保和重大訴訟等情況，並在調查報告中記錄相關情況。
第十六條 商業銀行在給集團客戶授信時，應當注意防範集團客戶內部關聯方之間互相擔保的風險。對於集團客戶內部直接控股或間接控股關聯方之間互相擔保，商業銀行應當嚴格審核其資信情況，並嚴格控制。
第十七條 商業銀行在對集團客戶授信時，應當在授信協議中約定，要求集團客戶及時報告被授信人凈資產10%以上關聯交易的情況，包括但不限於：
（一）交易各方的關聯關系；
（二）交易項目和交易性質；
（三）交易的金額或相應的比例；
（四）定價政策（包括沒有金額或只有象徵性金額的交易）。
第十八條 商業銀行給集團客戶貸款時，應當在貸款合同中約定，貸款對象有下列情形之一的，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，並提前收回部分或全部貸款本息，並依法採取其他措施：
（一）提供虛假材料或隱瞞重要經營財務事實的；
（二）未經貸款人同意擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規交易的；
（三）利用與關聯方之間的虛假合同，以無真實貿易背景的應收票據、應收賬款等債權到銀行貼現或質押，套取銀行資金或授信的；
（四）拒絕接受貸款人對其信貸資金使用情況和有關經營財務活動進行監督和檢查的；
（五）出現重大兼並、收購重組等情況，貸款人認為可能影響到貸款安全的；
（六）通過關聯交易，有意逃廢銀行債權的；
（七）商業銀行認定的其他重大違約行為。
第十九條 商業銀行應當加強對集團客戶授信後的風險管理，定期或不定期開展針對整個集團客戶的聯合調查，掌握其整體經營和財務變化情況，並把重大變化的情況登錄到全行的信貸管理信息系統中。
第二十條 集團客戶授信風險暴露後，商業銀行在對授信對象採取清收措施的同時，應當特別關注集團客戶內部關聯方之間的關聯交易。有多家商業銀行貸款的，商業銀行之間可採取行動聯合清收，必要時可組織聯合清收小組，統一清收貸款。
第二十一條 商業銀行總行每年應對全行集團客戶授信風險作一次綜合評估，同時應當檢查分支機構對相關制度的執行情況，對違反規定的行為應當嚴肅查處。商業銀行每年應至少向銀行業監督管理機構提交一次相關風險評估報告。
第二十二條 銀行業監督管理機構按本指引的要求加強對商業銀行集團客戶授信業務的監管，定期或不定期進行檢查，重點檢查商業銀行對集團客戶授信管理制度的建設、執行情況和信貸信息系統的建設情況。 第二十三條 商業銀行應當建立健全信貸管理信息系統，為對集團客戶授信業務的管理提供有效的信息支持。商業銀行通過信貸管理信息系統應當能夠有效識別集團客戶的各關聯方，能夠使商業銀行各個機構共享集團客戶的信息，能夠支持商業銀行全系統的集團客戶貸款風險預警。
第二十四條 商業銀行在給集團客戶授信前，應當通過查詢貸款卡信息及其他合法途徑，充分掌握集團客戶的負債信息、關聯方信息、對外對內擔保信息和訴訟情況等重大事項，防止對集團客戶過度授信。
第二十五條 商業銀行給集團客戶授信後，應當及時將授信總額、期限和被授信人的法定代表人、關聯方等信息登錄到銀行業監督管理機構或其他相關部門的信貸登記系統，同時應做好集團客戶授信後信息收集與整理工作，集團客戶貸款的變化、經營財務狀況的異常變化、關鍵管理人員的變動以及集團客戶的違規經營、被起訴、欠息、逃廢債、提供虛假資料等重大事項必須及時登錄到本行信貸信息管理系統。
第二十六條 商業銀行應當根據集團客戶所處的行業和經營能力，對集團客戶的授信總額、資產負債指標、盈利指標、流動性指標、貸款本息償還情況和關鍵管理人員的信用狀況等，設置授信風險預警線。
第二十七條 銀監會建立大額集團客戶授信業務統計和風險分析制度，並視個別集團客戶風險狀況進行通報。
第二十八條 各商業銀行之間應當加強合作，相互征詢集團客戶的資信時，應當按商業原則依法提供必要的信息和查詢協助。
第二十九條 商業銀行應當與信譽好的會計師事務所、律師事務所等中介機構建立穩定的業務合作關系，必要時應當要求授信對象出具經商業銀行認可的中介機構的相關意見。 第三十條 政策性銀行、農村合作銀行、城市信用社、農村信用社、信託公司、金融租賃公司、汽車金融公司、外國銀行分行等對集團客戶授信業務風險管理參照本指引執行。
第三十一條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

③ 關於《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的具體文件內容有沒有哦！

這是問核表的具體內容
關於保薦代表人重要事項盡職調查情況問核表
發行人
保薦機構： 保薦代表人：
序號 核查事項 檢查方式 核查情況（請在□ 中打√） 備注
一 盡職調查需重點核查事項
1 發行人行業排名和行業數據 是否符合權威性客觀性和公正性要求 是□ 否□
2 發行人主要供應商、經銷商情況 是否全面核查發行人與主要供應商、經銷商的關聯關系 是□ 否□
3 發行人環保情況 是否取得相應的環保批文，實地走訪發行人主要經營所在地核查生產過程中的污染情況，了解發行人環保支出及環保設施的運轉情況。 是□ 否□
4 發行人擁有或使用專利情況 是否走訪國家知識產權局並取得專利登記薄副本 是□ 否□
5 發行人擁有或使用商標情況 是否走訪國家工商行政管理總局商標局並取得相關證明文件 是□ 否□
6 發行人擁有或使用計算機軟體著作權情況 是否走訪國家版權局並取得相關證明文件 是□ 否□
7 發行人擁有或使用集成電路布圖設計專有權情況 是否走訪國家知識產權局並取得相關證明文件
8 發行人擁有采礦權和探礦權情況 是否核查發行人取得的省級以上國土資源主管部門核發的采礦許可證、勘察許可證 是□ 否□
9 發行人擁有特許經營權情況 是否走訪特許經營權頒發部門並取得其出具的證書或證明文件 是□ 否□
10 發行人擁有與生產經營相關資質情況（如生產許可證，安全生產許可證、衛生許可證等） 是否走訪相關資質審批部門並取得其出具的相關證書或證明文件 是□ 否□
11 發行人違法違規事項 是否走訪工商、稅收、土地、環保、海關等有關部門進行核查 是□ 否□
12 發行人關聯方披露情況 是否通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員進行訪談等方式進行全面核查 是□ 否□
13 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高管、經辦人員存在股權或權益關系情況 是否由主要股東、有關中介結構及其負責人、高管、經辦人等出具承諾等方式全面核查 是□ 否□
14 發行人控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人股權質押或爭議情況 是否走訪工商登記機關並取得其出具的證明文件 是□ 否□
15 發行人重要合同情況 是否向主要合同方函證方式進行核查 是□ 否□
16 發行人對外擔保情況 是否通過走訪相關銀行等方式進行核查 是□ 否□
17 發行人曾發行內部職工股情況 是否易於相關當事人當面訪談的方式進行核查 是□ 否□
18 發行人曾存在工會、信託、委託持股情況 是否已與相關當事人當面訪談的方式進行核查
19 發行人涉及訴訟、仲裁情況 是否走訪發行人注冊地和主要經營所在地相關法院、仲裁機構 是□ 否□
20 發行人實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員涉及及訴訟、仲裁情況 是否走訪有關人員戶口所在地、經常居住地相關法院、仲裁機構 是□ 否□
21 發行人董事、監事、高管遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查情況 是否與相關當事人當面訪談、登陸監管機構網站或互聯網搜索方式進行核查 是□ 否□
22 發行人律師、會計師出具的專業意見 是否履行核查和驗證程序 是□ 否□
23 發行人會計政策和會計估計 如發行人報告期內存在會計政策或會計估計變更、是否核查變更內容、理由和對發行人財務狀況、經營成果的影響 是□ 否□
24 發行人銷售收入情況 是否走訪重要客戶、主要新增客戶、銷售金額變化較大客戶等，並核查發行人對客戶銷售金額、銷售量的真實性 是□ 否□
是否核查主要產品銷售價格與市場價格對比情況 是□ 否□
25 發行人銷售成本情況 是否走訪重要供應商、新增供應商和采購金額變化較大供應商等、並核查公司當期采購金額和采購量的完整性和真實性 是□ 否□
是否核查重要原材料采購價格與市場價格對比情況 是□ 否□
26 發行人期間費用情況 是否查閱發行人各項期間費用明細表、並核查期間費用的完整性、合理性、以及存在異常的費用項目 是□ 否□
27 發行人貨幣資金情況 是否核查大額銀行存款帳戶的真實性，是否查詢發行人銀行帳戶資料、向銀行函證等 是□ 否□
是否抽查貨幣資金明細賬、是否核查大額貨幣資金流出和流入的業務背景 是□ 否□
28 發行人應收帳款情況 是否核查大額應收款項的真實性，並查閱主要債務人名單，了解債務人狀況，存款情況和還款計劃 是□ 否□
是否核查應收款項的收回情況、匯款資金匯款方與客戶的一致性 是□ 否□
29 發行人存貨情況 是否核查存貨的真實性、並查閱發行人存貨明細表、實地抽盤大額存貨 是□ 否□
30 發行人固定資產情況 是否觀察主要固定資產運行情況，並核查當期新增固定資產的真實性 是□ 否□
31 發行人銀行借款情況 是否走訪發行人主要借款銀行，核查借款情況 是□ 否□
是否查詢銀行借款資料，是否核查發行人在主要借款銀行的資信評級情況，存在逾期借款及原因 是□ 否□
32 發行人應付票據情況 是否核查與應付票據相關的合同及合同執行情況 是□ 否□
33 發行人稅收繳納情況 是否走訪發行人主管稅務機關、核查發行人納稅合法性 是□ 否□
34 關聯交易定價公允性情況 是否走訪主要關聯方，核查重大關聯交易金額真實性和定價公允性 是□ 否□
核查事項 核查方式
35 發行人從事境外經營或擁有境外資產情況
36 發行人控股股東、實際控股人為境外企業或居民
37 發行人是否存在關聯交易非關聯化的情況
二 本項目需重點核查事項

三 其他事項

④ 上市公司內部審計如何進行

加兩個假設前提：上市公司是中國A股上市公司；內部審計是由該公司內審部門進行的。
如是，建議參照2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部委聯合發布的《企業內部控制配套指引》進行審計。該配套指引包括18項《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》。
該指引的實施時間表：自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行;在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行;同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。
其中，《應用指引》是企業內部控制制度的設計制定標准，同時也是企業內部審計人員評價企業內部控制的依據。《應用指引》中的各項業務風險點，可視為業務流程中的關鍵控制點，作為內審工作的重點關注。
《評價指引》對「五要素」模型的評價方法和解決方案，對內控評價具有重要意義，內部控制評價報告提出了明確的要求。

⑤ 股份制商業銀行公司治理指引的指引

股份制商業銀行公司治理指引 第一條為進一步完善股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規的規定，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。
第三條商業銀行公司治理應當遵循以下基本准則：
(一)完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序；
(二)明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務；
(三)建立、健全以監事會為核心的監督機制；
(四)建立完善的信息報告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。 第四條商業銀行的股東應當符合中國人民銀行規定的向金融機構投資入股的條件。
第五條商業銀行應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。
股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規和商業銀行章程的規定要求停止侵害，賠償損失。
第六條商業銀行應當在其章程中規定，商業銀行資本充足率低於法定標准時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。
第七條商業銀行應當在章程中規定，商業銀行可能出現流動性困難時，在商業銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。
商業銀行應當根據中國人民銀行《防範和處置金融機構支付風險暫行辦法》，在章程中規定「流動性困難」的具體標准。
第八條商業銀行對股東貸款的條件不得優於其他借款人同類貸款的條件。
同一股東在商業銀行的借款余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十。股東的關聯企業的借款在計算比率時應與該股東在銀行的借款合並計算。
商業銀行應當在章程中規定，股東在商業銀行的借款逾期未還期間內，其表決權應當受到限制。
第九條商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。
股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。
股東在本商業銀行的借款余額超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股票再行質押。
第十條商業銀行不得為股東及其關聯單位的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。
上款所稱融資性擔保是指商業銀行為股東及其關聯單位的融資行為提供的擔保。
第十一條同一股東不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東提名的董事(監事)人選已擔任董事(監事)職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事(董事)候選人。
第十二條商業銀行的董事會應當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業銀行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制商業銀行的關聯股東名單。
第十三條股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。
第十四條控股股東對商業銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害商業銀行和其他股東的利益。
第十五條商業銀行股東大會包括年會和臨時會議。
商業銀行的董事會應當在每一會計年度結束後六個月內召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國人民銀行報告，並說明延期召開的事由。
商業銀行的董事會應當依照法律、法規和商業銀行章程的規定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責，致使出現商業銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合並持有商業銀行有表決權股份總數百分之十以上的股東或商業銀行監事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應將召開會議的決定書面通知董事會並報中國人民銀行備案。
商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內容等事項的合法性發表意見。
商業銀行可以自行確定召開股東大會的方式，但應確保股東有效行使其合法權利。
商業銀行的董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。
第十六條商業銀行章程應當規定，單獨或者合並持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。
商業銀行章程應當規定，單獨或者合並持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢。
第十七條商業銀行董事會應當制定內容完備的股東大會議事規則，由股東大會審議通過後執行。
股東大會議事規則包括通知、文件准備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關聯股東的迴避制度等。
第十八條股東大會年會除審議相關法律規定的事項外，還應當將下列事項列入股東大會審議范圍：
(一)通報中國人民銀行對商業銀行的監管意見及商業銀行執行整改情況；
(二)報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結果；
(三)報告監事會對監事的評價及外部監事的相互評價結果。
第十九條董事會應當公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。
第二十條股東大會決議內容違反法律、法規和中國人民銀行及其他監管機關規定的，應當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。 第二十一條董事會對股東大會負責，並依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。
第二十二條董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，並符合中國人民銀行規定的條件。董事的任職資格須經中國人民銀行審核。
除《中華人民共和國商業銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任董事：
(一)因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；
(二)在本商業銀行的借款(不含以銀行存單或國債質押擔保的借款)超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位任職的人員；
(三)在商業銀行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。
第二十三條董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批准後實施。
第二十四條董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十五條董事應當接受中國人民銀行的任職資格培訓。
第二十六條董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。
商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送董事會。
第二十七條董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。
第二十八條董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，董事均應當及時告知董事會、監事會其關聯關系的性質和程度。
第二十九條董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數應不少於董事會成員總數的四分之一，但不應超過董事會成員總數的三分之一。
第三十條商業銀行應當建立獨立董事制度。獨立董事與商業銀行及其主要股東之間不應存在可能影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。
獨立董事應當獲得適當報酬。
獨立董事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。
第三十一條獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、高級管理層成員及商業銀行機構和人員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定情形的，應及時要求予以糾正並向中國人民銀行報告。
第三十二條商業銀行董事長和行長應當分設。
商業銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。
第三十三條董事、董事長應當在法律、法規、規章及商業銀行章程規定的范圍內行使職權，不得違反商業銀行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。
第三十四條董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。
董事會應當通知監事列席董事會會議。
董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束後10日內報中國人民銀行備案。
第三十五條董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件准備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。
第三十六條董事應當以董事會會議的形式行使職權，董事會會議表決實行一人一票。
商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應採取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。
第三十七條董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監事會並向監事會做出書面說明。
第三十八條董事會根據行長提名聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員。
第三十九條董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第四十條董事會應當設立關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據需要設立其他專門委員會。
各專門委員會的負責人應當由董事擔任，且委員會成員不得少於三人。
關聯交易控制委員會、提名委員會應當由獨立董事擔任負責人。
關聯交易控制委員會和提名委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。
第四十一條關聯交易控制委員會負責商業銀行重大關聯交易的審批，其中特別重大的關聯交易還需經董事會批准後方可實施。特別重大的關聯交易應同時報告監事會。
董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批准關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數通過。
商業銀行章程應當對重大關聯交易和特別重大關聯交易的標准做出規定。董事會應當制定商業銀行關聯交易的具體審批制度。
第四十二條風險管理委員會負責對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對商業銀行風險狀況進行定期評估，對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。
第四十三條薪酬委員會負責擬定董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施。
第四十四條提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標准，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議。
第四十五條各委員會的議事規則和工作職責應當由董事會制定。各委員會應當制定年度工作計劃，並定期召開會議。
第四十六條商業銀行董事會應當按照人民銀行的有關規定製定信息披露的最低標准、方式、途徑等，逐步建立、健全商業銀行信息披露制度。
第四十七條董事會下設專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。
商業銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經中國人民銀行任職資格審核。 第四十八條高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成。高級管理層成員的任職資格應當符合中國人民銀行的規定。
第四十九條高級管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬於本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。
第五十條行長有權依照法律、法規、規章、商業銀行章程及董事會授權，組織開展銀行的經營管理活動。
行長應當行使下列職權：
(一)提請董事會聘任或者解聘副行長、財務負責人等高級管理層成員；
(二)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的商業銀行內部各職能部門及分支機構負責人；
(三)代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
(四)授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；
(五)在商業銀行發生擠兌等重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向中國人民銀行和董事會、監事會報告；
(六)其他依據法律、法規、規章及商業銀行章程規定應由行長行使的職權。
第五十一條高級管理層應當根據商業銀行經營活動需要，建立、健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。
商業銀行的內部稽核部門應當實行垂直管理並由行長直接領導。
商業銀行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。
第五十二條高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、准確、完整地報告有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
第五十三條高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關商業銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第五十四條高級管理層應當建立和完善各項會議制度，並制訂相應議事規則。高級管理層召開會議應當製作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。
第五十五條高級管理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。
高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的，有權請求監事會予以制止，並向中國人民銀行報告。
第五十六條高級管理層成員應當保持相對穩定，在任期內不應隨意調整。確需調整的，商業銀行應報中國人民銀行備案，並按有關規定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。
高級管理層成員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，並向中國人民銀行報告。
第五十七條高級管理層提交的需由董事會批準的事項，董事會應當及時討論並做出決定。 第五十八條監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：
(一)監督董事會、高級管理層履行職責的情況；
(二)監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；
(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；
(四)對董事和高級管理層成員進行離任審計；
(五)檢查、監督商業銀行的財務活動；
(六)對商業銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計並指導商業銀行內部稽核部門的工作；
(七)對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；
(八)其他法律、法規、規章及商業銀行章程規定應當由監事會行使的職權。
第五十九條監事會應當由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少於兩名。
第六十條商業銀行應當建立外部監事制度。外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和商業銀行整體利益。
外部監事報酬應當比照獨立董事執行。
外部監事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。
第六十一條監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程的規定，忠實履行監督職責。
監事的任職資格、產生程序、權利義務適用本指引第二十二條至第二十八條有關董事的規定。
第六十二條監事長應當由專職人員擔任。監事長至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。
第六十三條監事會應當設立提名委員會,負責擬定監事的選任程序和標准，對監事的任職資格和條件進行初步審核，並向監事會提出建議。
提名委員會應當由外部監事擔任負責人。
第六十四條監事會應當設立審計委員會,負責擬定對本指引第五十七條第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項所列事項進行審計的方案。
審計委員會應當由外部監事擔任負責人。
第六十五條監事會應當委託經中國人民銀行認可的會計師事務所對商業銀行上一年度的經營結果進行審計。審計報告應於股東大會年會召開前，且不得遲於當年4月30日完成。審計報告完成後應當經監事會通過，由監事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應當抄送董事會。
會計師事務所對商業銀行審計結果有失公允，監事會應當發現而沒有發現的，應當追究監事會有關人員的責任。
監事會履行職責所需的費用由商業銀行承擔。
第六十六條監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。
第六十七條商業銀行應當保障監事會工作的正常開展，為監事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監事會的年度財務預算由股東大會審議通過。
第六十八條監事會例會應當每年至少召開四次，監事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。
監事會的決定、決議及會議記錄應當報中國人民銀行備案。
第六十九條監事會應當制定內容完備的議事規則，包括通知、文件准備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。
第七十條監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬准備金等情形的，應當責令予以糾正。
監事會發現商業銀行業務出現異常波動的，應當向董事會或高級管理層提出質疑。
第七十一條商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送監事會。
監事會對銀行稽核部門報送的稽核結果有疑問時，有權要求行長或稽核部門做出解釋。
第七十二條監事會在履行職責時，有權向商業銀行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。
第七十三條商業銀行按規定定期向中國人民銀行報送的報告應當附有監事會的意見。監事會應當就報告中有關信貸資產質量、資產負債比例、風險控制等事項逐項發表意見。監事會應當在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。
第七十四條董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。
第七十五條監事應當列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。
列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。
監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。
第七十六條監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，並及時發出限期整改通知；董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改並將結果書面報告監事會。
董事會和高級管理層拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會應當向中國人民銀行報告，並報告股東大會。 第七十七條商業銀行應當建立薪酬與商業銀行效益和個人業績相聯系的激勵機制。
第七十八條商業銀行應當建立公正、公開的董事、監事、高級管理層成員績效評價的標准和程序。
第七十九條獨立董事的評價應當採取相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，並向股東大會報告。外部監事和其他監事的評價比照獨立董事和其他董事執行。
高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬委員會確定，董事會應當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標准和結果應當向股東大會說明。
任何董事、監事和高級管理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
第八十條董事、監事及高級管理層成員違反法律、法規、規章及商業銀行章程，給商業銀行和股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八十一條商業銀行在條件具備時，經股東大會批准，可以建立董事、監事和高級管理層成員的職業責任保險制度。 第八十二條本指引適用於中國境內設立的股份制商業銀行。各商業銀行應當按照本指引和中國人民銀行有關規定的要求，結合本行的特點，完善商業銀行的治理結構。
第八十三條本指引由中國人民銀行負責解釋。
第八十四條本指引自公告之日起施行。

⑥ 龍蟒佰利內部財務績效評價體系是什麼外部對其財務績效評價的要求是什麼重點

二、內部控制評價結論 根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準 日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制 規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準 日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。 自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內 部控制有效性評價結論的因素。 三、內部控制評價工作情況 （一）內部控制評價范圍 公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風 險領域。納入評價范圍的主要單位包括：龍蟒佰利聯集團股份有限公司、河南佰 利聯新材料有限公司、四川龍蟒鈦業股份有限公司、佰利聯（香港）有限公司、 Billions Europe Ltd.、BILLIONS AMERICA CORPORATION、焦作市興泰資源綜合 -2- 利用有限公司、焦作市佰利源水庫管理有限公司、焦作市中站區億利小額貸款有 限公司、焦作榮佳鈧業科技有限公司、焦作佰利聯合顏料有限公司、河南龍翔山 旅遊發展有限公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合並財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合並財務報表營業收入總額的100%。 納入評價范圍的主要業務和事項包括： 1、組織架構 公司根據經營發展需要對原組織結構進行了調整，進一步優化了組織結構， 提高了管理效率。報告日前公司重新修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、 《董事會議事規則》、《董事會提案管理辦法》，進一步對股東大會、董事會、監 事會及管理層的職責進行了明確的劃分，形成了科學有效的職責分工和制衡機 制。 2、發展戰略 董事會下設戰略委員會，主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進 行研究並提出建議。公司制訂了發展戰略管理的實施細則，明確發展戰略制定、 實施、評估和調整的執行流程，保證公司戰略目標的實現。 公司根據自身發展需要，制定了未來幾年的發展規劃，進一步明確了中長期 發展目標（即：專注於把鈦白粉產業做大規模、做優質量、做強產業鏈、做細領 域，以建設「國內一流、國際領先的大型精細化工企業集團」為目標）和主要工 作措施，並通過年度經營計劃和全面預算管理等方式，將公司的發展戰略落實到 年度生產經營活動中，保證公司發展規劃分步落實到位。 【摘要】
龍蟒佰利內部財務績效評價體系是什麼?外部對其財務績效評價的要求是什麼?重點【提問】
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龍蟒佰利聯集團股份有限公司 2017 年 3 月 29 日 -1- 根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要 求（以下簡稱「企業內部控制規范體系」），結合本公司（以下簡稱「公司」）內部 控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司 2016年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。 一、重要聲明 按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其 有效性，並如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建 立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公 司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、准確性和完整性承擔個 別及連帶法律責任。 公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及 相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由於內部控制存 在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由於情況的變化 可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部 控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。 【回答】
二、內部控制評價結論 根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準 日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制 規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準 日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。 自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內 部控制有效性評價結論的因素。 三、內部控制評價工作情況 （一）內部控制評價范圍 公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風 險領域。納入評價范圍的主要單位包括：龍蟒佰利聯集團股份有限公司、河南佰 利聯新材料有限公司、四川龍蟒鈦業股份有限公司、佰利聯（香港）有限公司、 Billions Europe Ltd.、BILLIONS AMERICA CORPORATION、焦作市興泰資源綜合 -2- 利用有限公司、焦作市佰利源水庫管理有限公司、焦作市中站區億利小額貸款有 限公司、焦作榮佳鈧業科技有限公司、焦作佰利聯合顏料有限公司、河南龍翔山 旅遊發展有限公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合並財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合並財務報表營業收入總額的100%。 納入評價范圍的主要業務和事項包括： 1、組織架構 公司根據經營發展需要對原組織結構進行了調整，進一步優化了組織結構， 提高了管理效率。報告日前公司重新修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、 《董事會議事規則》、《董事會提案管理辦法》，進一步對股東大會、董事會、監 事會及管理層的職責進行了明確的劃分，形成了科學有效的職責分工和制衡機 制。 2、發展戰略 董事會下設戰略委員會，主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進 行研究並提出建議。公司制訂了發展戰略管理的實施細則，明確發展戰略制定、 實施、評估和調整的執行流程，保證公司戰略目標的實現。 公司根據自身發展需要，制定了未來幾年的發展規劃，進一步明確了中長期 發展目標（即：專注於把鈦白粉產業做大規模、做優質量、做強產業鏈、做細領 域，以建設「國內一流、國際領先的大型精細化工企業集團」為目標）和主要工 作措施，並通過年度經營計劃和全面預算管理等方式，將公司的發展戰略落實到 年度生產經營活動中，保證公司發展規劃分步落實到位。 【回答】
8、資產管理 公司按照《物資管理規定》、《存貨管理辦法》等體系文件規定對存貨、固定 資產、無形資產進行管理，明確各業務環節職責許可權和崗位分離要求，對資產購 置、管理、處置嚴格履行審批程序，建立資產清查制度，定期對相關資產進行盤 點，確保財務資產信息完整、可靠。 9、銷售業務 公司通過完善銷售管理體系文件，成立價格委員會對銷售業務的主要環節進 行規范控制，涵蓋了計劃制定、客戶開發與管理、合同管理、價格管理、發貨管 理、收款、客戶評價等環節，明確各崗位職責、許可權，確保不相容職務相分離。 建立價格監督機制，定期檢查和評價銷售過程中的薄弱環節，確保銷售目標的實 現。 10、關聯交易 公司按照法律法規和《公司章程》的有關規定，制訂了《關聯交易決策制度》， 明確劃分了股東大會、董事會、總裁辦公會對關聯交易事項的審批許可權，對關聯 交易事項的認定、定價原則、審議程序、迴避表決、信息披露等內容進行了規范。 報告期內公司未與任何關聯自然人發生交易，與參股公司發生的關聯交易事項均 履行了審批程序並及時公告，交易定價公允，交易合規、合法。 11、研究與開發 公司按照《技術創新管理辦法》等體系文件規定，根據公司發展戰略、結合 市場需求，科學制定產品開發計劃，規范工藝管理和研發行為，促進新技術、新 工藝、新產品成果的有效利用，不斷提升公司的自主創新能力。報告期內公司科 研立項共計150項（結題81項，實現轉化34項），新產品開發8項，專利申報26件 （獲授權10件）。 -5- 12、工程項目 公司按照《工程項目管理手冊》等體系文件，梳理了各個環節可能存在的風 險點，規范了工程預算、招標、施工、監理、驗收、決算等工作流程。明確了相 關部門和崗位的職責許可權，做到可行性研究與決策、概預算編制與審核、項目實 施與價款支付、竣工決算與審計等不相容職務相互分離，強化工程建設全過程的 監控，確保工程項目的質量、進度和資金安全。 13、擔保業務 公司按照《對外擔保管理辦法》，規定了擔保授權和審批范圍，對擔保業務 的授權審批方式、許可權、程序、責任和相關控制措施進行了規范。以部分資產抵 押增加金融機構授信額度，已按規定報董事會批准並履行了披露義務。 14、財務報告 公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定和自身實際情況，制定了 《董事會審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作制度》等制度，全面梳 理財務報【回答】
18、信息系統 公司為有效實施內部控制，提高現代化管理水平，減少人為控制因素，組織 實施了ERP信息處理系統，設立信息化工作小組，根據公司組織架構、業務范圍、 職責許可權、技術能力等因素，制定信息系統建設整體規劃，有序地組織信息系統 開發、運行和維護，對關鍵業務按公司制度進行授權，確保公司信息安全、完整。 重點關注的高風險領域主要包括資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、 工程項目、會計信息等。 上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理 的主要方面，不存在重大遺漏。 （二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標准 公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。 公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 認定要求，結合公司規模、行業特徵、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務 報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用於本公司的內部控制缺陷 具體認定標准，並與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標准如下： 1、財務報告內部控制缺陷認定標准 公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標准如下： 以2016年度合並財務報表數據為基準，確定公司合並財務報表錯報（包括漏 報）重要程度的定量標准： 重大缺陷：錯報≥稅前利潤的5% 重要缺陷：稅前利潤的 1%≤錯報＜稅前利潤的5% 一般缺陷：錯報＜稅前利潤的1% -7- 公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標准如下： 具有以下特徵的缺陷，認定為重大缺陷： ①公司董事、監事和高級管理人員舞弊，造成重大損失和不利影響； ②公司在財務會計、資產管理、資本運營、信息披露、產品質量、安全生產、 環境保護等方面發生重大違法違規事件和責任事故，給公司造成重大損失和不利 影響，或者遭受重大行政監管處罰； ③企業審計委員會和內部審計機構未能發揮有效監督職能，造成公司重大損 失。 ④企業財務報表已經或者很可能被注冊會計師出具否定意見或者拒絕表示 意見； 上述①②③造成結果不重大但重要，認定為重要缺陷。 上述①②③造成結果既不重大也不重要，認定為一般缺陷。 2、非財務報告內部控制缺陷認定標准 公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標准如下： 參照財務報告內部控制缺陷的定量標准，確定公司非財務報告內部控制缺陷 重要程度的定量標准為： 重大缺陷：錯報≥稅前利潤的5% 重要缺陷：【回答】
這些我都看過了、我想問的是龍蟒佰利現行績效評價體系是什麼？重點考核哪些指標、是傳統的財務績效評價體系嗎？國資委對其績效評價體系有啥要求、麻煩您幫我解答【提問】
我國現行的財務評價體系主要由財政部頒布的國有資本金效績評價指標體系，以及上市公司財務分析指標體系的主要指標組成，它們均參照杜邦財務分析系統，以會計利潤及投資收益率為核心指標，來構建整個指標體系。【回答】
龍蟒佰利現行績效評價體系按國家規定的那些傳統指標考核嗎？沒有納入非財務指標嗎？比如環境績效指標、社會貢獻績效指標等【提問】
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好的【提問】

⑦ 如何強化注冊會計師的審計質量

同學你好，很高興為您解答！

1.建立健全風險責任制度，明確職責范圍。從風險控制的角度出發，建立健全事務所內部的責任管理制度。其基本內容主要是明確審計組織內部各個層次、各個崗位工作人員的職責和許可權。做到事事有人審核，有人實際操作，有人負責指導監督，有人員負責考核，出了問題能夠及時反映出來，並能分清責任。這樣不但能夠降低審計風險，而且還可以提高工作效率節約審計成本。因此，建立風險責任制度是降低審計風險的首要手段。

2.提高注冊會計師的綜合素質。會計師事務所應該注意做好兩個方面的工作：一方面是在招聘專業人員時，嚴把入口關，不具備條件者不能聘用。另一方面，應注意對現有注冊會計師不斷地進行後續教育。在我國經濟成份極其復雜，新規定新政策不斷出現，審計對象和內容也就處於經常變化之中，所以應形成一種制度，讓每個注冊會計師都有機會吸取新的知識，不斷提高自身的業務能力。同時，還要加強職業道德教育，不斷強化相關人員的法律意識、責任意識和風險意識，使其具有強烈的敬業精神，不能只顧增加事務所的經濟收入而忽視社會效益，給事務所帶來巨大的審計風險。

3.制定科學合理的審計方案，進行「項目分工管理」。事務所要針對每一個審計項目的具體情況，對審計的范圍、重點、程序、方法、人員分工和工作進度等作出詳細的規劃，使注冊會計師有所遵循，對審計質量的考核也有所依據，減少失察的可能性，從而規避審計風險。

4.建立專業指導機制，最大限度規避審計風險。事務所可建立專業指導機制，保證注冊會計師在遇到超出自己的知識范圍的情況時，能夠得到及時的咨詢服務、恰當的業務指導。例如，可以聘請法律、經濟、技術方面的專家做審計的技術顧問，使審計人員在做出判斷和決定時，有權威的專業人士作後盾，這樣就可以增強審計結論對審計風險的承受力。

5.充分利用自主權，審慎選擇被審計單位。事務所如欲避免法律訴訟，有效地控制和防範審計風險，必須慎重選擇被審計單位。一般說來，接受審計委託前，應對被審計單位的業務性質、經營規模和組織結構、經營情況和經營風險、以前年度接受審計的情況、財務會計機構及其他與簽定審計業務約定書相關的事項等進行了解，如果被審計單位對顧客、職工、政府部門或其它方面沒有正直的品格，也必然會蒙騙注冊會計師，使注冊會計師陷入他們設定的圈套。事務所有權拒絕被審計單位的委託來降低風險。

6.正確處理降低風險與經濟效益的關系。正確處理降低風險與經濟效益的關系，是每一個事務所急需解決的又一問題。審計風險是可以控制的，但不可能完全消除，這是由審計客體的不可控性決定的。同時，控制審計風險需要花費一定的代價，隨著審計成本的增加，審計風險的降低幅度呈遞減趨勢，這就要求審計風險的控制要限定在一個經濟意義上的適當范圍。

7.提取風險基金或購買責任保險，以轉嫁風險。隨著我國加入WTO，要求注冊會計師為國內外客戶提供高質量、全方位的服務，也使注冊會計師、事務所面臨的風險在范圍上、深度上都不可與以往同日而語。為了更好地服務於國內外客戶，事務所必須以更高的執業質量和更有保障的資信條件來迎接新的挑戰。而通過提取風險基金和投保的方式可以提高事務所的賠償能力，從而取信於國內外客戶並提高社會信譽。《中華人民共和國注冊會計師法》也規定會計師事務所應按年收入的20%提取職業風險基金或辦理職業保險。

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