有限合夥股份支付

1. 有限合夥私募股權投資基金的GP如何收取管理費，如何納稅

1. 管理費是GP收取

2. 管理費繳納，需要發票入賬

3. 管理費直接歸屬GP

4. 協議範本網路上有，但是基金中LP有不同的要求，條款要適當調整。
   

2. 請問，兩個法人企業都現金投資了有限合夥企業，這兩個法人企業可以股份（股權）代持嘛

問：請問，兩個法人企業都現金投資了有限合夥企業，這兩個法人企業可以股份（股權）代持嘛？

答：君同法律在線咨詢為您解答

股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。

3. 有限合夥基金怎樣合理的避稅

無實際賣出的售出法

以下簡介兌現股票而不產生資本利得稅的做法。若擁有價值2億美元公司股票的企業高管，想要兌現股票而不想產生約3000萬美元的資本利得稅時，他可以考慮以下避稅辦法。

1、以股票為抵押物，從投資銀行借入約2億美元資金。他就此擁有了現金。

2、為凍結抵押股票價值，他可進行買賣股票的「買權」或「賣權」操作。這是授予他在一段時間後，以事先確定的價格買入和賣出股票，為現金作保障的期權。

3、他既可以選擇還款，也可以繼續持有。若繼續持有，他會喪失股票的所有權。課稅只會在初始借款數年後才發生。但借入的資金在此期間為他帶來更大收益。

操作者需注意的是，稅務局已向億萬富翁菲利普-安舒茲（Philip Anschutz）和清晰頻道通信公司（Clear Channel Communications）的共同創始人之一，麥克庫姆斯（Red McCombs）發出了挑戰。聯邦稅務法院法官去年裁定，安舒茲在2000-2001年間的交易中，共欠繳9400萬美元稅款，安舒茲對此裁定進行上訴。麥克庫姆斯上月決定和解此爭議。有提供專業稅收法律意見的律師認為，法院雖出現類似案件，但此避稅策略仍很活躍，效果良好。

以合夥企業兌現權益避稅

一種可讓不動產所有者兌現，而無賦稅義務的合夥性質企業。

若兩人組建了合夥制企業，各擁有1座價值1億美元辦公樓的半數權益，並有1位股東想要兌現，這意味著他可獲5000萬美元的現金，並產生750萬美元的資本利得稅。他需要採取的避暑辦法是：

1、將不動產所有權轉為債務，即合夥企業借入5000萬美元，將其投入一間新的合夥制子公司。

2、新合夥的子公司將5000萬美元貸給任一家企業3年，以換回3年期債權。

3、合夥制母公司將其在子公司的權益再轉給欲兌現的合夥人。到此為止的情形是，欲兌現的合夥人已持有5000萬美元的債權，而非不動產，實際結果是兌現了其擁有的50%的合夥制母公司的權益。

4、當債權在3年後到期償還時，欲兌現者擁有100%的，持有5000萬美元現金的合夥子公司，而不會產生任何資本利得稅。

5、當這筆現金留在企業中時，可將其投資或以抵押方式放貸出去。在欲兌現者身故後，其權益可讓後人繼承和兌現，或免稅售出。欲兌現者的身故，讓遞延賦稅義務消失，因稅法中規定，繼承人無需承擔此前的資本利得稅義務。

操作者應注意，波士頓富豪、不動產開發商Arthur M.Winn使用了此避稅手段。聯邦稅務法院法官最終裁定，該做法某一階段完全合法，但其他階段有爭議，需要與政府達成和解。

設立信託避遺產稅

以下簡介如何避開遺產稅，把股票的未來收益傳給下一代的辦法。

在股市投資了數百萬美元的富有父母想要把未來投資收益留給子女，但還想要避未來收益帶來的遺產稅問題。辦法如下。

1、父母可首先設立贈予人保留年金信託（grantor retained annuity trust，GRAT），並開列受益子女名單。

2、父母可按照自己的意願向GRAT放入一大筆資金。在現有GRAT條款規定下，放入GRAT的本金加利息，在經過預先確定的時期後必須全部轉回到父母名下。

3、這筆資金獲得的超過利息部分的收益，是允許留在信託內，並可永遠免予遺產和贈予賦稅而讓下一代繼承。

已採取此方的企業高管有，通用電氣CEO傑夫里-伊梅特（Jeffrey Immelt）；耐克CEO菲爾-耐特（Philip Knight）和摩根斯坦利CEO詹姆斯-戈爾曼（James Gorman）。

利用特定信託「凍結」資產價值

以下簡介如何「凍結」資產價值，讓稅收無法吞噬資產的未來增值。

富有夫婦總想把價值可能高達1.5億美元，持有各種股票並產生收益的合夥投資綜合資產留給後代。他們還可能想在去世前的20年內，以當時價值凍結這筆資產，讓這筆財產的未來升值遠離它，以規避可能產生的高達5000萬美元的聯邦遺產稅。他們可採取以下方法做到這一點。

1、首先設立一個不完全產權贈予信託（intentionally defective grantor trust， IDGT）。這對夫婦可向該信託轉入在未來2年內免除贈予稅，最高限額為1000萬美元的資金，並開列受益子女名單。

2、信託隨後可通過以向父母借款方式，把這筆資金作為從父母處購入他們的合夥權益的預付款，但父母合夥權益會對該信託使用資產的方式和范圍做限制，由此削弱合夥權益的價值，譬如可能會削弱33%.這使得該信託有能力僅以1億美元購入價值1.5億美元的合夥權益的資產。

3、父母合夥投資綜合資產帶來的收入有助於償還以上借款。而收入產生的所得稅由父母承擔。它特別適合於贈予財產避開贈予稅。

4、在以上債權債務關系結束後，信託實際擁有了價值1.5億美元，減去9000萬美元債務和利息，加上在此期間的資產增值。信託以不產生聯邦遺產稅的方式，把對1.5億美元資產產生的所得賦稅的擔憂徹底消除干凈。

以股票期權控制繳稅節奏

股票期權可讓企業高管以很有價值的方式來調整自己收入所得稅高低。

企業高管在洽談自己未來數年聘用合同時，企業僱主可能會提出一部分薪酬以大量股票支付。但誰也不會願意為這些股票承擔賦稅。

因此，更好的辦法是採用股票期權。高管們在今後一段時期內，將有選擇購入作為其薪酬一部分的股票與否的權利，而且他在此期間還無需繳納相應的所得稅，除非他在期權到期前行權。這意味著他們在控制著自己何時和如何繳稅。這種方法不是凍結薪酬，而常是大蛋糕。甲骨文CEO勞倫斯-埃里森（Lawrence J.Ellison）去年的薪金僅25.01萬美元，但公司給付的期權價值高達6194.65萬美元。

採取這種避稅方式的有如下63家著名大型企業高管。但因篇幅有限，僅列舉15家國內最熟知的企業。

1.甲骨文的勞倫斯-埃里森

2.維亞康姆（Viacom）菲利普-陶曼（Philippe Dauman）

3.波音的吉姆-邁克納尼（Jim McNerney）

4.摩托羅拉的桑傑-賈（Sanjay Jha）和格雷格-布朗（Greg Brown）

5.聯邦快遞的弗雷德-史密斯（Fred Smith）

6.星巴克的霍華德-舒爾茨（Howard Schultz）

7.強生公司的威廉姆-韋爾登（William Weldon）

8.迪斯尼的羅伯特-艾格（Bob Iger）

9.杜邦公司的柯愛倫（Ellen Kullman）

10.Adobe公司的山塔努-納拉延（Shantanu Narayen）

11.可口可樂的穆泰康（Muhtar Kent）

12.eBay的約翰-道納豪（John Donahoe）

13.霍尼韋爾的高德威（Dave Cote）

14.洛克希德-馬丁的鮑伯-史蒂文森（Bob Stevens）

15.德州儀器的譚普頓（Rich Templeton）等

利用賬面虧損

利用，而非拋售價格跌破投資成本的股票，以調整繳稅的多寡。

若投資者賣出一類股票獲得資本利得收益，他可能還有其他一些被套股票，若出售後者，他會實現虧損，以抵消先前的收益，而無需繳納任何稅收。但無人願意虧損賣出。因此，投資者可利用如此虧損，而不實際拋出被套股票來避稅。要記住的是，稅務機構禁止投資者以虧損沖抵收益，然後又在30天內購回股票的做法。以下為解決方法。

1、投資者至少在計劃出售已可獲利股票之前的31天，買入同等數量的被套股票。

2、投資者買入新購入股票以當前價格確定的賣出期權，並賣出買入期權，這將保護投資者免受購入新股下跌帶來的虧損。

3、投資者至少應在31天之後拋出此前被套的股票。他現在只出現稅收意義上的虧損（tax loss），而無購入新股股價下跌的風險。

巧用合夥經營套現

利用一份出售，但並不真實出售不動產契約來避開相關稅收。

若某投資者擁有價值1億美元的可帶來定期收益的不動產，將其完全折舊，使其應納稅額降至零。這意味著避開了潛在的1500萬美元的資本利得稅。這位欲兌現的投資者可採用以下辦法。

1、所有者不是直截了當地出售不動產，而是先與一個買家組成合夥制企業。

2、不動產所有者將資產注入合夥企業。買家可以現金或是其他不動產入伙。

3、新的合夥企業以不動產為抵押物從銀行借入9500萬美元（按法律規定，欲兌現的投資者必須在合夥企業中保留一定比例權益，因此未按1億美元價值借款）。

4、合夥企業隨後把借入資金轉給欲兌現者。

注意：9500萬美元在此只能被看作以不動產為抵押物的貸款，而不是銷售所獲價款。從征稅角度看，欲兌現者在技術上不是出售不動產者，因此潛在的相關稅收都遞延。

利用終生壽險（permanent life insurance）避稅

投保所謂的終生壽險實際上包含了避稅好處。一些億萬富翁想要投資，但不需要近期的定期收益，並希望避開投資獲利後的稅收，可採納此法。

保險業有不少避稅類型產品。許多所謂的終生壽險產品包括帶有投資產品的身故受益功能。其收益和身故受益是免交所得稅的。若此類險種為一類信託機構持有，也可免交遺產稅。保險業內人士認為，這是任何高收益資產避稅計劃的重要一部分內容。

在個人養老賬戶上想辦法

有稅務顧問建議，應盡早將普通退休賬戶（IRA）轉為羅斯退休賬戶（Roth IRA）

高收入納稅人現在可考慮把普通IRA轉為Roth IRA.前者允許進入賬戶的養老金減扣賦稅，但在提取時需繳稅，而後者是進入賬戶的養老金需繳稅，但提取時免稅。新舊賬戶的轉換，會依照新轉換成Roth IRA賬戶價值徵收一次性稅賦。因此，稅務專家建議，高收入者應在2013年前把他們的普通IRA轉為Roth IRA，因為，那時的普通所得稅率可能上調。

1、假如某人擁有價值400萬美元退休賬戶。

2、把該賬戶平均分為4個普通賬戶，每個價值100萬美元

3、此人在下年初把4個賬戶都轉為Roth IRA

4、稅務機構允許納稅人可在最長的21個月內重新恢復原態。轉換者可在此期間觀察這4個賬戶價值的漲跌狀況。例如，有兩個子賬戶從100萬美元上漲至200萬美元，而另兩個從100萬美元跌至零。因為，普通IRA已一分為四，此人會對下跌為零的2個子賬戶改變想法，並將其轉回普通IRA.由此，此人所欠稅賦只與那兩只價值上升賬戶有關，與跌為零的賬戶無關，讓其稅賦減半。21個月的觀察期，消除了想以現階段納稅，來換取未來無稅增值做法的風險。

設計遞延繳稅薪酬計劃

把大量收入置入遞延薪酬計劃內意味著今後數十年的免稅增值。企業高管們都夢想著高額收入，但又不想對工資和現金形式的獎金課稅。

他們可以採取策略，選擇把大部分所得置入遞延薪酬計劃中。此類計劃可讓工資和獎金在未來數十年內以遞延稅賦方式增值。

4. 我公司是新成立的有限合夥制股權投資基金公司，我方為基金的管理方，請問我方要交什麼稅種，稅率是多少

有限合夥制股權投資基金，你是基金管理方A，即是GP。

收稅是對收入部分進行收稅，GP的收入部分一般為兩部分，即：

1. 基金管理費用，稅費繳納方式，這是常規GP收入方式，因為GP一般都為有限責任公司，按照有限責任公司稅收增收，營業稅和增值稅，不同地域標准不同的。所得部分一般3-5%這樣一個水準。每個城市的標准不同，同一個城市不同地方的標准也不一樣，比如上海，臨港，張江，崇明，奉賢，這類稅的徵收點比較高，反稅政策比較好。

2. 投資收益部分，投資收益部分如果按照正常途徑是在合夥企業中止後，分配GP收益時徵收20%的投資收益稅種。一般收益分配都是超過收益一定比例部分按照二八分成的。

總結可以給你舉個例子：假設A公司作為GP，發起股權投資基金B，募集資金X元，管理費用1%，投資3年，按照分配後GP所得的投資收益為Y元

那麼你的稅費：Z=X·1%·3-5%+Y·20%

B發生的費用問題：

1. 你這里理解有個誤區，一般股權投資基金B不發生工資這個科目的費用，因為GP已經是作為管理人管理這個有限合夥基金了，所以GP是管理人，員工都是GP的員工，支付公司的賬戶應該是A公司即GP而不是B（股權投資基金）。

2. B發生的費用，比如資金存管費用等等，這些是從B中直接扣取的。

5. 合夥開公司股份如何分配

• 通常合夥的股權分配是按照出資比例，將100%的股權分割，出資一樣的話就是均等分，不一樣就是誰出的多，誰占的股份多。

  

• 如果條件允許，更為穩妥的方法是去公證處將幾方的合同進行公證，這樣避免了將來如果出現合作不愉快，因為合同問題引起的爭執。

6. 股權投資有限合夥協議怎麼寫

投 資 協 議 書

甲方：(投資人)

乙方：(操作人)

根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：

一、委託事項

甲方以自己的名義出資 元委託乙方進行投資，獲取收益。

二、權利和義務

甲方必須把投資資金以及相關資料證明交給乙方，供其進行投資操作;甲方有權查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此造成的損失有甲方負責。

乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作並承擔操作風險;對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協議到期日，若甲方帳戶資金低於其存入本金時，差額部分由乙方補齊。

三、結算方式

投資期限為一年，每月收取利息。

以協議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方帳戶資金總額減去帳戶本金後的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按 ： 的比例分配，凈收益出現虧損時，其虧損部分由乙方補齊;

四、違約責任

甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。

甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。

乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。

五、協議的變更和終止

投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;

出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;

本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;

由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;

如達到終止條件的，可提前終止本協議。

六、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協議仍具有法律效力。

七、協議期限

協議期限為一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

八、其他

本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;

本協議未盡事宜由雙方共同協商一致後，另行簽訂補充協議;

本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。

甲方：

乙方：

年 月 日

7. 私募股權的結構化與有限合夥是否沖突

2016年4月18日，中基協正式發布醞釀已久的基金合同指引，指引分契約型、公司型、合夥型三類，分別採取了不同的指引方式。

1、契約型基金合同指引
除在募集方式和合格投資的要求上有所不同外，其他方面私募證券基金與公募集金沒有大的差別，運行模式相對成熟，多採取契約式。契約型基金合同指引採取了比較詳細的指引模式，具體到條款的具體內容。

同時，由於私募股權基金與私募證券基金有較大差別，故契約型基金合同指引第二條規定，私募證券基金適用本指引，私募股權基金等非證券類私募基金參考本指引。

2、合夥型、公司型合同指引
該兩類指引採取了必備條款框架指引的方式，沒有對條款的具體表述再做細化指引。
總之，在私募監管規則快速豐富的過渡期，這幾個指引還是非常實用的，快收藏起來吧。

【正文】
各私募投資基金管理人：
根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，經中國基金業協會理事會表決通過，現予以發布私募投資基金合同指引1號（契約型私募投資基金合同內容與格式指引）、私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）、私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）。上述指引自二〇一六年七月十五日起施行。
特此通知。

中國基金業協會
二〇一六年四月十八日

私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）

2016-04-18 中國基金業協會
一、根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《合夥企業法》、《合夥企業登記管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）及其他相關規定，制定本指引。

二、私募基金管理人通過有限合夥形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定有限合夥協議（以下簡稱「合夥協議」）。合夥協議中應當載明本指引規定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關內容。協議當事人訂立的合夥協議應當滿足相關法律、法規對合夥協議的法定基本要求。

三、本指引所稱合夥型基金是指投資者依據《合夥企業法》成立有限合夥企業（以下簡稱「合夥企業」），由普通合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的私募投資基金。

四、私募基金管理人及私募基金投資者應在合夥協議首頁用加粗字體進行如下聲明與承諾，包括但不限於：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,並列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、准確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

五、合夥型基金的合夥協議應當具備如下條款：
(一) 【基本情況】合夥協議應列明如下信息，同時可以對變更該等信息的條件作出說明：
1、合夥企業的名稱（標明「合夥企業」字樣）；
2、主要經營場所地址；
3、合夥目的和合夥經營范圍（應含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等能體現私募投資基金性質的字樣）；
4、合夥期限。
(二)【合夥人及其出資】合夥協議應列明普通合夥人和有限合夥人的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限，同時可以對合夥人相關信息發生變更時應履行的程序作出說明。
(三)【合夥人的權利義務】合夥協議應列明有限合夥人與普通合夥人的基本權利和義務。
(四)【執行事務合夥人】合夥協議應約定由普通合夥人擔任執行事務合夥人，執行事務合夥人有權對合夥企業的財產進行投資、管理、運用和處置，並接受其他普通合夥人和有限合夥人的監督。合夥協議應列明執行事務合夥人應具備的條件及選擇程序、執行事務合夥人的許可權及違約處理辦法、執行事務合夥人的除名條件和更換程序，同時可以對執行事務合夥人執行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及關聯交易等事項做出約定。
(五)【有限合夥人】有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。但有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入伙、退夥；
2、對企業的經營管理提出建議；
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所；
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告；
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
8、依法為合夥企業提供擔保。
合夥協議可以對有限合夥人的許可權及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合夥人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規定的八種不視為執行合夥事務行為的約定。
(六)【合夥人會議】合夥協議應列明合夥人會議的召開條件、程序及表決方式等內容。
(七)【管理方式】合夥型基金的管理人可以是合夥企業執行事務合夥人，也可以委託給其他私募基金管理機構。合夥協議中應明確管理人和管理方式，並列明管理人的許可權及管理費的計算和支付方式。
(八)【託管事項】合夥企業財產進行託管的，應在合夥協議中明確託管機構的名稱或明確全體合夥人在託管事宜上對執行事務合夥人的授權范圍，包括但不限於挑選託管人、簽署託管協議等。全體合夥人一致同意不託管的，應在合夥協議中明確約定本合夥型基金不進行託管，並明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
(九)【入伙、退夥、合夥權益轉讓和身份轉變】合夥協議應列明合夥人入伙、退夥、合夥權益轉讓的條件、程序及相關責任，及有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
(十)【投資事項】合夥協議應列明本合夥型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標准及關聯方投資的迴避制度，以及投資後對被投資企業的持續監控、投資風險防範、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等作出約定。
(十一)【利潤分配及虧損分擔】合夥協議應列明與合夥企業的利潤分配及虧損分擔方式有關的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。
(十二)【稅務承擔】合夥協議應列明合夥企業的稅務承擔事項。
(十三)【費用和支出】合夥協議應列明與合夥企業費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合夥企業費用的計提原則、承擔費用的范圍、計算及支付方式、應由普通合夥人承擔的費用等。
(十四)【財務會計制度】合夥協議應對合夥企業的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。
(十五)【信息披露制度】合夥協議應對本合夥型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出約定。
(十六)【終止、解散與清算】合夥協議應列明合夥企業終止、解散與清算有關的事項，具體可以包括合夥企業終止、解散的條件、清算程序、清算人及任命條件、清償及分配等。
(十七)【合夥協議的修訂】合夥協議應列明協議的修訂事由及程序。
(十八)【爭議解決】合夥協議應列明爭議的解決方式。
(十九)【一致性】合夥協議應明確規定當合夥協議的內容與合夥人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以合夥協議為准。若合夥協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為准。
(二十)【份額信息備份】訂明全體合夥人同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合夥人）數據的備份。
(二十一)【報送披露信息】訂明全體合夥人同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。
六、本指引由中國基金業協會負責解釋，自2016年7月15日起施行。

私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）

2016-04-18 中國基金業協會
一、根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《公司法》、《公司登記管理條例》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）及其他相關規定，制定本指引。

二、私募基金管理人通過有限責任公司或股份有限公司形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定公司章程。章程中應當載明本指引規定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關內容。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規對公司章程的法定基本要求。

三、本指引所稱公司型基金是指投資者依據《公司法》，通過出資形成一個獨立的公司法人實體（以下簡稱「公司」），由公司自行或者通過委託專門的基金管理人機構進行管理的私募投資基金。公司型基金的投資者既是基金份額持有者又是公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。

四、私募基金管理人及私募基金投資者應在公司章程首頁用加粗字體進行如下聲明與承諾，包括但不限於：

私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,並列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、准確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

五、公司型基金的章程應當具備如下條款：

(一)【基本情況】章程應列明公司的基本信息，包括但不限於公司的名稱、住所、注冊資本、存續期限、經營范圍（應含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等能體現私募投資基金性質的字樣）、股東姓名/名稱、住所、法定代表人等，同時可以對變更該等信息的條件作出說明。

(二)【股東出資】章程應列明股東的出資方式、數額、比例和繳付期限。

(三)【股東的權利義務】章程應列明股東的基本權利、義務及股東行使知情權的具體方式。

(四)【入股、退股及轉讓】章程應列明股東增資、減資、入股、退股及股權轉讓的條件及程序。

(五)【股東（大）會】章程應列明股東（大）會的職權、召集程序及議事規則等。

(六)【高級管理人員】章程應列明董事會或執行董事、監事（會）及其他高級管理人員的產生辦法、職權、召集程序、任期及議事規則等。

(七)【投資事項】章程應列明本公司型基金的投資范圍、投資策略、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標准及對關聯方投資的迴避制度、投資後對被投資企業的持續監控、投資風險防範、投資退出等。

(八)【管理方式】公司型基金可以採取自我管理，也可以委託其他私募基金管理機構管理。採取自我管理方式的，章程中應當明確管理架構和投資決策程序；採取委託管理方式的，章程中應當明確管理人的名稱，並列名管理人的許可權及管理費的計算和支付方式。

(九)【託管事項】公司財產進行託管的，應在章程中明確託管機構的名稱或明確全體股東在託管事宜上對董事會/執行董事的授權范圍，包括但不限於挑選託管人、簽署託管協議等。

(十)公司全體股東一致同意不託管的，應在章程中明確約定本公司型基金不進行託管，並明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

(十一)【利潤分配及虧損分擔】章程應列明公司的利潤分配和虧損分擔原則及執行方式。

(十二)【稅務承擔】章程應列明公司的稅務承擔事項。

(十三)【費用和支出】章程應列明公司承擔的有關費用（包括稅費）、受託管理人和託管機構報酬的標准及計提方式。

(十四)【財務會計制度】章程應對公司的財務會計制度作出規定，包括記賬、會計年度、經會計師事務所審計的年度財務報告、公司年度投資運作基本情況及重大事件報告的編制與提交、查閱會計賬簿的條件等。

(十五)【信息披露制度】章程應對本公司型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出規定。

(十六)【終止、解散及清算】章程應列明公司的終止、解散事由及清算程序。

(十七)【章程的修訂】章程應列明章程的修訂事由及程序。

(十八)【一致性】章程應明確規定當章程的內容與股東之間的出資協議或其他文件內容相沖突的，以章程為准。若章程有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為准。

(十九)【份額信息備份】訂明全體股東同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（公司股東）數據的備份。

(二十)【報送披露信息】訂明全體股東同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

六、本指引由中國基金業協會負責解釋，自2016年7月15日起施行。

私募投資基金合同指引1號
（契約型私募基金合同內容與格式指引）
第一章總則
第一條根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關規定，制定本指引。
第二條私募基金管理人通過契約形式募集設立私募證券投資基金的，應當按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱「基金合同」）；私募基金管理人通過契約形式募集設立私募股權投資基金、創業投資基金和其他類型投資基金應當參考本指引制定私募投資基金合同。
第三條基金合同的名稱中須標識「私募基金」、「私募投資基金」字樣。
第四條基金合同當事人應當遵循平等自願、誠實信用、公平原則訂立基金合同，維護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條基金合同不得含有虛假內容或誤導性陳述。
第六條私募基金進行託管的，私募基金管理人、基金託管人以及投資者三方應當根據本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不託管的，應當根據本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施、保管機制和糾紛解決機制。
第七條對於本指引有明確要求的，基金合同中應當載明本指引規定的相關內容。在不違反《基金法》、《私募辦法》以及相關法律法規的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容之外的事項。本指引某些具體要求對當事人確不適用的，當事人可對相應內容做出合理調整和變動，但管理人應在《風險揭示書》中向投資者進行特別揭示，並在基金合同報送中國基金業協會備案時出具書面說明。

8. 合夥公司或者股份有限責任公司在繳納了企業所得稅後的股東分紅時,要不要繳納個人所得稅

合夥公司或者股份有限責任公司在繳納了企業所得稅後的股東分紅時需要扣繳個人所得稅。

個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得。

個人的存款利息（國家宣布2008年10月8日次日開始取消利息稅）、貨款利息和購買各種債券的利息。

股票持有人根據股份制公司章程規定，憑股票定期從股份公司取得的投資利益。

股份公司或企業根據應分配的利潤按股份分配超過股息部分的利潤。

以上項目是需要徵收個人所得稅的。

(8)有限合夥股份支付擴展閱讀：

徵收個人所得稅的徵收內容有：

一、工資、薪金所得

個人因任職或受雇而取得的工資、薪金、獎金、年終加薪、勞動分紅、津貼、補貼以及與任職或受雇有關的其他所得。

二、勞務報酬所得

個人從事設計、裝潢、安裝、制圖、化驗、測試、醫療、法律、會計、咨詢、講學、新聞、廣播、翻譯、審稿、書畫、雕刻、影視、錄音、錄像、演出、表演、廣告、展覽、技術服務、介紹服務、經濟服務、代辦服務以及其他勞務取得的所得。

三、稿酬所得

個人因其作品以圖書、報紙形式出版、發表而取得的所得。這里所說的「作品」，是指包括中外文字、圖片、樂譜等能以圖書、報刊方式出版、發表的作品；「個人作品」，包括本人的著作、翻譯的作品等。個人取得遺作稿酬，應按稿酬所得項目計稅。

四、特許權使用費所得

個人提供專利權、著作權、商標權、非專利技術以及其他特許權的使用權取得的所得。提供著作權的使用權取得的所得，不包括稿酬所得。作者將自己文字作品手稿原件或復印件公開拍賣（競價）取得的所得，應按特許權使用費所得項目計稅。

五、經營所得

包括個體工商戶的生產、經營所得和對企業事業單位的承包經營、承租經營所得。

個體工商戶的生產、經營所得包括四個方面：

（一）經工商行政管理部門批准開業並領取營業執照的城鄉個體工商戶，從事工業、手工業、建築業、交通運輸業、商業、飲食業、服務業、修理業及其他行業的生產、經營取得的所得。

（二）個人經政府有關部門批准，取得營業執照，從事辦學、醫療、咨詢以及其他有償服務活動取得的所得。

（三）其他個人從事個體工商業生產、經營取得的所得，既個人臨時從事生產、經營活動取得的所得。

（四）上述個體工商戶和個人取得的生產、經營有關的各項應稅所得。

對企事業單位的承包經營、承租經營所得，是指個人承包經營、承租經營以及轉包、轉租取得的所得，包括個人按月或者按次取得的工資、薪金性質的所得。

六、利息、股息、紅利所得

個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得。利息是指個人的存款利息（國家宣布2008年10月8日次日開始取消利息稅）、貨款利息和購買各種債券的利息。

股息，也稱股利，是指股票持有人根據股份制公司章程規定，憑股票定期從股份公司取得的投資利益。紅利，也稱公司（企業）分紅，是指股份公司或企業根據應分配的利潤按股份分配超過股息部分的利潤。

股份制企業以股票形式向股東個人支付股息、紅利即派發紅股，應以派發的股票面額為收入額計稅。

八、財產租賃所得

財產租賃所得，是指個人出租建築物，土地使用權、機器設備車船以及其他財產取得的所得。財產包括動產和不動產。

九、財產轉讓所得

個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他自有財產給他人或單位而取得的所得，包括轉讓不動產和動產而取得的所得。對個人股票買賣取得的所得暫不征稅。

十、偶然所得

個人取得的所得是非經常性的，屬於各種機遇性所得，包括得獎、中獎、中彩以及其他偶然性質的所得（含獎金、實物和有價證券）。

個人購買社會福利有獎募捐獎券、中國體育彩票，一次中獎收入不超過10000元的，免徵個人所得稅，超過10000元的，應以全額按偶然所得項目計稅（截止至2011年4月21日的稅率為20%）。

十一、其他所得

除上述應稅項目以外，其他所得應確定征稅的，由國務院財政部門確定。國務院財政部門，是指財政部和國家稅務總局。截止1997年4月30日，財政部和國家稅務總局確定征稅的其他所得項目有：

（一）個人取得「蔡冠深中國科學院院士榮譽基金會」頒發的中國科學院院士榮譽獎金。

（二）個人取得由銀行部門以超過國家規定利率和保值貼補率支付的攬儲獎金。

（三）個人因任職單位繳納有關保險費用而取得的無償款優待收入。

（四）對保險公司按投保金額，以銀行同期儲蓄存款利率支付給在保期內未出險的人壽保險戶的利息（或以其他名義支付的類似收入）。

（五）股民個人因證券公司招攬大戶股民在本公司開戶交易，從取得的交易手續費中支付部分金額給大戶股民而取得的回扣收入或交易手續費返還收入。

（六）個人取得部分單位和部門在年終總結、各種慶典、業務往來及其他活動中，為其他單位和部門的有關人員發放現金、實物或有價證券。

（七）辭職風險金。

（八）個人為單位或者他人提供擔保獲得報酬。

9. 有限合夥企業私募基金會計核算適用新會計准則嗎

隨著私募股權基金的興起，合夥制私募股權投資基金成為私募股權投資基金主流。合夥制私募股權基金是作為基金產品還是長期股權投資進行會計核算存在不同的看法。同時由於缺乏統一管理辦法，稅法上也未有針對性規定，只能作為合夥制企業進行納稅。本文對合夥制私募股權基金的會計及稅務處理進行了探討，並提出相關建議。
一、私募股權投資基金簡介
私募股權投資(PrivateEquity，簡稱PE)是指以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業進行股權投資並提供增值服務的非證券類投資基金(包括產業投資基金、創業投資基金等)。私募股權投資基金可以依法採取公司制、合夥制等企業組織形式。隨著新修訂的《中華人民共和國合夥企業法》的發布，越來越多的私募股權基金選擇有限合夥形式。對比公司制，有限合夥制具有以下優勢：
第一，出資方式靈活。合夥人的出資方式包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權，普通合夥人還可以用勞務出資。
第二，避免了「雙重課稅」，稅賦相對較低。對於公司制基金個人股東分配的收益，要繳納企業所得稅和個人所得稅雙重稅。而對於有限合夥制基金，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人，分別繳納個人所得稅或者企業所得稅，避免了「雙重課稅」，稅負相對較低。
第三，激勵機制有效、收益分配靈活。有限合夥制私募股權基金可按項目實際情況進行分配，靈活性大，收益可不按照出資比例分配。
因此，合夥制私募股權投資基金成為目前的私募股權投資基金的主流，而根據目前的主流私募股權投資基金的分配順序：首先返還有限合夥人之累計實繳資本;其次支付有限合夥人優先回報;再次按照有限合夥人優先回報的約定比例向管理人及普通合夥人分配彌補回報;最後，剩餘收益在有限合夥人和普通合夥人之間分配。本文主要就有限合夥制私募股權投資基金的會計及稅務處理進行探討。
二、合夥制私募股權投資基金的會計處理探討
由於合夥私募股權基金LP(有限合夥人)出資人對於私募股權的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。
第一種方式下，LP出資人認為私募股權基金投資是投資一項金融產品，其出資在「可供出售金融資產——產業基金」科目下核算。每年基金(有限合夥企業)管理人根據審計機構為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調整。同時根據合夥協議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回後，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優勢在於遵循了穩健性原則，且和基金的合夥協議規定處理一致。但是由於在稅務處理中，合夥制私募股權投資將視為合夥企業採取先分後稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。
第二種方式下，LP出資人將私募股權基金投資視作一項長期股權投資，在「長期股權投資」科目下核算。按照現行會計准則解釋，這一類的長期股權投資由於未獲得控制權也沒有重大影響，因此將其在「可供出售金融資產——長期股權投資」科目下核算，按照基金載體合夥企業的報表調整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金後作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優勢在於成本和收益相匹配，但是和LP協議的資金回收規定有所出入。
除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產品，LP投資人將在投資收回全部本金後才能確認收益。而如果認為是長期股權投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優劣。
三、合夥制私募股權投資基金的稅務問題探討
目前，《私募股權基金管理辦法(草案)》已上報國務院，正在等待批復。該辦法明確了對私募股權投資行業適度監管的政策指向和基本監管框架，明確了股權投資基金的稅收政策。合夥制股權投資基金和合夥制股權投資基金管理企業不作為所得稅納稅主體，採取「先分後稅」方式，由合夥人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。合夥制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬於已繳納企業所得稅的稅後收益，該收益可按照合夥協議約定直接分配給法人合夥人，其企業所得稅按有關政策執行。如果這一規定正式發布，那麼對於合夥制私募股權投資基金的稅收也有了明確的說法，對於紅利可以作為稅後收益予以稅前抵扣。同時筆者查閱了各地的私募股權投資管理辦法，也未有統一的處理標准。
《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規定，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。同時規定合夥企業生產經營所得和其他所得採取先分後稅的原則。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。根據這一原則，法人投資合夥企業當年的納稅義務將由投資人承擔。
合夥企業的虧損彌補的規定中，財稅[2008]159號文規定「合夥企業的合夥人是法人和其他組織的，合夥人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合夥企業的虧損抵減其盈利」。《財政部國家稅務總局關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的法規〉的通知》(財稅[2000]91號)則規定，「企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補」。
通過上述兩個規定可以看出，合夥制私募股權基金只能作為合夥企業進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。
一是合夥企業的分紅收益是否可以稅前抵扣，規定未明確。有限合夥制私募股權基金作為專門從事股權投資的經濟體，分紅所得是合夥基金的重要收入來源，但是現有法規僅在《國家稅務總局關於〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)中明確了「個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不並入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按『利息、股息、紅利所得』應稅項目計算繳納個人所得稅」，對於企業合夥人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，「穿透」合夥企業，享受免稅待遇尚不明確。
二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規定，「企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。」而上述法規定義的生產經營所得為「個人獨資企業和合夥企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的余額」，其中收入總額的定義並未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。
三是由於跨企業的虧損不能相互彌補，對於同時投資多個有限合夥基金的投資人而言，顯然相對於直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規定可能會阻礙基金的發展。
四、對合夥制私募股權投資基金相關問題的建議
由於合夥制私募股權基金稅收法律上未有專門的規定，導致我國合夥制私募股權基金發展遇到了一些瓶頸。筆者希望相關的管理辦法盡快出台，同時提出如下建議：
1.明確合夥制私募股權投資及基金分紅收益性質，允許法人企業稅前抵扣。對於合夥制私募股權投資基金投資取得其投資企業的分紅盡早明確其性質;對於法人投資的私募股權基金，保留其股息、紅利所得的屬性，「穿透」合夥企業，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。
2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅。對於專門從事股權投資業務的私募股權基金而言，投資收益屬於其主要收入來源，應當明確其投資收益屬於合夥企業的「收入總額」，計入「生產經營所得」，並且明確投資虧損視同企業經營虧損可以允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。