控股股東企業合並

㈠ 控股股東是同一人的兩個企業合並，就可以判斷是同一控制下的合並嗎

參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合並。

所以你的情問可以判斷為同一控制下的合並

㈡ 同一控制下企業合並相關會計問題的意見征詢

國際會計准則理事會正在積極推進同一控制下企業合並有關會計處理問題的研究，並將於2019年發布該項目的討論稿。

㈢ 企業合並和企業並購是一個概念嗎

1．兼並
根據權威性的《大不列顛網路全書》，兼並（merger）一詞的解釋是：「指兩家或更多的獨立的企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼並的方法：（1）用現金或證券購買其他公司的資產；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。」
1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》規定：「本辦法所稱的企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法規范。」「企業兼並主要有以下幾種形式：承擔債務式，即在資產和負債等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接受其資產；購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；控股，即一個企業通過購買企業的股權，達到控股，實現兼並。」1992年7月18日國家國有資產管理局發布的《國有資產評估管理辦法施行細則》第6條規定：「企業兼並是指一個企業以承擔債務、購買、股份化和控股等形式有償接收其他企業的產權，使被兼並方喪失法人資格或改變法人實體。」1996年8月20日財政部頒布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》再次對兼並的含義作出解釋：「兼並指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格，但變更投資主體的一種行為。」
兼並有廣義和狹義之分。狹義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業的法人資格喪失，並獲得企業經營管理控制權的經濟行為。這相當於吸收合並，《大不列顛網路全書》對兼並的定義與此相近。廣義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業產權，並企圖獲得其控制權，但是這些企業的法人資格並不一定喪失。廣義的兼並包括狹義的兼並、收購。《關於企業兼並的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業兼並有關財務問題的暫行規定》都採用了廣義上兼並的概念。
2．收購
收購（Acquisition）是指一家企業用現金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業的股票或者資產，以獲得該企業的控制權的行為。
收購有兩種形式：資產收購和股權收購。資產收購是指一家企業通過收購另一家企業的資產以達到控制該企業的行為。股權收購是指一家企業通過收購另一家企業的股權以達到控制該企業的行為。
按收購方在被收購方股權份額中所佔的比例，股權收購可以劃分為控股收購和全面收購。控股收購指收購方雖然沒有收購被收購方所有的股權，但其收購的股權足以控制被收購方的經營管理。控股收購又可分為絕對控股收購和相對控股收購。並購方持有被並購方股權51％或以上的為絕對控股收購。並購方持有被並購方股權50％或以下但又能控股的為相對控股收購。全面收購指收購方收購被收購方全部股權，被收購方成為收購方的全資子公司。
收購與兼並的主要區別是，兼並使目標企業和並購企業融為一體，目標企業的法人主體資格消滅，而收購常常保留目標企業的法人地位。
3．合並
合並（Consolidation）是指兩個或兩個以上的企業互相合並成為一個新的企業。合並包括兩種法定形式：吸收合並和新設合並。吸收合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，其中一個企業存續，其餘的企業歸於消滅，用公式可表示為：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新設合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，參與合並的所有企業全部消滅，而成立一個新的企業，用公式表示為：A+B+C……=新的企業。
合並主要有如下特點：第一，合並後消滅的企業的產權人或股東自然成為存續或者新設企業的產權人或股東；第二，因為合並而消滅的企業的資產和債權債務由合並後存續或者新設的企業繼承；第三，合並不需要經過清算程序。
4．並購
兼並、收購和合並三個詞語既有聯系，又有區別。為了使用的方便，人們一般習慣把他們統稱為並購（merger and acquisition ，M&A）。並購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。

㈣ 關於企業合並的問題。我們收購了一家企業，不是吸收合並，而是控股合並，我不知道為什麼要這樣做，

吸收合並設計股權轉讓，衍生的資本收益是要交稅的。
1。這個問題太復雜，不好說。請尋求律師會計師的專業意見。
2。如果A公司不注銷，控股合並的話，以前賬怎麼做，以後也怎麼做。只要不出合並財務報表就無所謂。報稅的時候還是分開獨自報的。
3。這個比較麻煩。比較好的做法是作為股東的資本貢獻不計入損益表而直接調股東權益。主要出於稅務考慮，因為股東免除的債務可能是需要交稅的。這方面可能需要小心和當地稅務機關的溝通。
4。股權轉讓中，會涉及所有的稅種。比方說被收購公司以前少交了增值稅，將來稅局都是問新的股東追討的。所以買的時候盡職調查一定要做足，不然風險很大。

㈤ 吸收合並跟控股合並有什麼區別

有以下幾點區別：

1、合並方式不同：吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。控股合並，是指一家企業購入或取得了另一家企業有投票表決權的股份，並已達到可以控制被合並企業財務和經營政策的持股比例。

2、是否保有法人資格不同：通過控股合並，原有各家公司依然保留法人資格。但通過吸收合並，只保留一個法人資格。

3、合並的主要形式不同：吸收合並的主要形式有：母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷；上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷；非上市公司之間的吸收合並。

控股合並只有一種形式，即為企業通過收購其他企業的股份或相互交換股票取得對方股份，達到對其他企業進行控制的一種合並形式。

(5)控股股東企業合並擴展閱讀

吸收合並可以通過以下兩種方式進行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

㈥ 請教一個同一控制下企業合並抵銷的問題。

通過多次交換交易分步實現的同一控制下企業合並，其長期股權投資
應採用成本法核算。因此，合並前採用權益法核算的，
應將其賬面價值恢復至取得投資時的初始投資成本。
因為同一控制合並不能產生損益，對方科目用資本公積

㈦ 請教acco125125 老師：關於控股合並與股權收購的理解

你好。

所謂的股權收購，從字面上即不難理解，就是出資購買企業的股權，如同購買一件商品一樣，區別在於計量單位的不同，股權收購的計量單位為股數或者持股比例，而商品購買的計量單位為件、個等實物計量單位。

當股權收購的股數或者持股比例達到被收購企業股權總額的一定比例（通常為50%）以上時，收購人將成為第一大股東，擁有對被收購企業的控制權。當收購人為企業時，將形成收購企業與被收購企業之間的一種合並，一種「控制權」上的合並。由於被收購企業並未解散消滅，因此，這種合並只是基於股權基礎之上的一種合並，是以「控制權」為要件的。所以，被稱之為「控股合並」。

除了控股合並之外，其他的合並還包括有吸收合並、新設合並等。前者是收購企業通過收購被收購企業的全部凈資產而達到合並的目的，收購後，被收購企業被注銷，是一種「凈資產」的合並。後者類似於前者，區別在於收購完成後，收購企業與被收購企業均予以注銷，另行設立新的企業，擁有並經營收購雙方企業的全部凈資產，所以，是一種「凈資產」的聯合。

由此，題中，A公司合並C公司案中，A公司為收購企業，C公司為並購企業。C公司作為一個被收購企業，在整個交易中，就是一個交易對象，如同商品購買中的一件商品一樣。所以，A公司合並C公司，只能和C公司的股東B公司交易，是不可能與C公司進行交易的。當A公司以取得C公司股權方式達到合並目的的，即題中所謂的「系列一」，為「控股合並」；當A公司以取得C公司全部凈資產方式達到合並目的的，在C公司被注銷的情況下，為「吸收合並」，在A、C公司均予注銷而另行成立新的D公司的情況下，為「新設合並」。

關於補充問題。

在企業合並（控股合並除外）、企業重組等業務中，由於會計准則稅法在初始計量上的相關規定有所不同，導致資產負債的入賬價值與計稅基礎之間可能存在差異，這種差異形成暫時性差異。該暫時性差異，應當根據企業會計准則體系的有關規定，確認遞延所得稅。這里的遞延所得稅，隨暫時性差異的方向的不同，可能是遞延所得稅資產，也可能是遞延所得稅負債，其中，以遞延所得稅負債居多。

上述的遞延所得稅，以傳統的「多繳少繳」的概念去理解，就顯得不太適合了。（事實上，資產負債表債務法，本身也不是以「多繳少繳」的概念為理論基礎的）。舉個例子來說明吧。比如，A公司吸收合並B公司凈資產。B公司固定資產賬面價值100萬元，評估值120萬元，增值20萬元。根據企業會計准則體系（2006）的有關規定。A公司取得該固定資產的入賬價值應當為120萬元而不是100萬元。而在稅法上，有兩種情況，一是規定固定資產的計稅基礎以評估值120萬元為准，這時，固定資產初始計量將不存在差異，也就不形成遞延所得稅；二是規定固定資產的計稅基礎以原賬面價值100萬元為准，這時，固定資產將形成20萬元的應納稅暫時性差異。即，在A公司未來使用、處置該固定資產時，沖減利潤的數額應當為120萬元，而稅法上，沖減應納稅所得額的數額只能為100萬元，很明顯，在不考慮其他影響因素的情況下，應納稅所得額將大於利潤總額20萬元。假設未來適用稅率25%，則，這就意味著未來將負有多繳5萬元（20 * 25%）所得稅的義務，從而形成現在的5萬元遞延所得稅負債。

關於再次補充問題。

對於題中以通過認購被收購企業「定向增發」股權的方式取得被收購企業控制權而形成的企業集團，是一種更廣義上的合並。表面上看，收購股權的企業取得股權好像只是與被收購企業之間的交易，然而，題中忽略了一個本質的問題，即企業的所有權。被收購企業在被收購之前，為原股東所有，其控制權為原控股股東所控制。沒有原有股東、特別是原控股股東的意願表達，能難想像被收購企業能夠不經股東的授權，而自主決定吸收一名新的股東，而且還是吸收一名取代原控股股東控股地位的新的控股股東，這無論在理論上還是法律上，是不可能實現的。所以說，即使是「定向增發」，也是新股東與原有股東交易的結果，被收購企業，充其量只是作為原股東的「代理人」、「工作人員」而已。

㈧ 控股35%有沒有納入合並報表范圍的可能

沒有可能，可合並報表時，需要達到下列條件一個:

1、直接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業；

2、間接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業；

3、直接和間接方式擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業。

A公司只有35%股份，沒有半數以上，所以不能合並報表。

(8)控股股東企業合並擴展閱讀:

編制合並會計報表，首先就必須確定其合並范圍。合並會計報表的合並范圍是指納入合並會計報表的子公司的范圍，主要明確哪些子公司應當包括在合並會計報表編報范圍之內，哪些子公司應當排除在合並會計報表編報范圍之外。

根據我國《企業會計准則第33號—一合並財務報表》的規定，我國合並會計報表的范圍具體如下：

合並財務報表的合並范圍應當以控制為基礎予以確定。控制是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。母公司應當將其全部子公司納入合並財務報表的合並范圍。

母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權資本，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合並財務報表的合並范圍。但是有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。

表決權資本是指對企業有投票權，能夠據此參與企業經營管理決策的資本，如股份制企業中的普通股，有限責任公司中的投資者出資額等。當母公司擁有被投資企業50%以上股份時，母公司就擁有對該被投資企業的控制權，能夠操縱該被投資企業的股東大會並對其生產經營活動實施控制『。

這種情況下，子公司實際上處於母公司的直接控制和管理下進行生產經營活動，子公司的生產經營活動成為事實上的母公司生產經營活動的一個組成部分，母公司與子公司經營活動一體化。擁有被投資企業半數以上表決權資本，是母公司對其擁有控制權的最明顯標志，因此應將其納入合並會計報表的合並范圍。

母公司擁有被投資企業半數以上表決權資本，具體包括以下三種情況：

1．母公司直接擁有被投資企業半數以上表決權資本。如A公司直接擁有B公司發行的普通股總數的50．1%，這種情況下，B公司就成為A公司的子公司，A公司編制合並會計報表時，必須將B公司納入其合並范圍。

2．母公司間接擁有被投資企業半數以上表決權資本。間接擁有半數以上表決權資本，是指通過子公司而對子公司擁有半數以上表決權資本。例如，A公司擁有B公司70%的股份，而B公司又擁有C公司70%的股份。

在這種情況下，A公司作為母公司通過其子公司B公司，間接擁有和控制C公司70%的股份，從而c公司也是A公司的子公司，A公司編制合並會計報表時，也應當將c公司納入其合並范圍。，這里必須注意的是，A公司間接擁有和控制C公司的股份是以B公司為A公司的子公司為前提的。

3．母公司直接和間接方式合計擁有、控制被投資企業半數以上表決權資本。直接和間接方式合計擁有和控制半數以上表決權資本，是指母公司以直接方式擁有、控制某一被投資企業一定數量(半數以下)的表決權資本，同時又通過其他方式如通過子公司擁有、控制該被投資企業一定數量的表決權資本，兩者合計擁有、控制該被投資企業超半數以上的表決權資本。

例如，A公司擁有B公司70%的股份，擁有。C公司35%的股份；而B公司擁有c公司30%的股份。在這種情況下，B公司作為A公司的子公司，A公司通過子公司。B公司間接擁有、控制C公司30%的股份，與直接擁有、控制的35%的股份合計，A公司共擁有、控制C公司的股份合計為65%，從而C公司屬於A公司的子公司，A公司編制合並合計報表時，也應當將c公司納入其合並范圍。

這里也必須注意的是，A公司間接擁有、控制C公司的股份是以B』公司為A公司的子公司為前提的。在上例中，如果A公司只擁有B公司40%的股份時，則不能將C公司作為A公司的子公司處理，也就不能將其納入A公司的合並范圍。

——母公司擁有被投資單位半數或半數以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合並財務報表的合並范圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：

(1)通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權。

(2)根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。企業的財務和經營政策直接決定著企業的生產經營活動，決定著企業的未來發展。能夠控制企業財務和經營政策也就是等於能控制整個企業生產經營活動。這樣，也就使得該被企業成為事實上的子公司，從而應當納人母公司的合並范圍。

(3)有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。這種情況是指母公司能夠通過任免公司董事會的董事，從而控制被投資企業的生產經營決策權。此時，該被投資企業也處於母公司的控制下進行生產經營活動，被投資企業成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合並范圍。

(4)在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。這種情況是指母公司能夠控制董事會等權力機構的會議，從而操縱公司董事會的經營決策，使該公司的生產經營活動在母公司的間接控制下進行，使被投資企業成為事實上的子公司。因此，也應當將其納入母公司的合並范圍。

在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素。