⑴ 瑪吉斯和固鉑輪胎哪個好
固鉑輪胎是美國最負聲譽的越野輪胎，很多改裝車都用固鉑輪胎因為它的抗撞擊性很強。小車輪胎現在也很出色，有根據消費者不同的需求可以選擇不同的花紋，也有耐磨性的花紋，耐磨的話舒適性相對就要差點。它主要以替換為主現在在國內很多人還不知道，它是全球排名全十位的輪胎，相對瑪吉斯只是一個中端品牌，是台灣正新的一個下屬品牌。COOPER固鉑輪胎號稱越野之王。眾所周知，跑長途和越野對於輪胎的磨損很嚴重，固鉑輪胎在耐磨性上要優於大部分輪胎，作為跑長途和越野的車主來說，具有很大好處。而且，固鉑輪胎還具有較好的抓地性能和彎道穩定性。但是也有缺點，輪胎耐磨性好即胎硬，胎噪因此比較大，這對於駕車舒適性有很大的影響。
固鉑輪胎針對中國主要銷售的也是越野輪胎，雖然主要銷售的是越野輪胎，但是其轎車輪胎也是不錯的，受到了許多汽車廠商的歡迎，不僅具有高性能的輪胎運動型，而且還具有靜音舒適型的輪胎，可以說是一款品質高、型號多、性能優越的輪胎，值得推薦。
固鉑是美國的輪胎品牌，全球十大輪胎製造企業，有近百年的歷史，固鉑公司在全球輪胎置換領域處於領導者的地位。目前，輪胎銷售額在行業內處於世界第八大地位，業務范圍包括輪胎的設計、生產以及轎車、卡車、摩托車和賽車輪胎的銷售，同時也為置換產業提供胎面膠及相關設備。
⑵ 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分
跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。
⑶ 什麼是並購的異化
並購重組越來越成為我國國有企業改革，做活、做強的一個有效途徑，這一經濟現象受到了政府部門、企業界、法學理論界及全社會公眾的廣泛關注。隨著中國加入WTO和黨的「十五大」關於國有資本要實行戰略性退出，引進外資、民資參與國有企業改革重組，發揮市場力量推動國企改革步伐的戰略思想的提出，國有企業必將迎來新一輪並購重組的高潮。然而，我們也清楚地看到，在目前外資、民資參與國有企業並購重組的過程中，一些問題和深層次的矛盾也不斷顯現出來。如：國有企業產權界定不清，並購國企過程中政府的暗箱操作，被並購企業職工的安置問題；民營企業在並購國企中遇到的待遇及債權債務糾紛問題；外資並購國企中發生的國有資產流失，民族品牌的丟失和壟斷等問題。如果這些復雜的問題和利益沖突不能及時予以解決，相關的政策法規不能及時地予以確立和完善，很大程度上將制約我國國有企業並購重組的步伐，影響到國企改革的順利進。
針對以上現實問題，本文將首先從理論上闡明並購與一系列相關概念的界限，其次，從公司法、證券法、反壟斷法、國有資產管理條例等相關法律層面分析目前國企並購重組中存在的立法缺陷，借鑒國外在企業並購方面的立法及實踐經驗，如外資審批制度，資產評估制度等，結合我國具體的歷史及現實情況，運用歷史的、比較的、邏輯分析、階級分析的方法進行立法研究和設計。提出對有關《公司法》，《證券法》，社保法的修改意見；關於制定《企業並購法》，《反壟斷法》和《外資並購審查法》的初步立法構想和完善有關國有資產管理方面法律制度的建議等，以期在鼓勵外資、民資參與並購國 有企業的同時，能更好地規制政府及並購主體的並購行為，及時排除並購中的阻力，化解國企並購中的消極因素，使我國國有企業並購重組能夠在法制化的軌道上更加順利地進行下去。
[關鍵詞]：國有企業，並購，收購，兼並
一、引 言
國有企業是我國國民經濟的重要支柱，是我國現代化建設的主力軍。深化國有企業改革是黨的「十五大」和十五屆四中全會提出的一項十分重要的戰略任務，既是關繫到國民經濟健康運行和長遠發展的重大經濟問題，也是關繫到建設有中國特色社會主義的前途命運的政治問題。在要調整國有經濟布局和結構，改革國有資產管理體制的基礎上，十六屆三中全會又提出要大力發展混合所有制經濟，使股份製成為公有制主要實現形式。於是國有企業並購重組這一經濟現象越來越受到政府部門、企業界、法學理論界及全社會公眾的廣泛關注。
在眾多與國有企業並購重組相關的資料文獻中，筆者發現：雖然一直熱度不減的國企改革的探討從理論上提出過很多觀點和建議被立法或政策所採納，從而推動了國企改革的順利進行。直至今日，但迄今仍有一些概念未得以明確界定，實際中經常誤用、混用。如：兼並、收購、合並和並購各自的確切含義各是什麼？它們關系如何？還有一些問題仍處在「探討與爭鳴」階段，一定程度上制約了國企改革的進展。如：國有企業產權不清，主體身份不明確等，都是值得繼續探討的。再者：現有文獻中，對國企改革的關注不少，但針對並購重組這一具體措施的研究則顯得分散；對企業並購重組的研究不少，但針對國有企業這一特殊主體的並購重組行為的研究又顯得不夠全面、細致和深入。因此，筆者在收集整理了現有材料及指導教師的指導下，對與國企這一特殊主體的並購重組這一特定行為相關的法律問題集中、歸納，力求構築一個新的展示及探討該問題的平台，為該問題的研究提供一個新的視角。
如何改變國企經營機制，實現國企扭虧與國有資產的保值增值是國有企業改革中遇到的難題，國家在將近20年的時間中進行了不同的嘗試，從最初的承包經營，到後來的並購重組，都沒有使國有企業擺脫困境。關鍵的原因是上述措施都沒有徹底市場化，所有的改革措施幾乎都是政府行為，本來具有良好效果的並購重組也沒有發揮應該有的作用，使得並購這種在西方具有明顯優化市場資源配置功能的投資行為在我國被異化了。國有企業包袱太重，不能輕裝進入市場，國企重組帶有濃厚的行政調配色彩，跨地區並購更是困難重重，從而使得企業並購在擴大規模、提高效益、有效配置資源及產業結構調整方面的作用無法得以充分體現。國有資金的匱乏也是阻撓國企並購步伐的一個因素。對龐大的國有資產而言，國內資金承接力有限，而我國對外資、民資並購國企特別是大中型國有企業設置了高門檻，強大的外部資金不能順暢的進入「國企市場」。因此，盡管從 20世紀80年代中期開始，國家就鼓勵對國有中小型企業進行並購，但並沒有出現並購國有企業的高潮，國有企業也沒有扭轉大面積虧損的局面。這與同一時期國外並購市場繁榮興旺的景象形成了鮮明對比。
為了迎接國企並購浪潮的到來，走出國企改革的怪圈，實現國有資本要實行戰略性退出，要引進外資、民資參與國有企業，特別是國有大中型企業改革，要發揮市場的力量推動國有企業改革的步伐。為了實現這一戰略目標，我國政府也頒布了一系列的政策法規鼓勵外資參與我國國企的並購重組。另外，改革開放20多年來，我國已經形成了一批有實力的強勢民營企業，這些強勢企業多利用證券市場進行兼並收購，實現借殼上市。從1994年開始，在近十年的並購市場磨礪中，我國並購投資者的操作實力也越來越強。用現金收購的年平均交易金額逐年增加，從1997年現金收購的0.64億元開始，收購金額在經歷1998年、1999年、2000年的不到1億元的徘徊之後，在2001年上升到1.4億元，在2002年突升到2.02億元。隨著一系列鼓勵外資並購政策的出台及我國民營企業實力的不斷壯大，中國國有企業必將迎來並購的新高潮，我們有理由相信，通過引進外資、民資改造國有企業，國有企業存在的問題會得到逐步解決，國有資本戰略性退出的目標一定能實現。
當然，我們也要清醒地認識到，國企並購重組也面臨許多現實困難和諸多法律問題,諸如國有企業產權界定不清，並購國企過程中政府的暗箱操作，被並購企業職工的安置問題；民營企業在並購國企中遇到的待遇及債權債務糾紛問題；外資並購國企中發生的國有資產流失，民族品牌的丟失和壟斷等問題，這些都需要我們在並購實踐中不斷地探索。
另外，「他山之石可以攻玉」，我們同樣需要借鑒國外相關的立法理論及實踐經驗。美日等發達國家，政府常常限制企業並購或在附加若干條件下允許企業並購，且根據產業經濟技術進步的情況制定不同的並購規制政策。發展中國家由於長期以來深受跨國公司的控制與掠奪，對外資並購本國企業採取了較為嚴格的管制政策。但進入20世紀90年代以後，發展中國家在引進外資方面加大了力度，限制措施逐步減少。總體上看，發展中國家在引進外資並購本國企業的有關立法主要體現在降低所得稅，進出口關稅減免和退稅，加速折舊，再投資獎勵，改善和提高對跨國公司的服務水平，強化知識產權保護，提高政府辦事效率等。本文將就國外有關外資審批制度，資產評估制度和職工安置的相關措施等立法經驗具體加以論述。
在借鑒外國企業並購的立法經驗的基礎上，本文針對上述國有企業並購重組過程中的突出問題從公司法、證券法、反壟斷法、國有資產管理條例等多角度進行分析研究，提出相應的符合我國實際情況的立法設計。
二、我國國有企業並購重組問題的概述
（一）並購的含義
在國外報刊及相關出版書籍中，「並購」一詞通常用「M＆A」來表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的縮寫，其含義十分廣泛。既包括MERGER（兼並），ACQUISITION（收購），也包括CONSOLIDATION（合並），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物體之間或權利之間的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在價值或重要性上要弱於另一方，融合或吸收之後較不重要的一方不再獨立存在。《大不列顛網路全書》的解釋是：「MERGER指兩家或更多的獨立企業或公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。」美國公司法對MERGER解釋是一個公司吸收另一個公司後，另一個公司被解散不復存在，其財產轉移到存續公司的行為。ACQUISATION指獲取特定財產所有權的行為，通過該項行為，一方取得或獲得某項財產，尤指通過任何方式獲取的實質上的所有權。
我們國家現行的一些規范對並購概念的規定比較混亂，沒有統一的界定。我國有學者把並購分為「最狹義的並購」、「狹義的並購」與「廣義的並購」。並進一步指出最狹義的並購實際就是我國公司法中的吸收合並或新設合並；狹義的並購指除公司法中的吸收合並與新設合並以外，還包括股權或資產購買（但純粹以投資為目的而不參與營運的股權購買不包括在內），並且此種購買不以取得購買方的全部股份或資產為限，僅取得部分資產或股份即可。在狹義收購的定義下，根據收購方所購入股票數量的多少，收購又可以分為部分收購與全面收購，部分收購指收購方所購入的股票不超過目標公司總股本的額 30％；超過 30%則叫全面收購。根據《公司法》、《證券法》、《關於出售國有小型企業產權的暫行辦法》。《關於企業兼並的暫行辦法》、《關於外商投資境內企業的暫行規定》。《關於向境外企業轉讓上市公司國家股和法人股的通知》。《利用外資改組國有企業的暫行規定》、《上市公司收購管理辦法》等規范性文件的精神我國法律中的並購就是收購和兼並。收購是指以達到對被收購公司的絕對或相對控股權為目的的購買行為。根據《上市公司收購管理辦法》第2條規定：「上市公司收購指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度、導致 其獲得或可能獲得對該公司的實際控制權的行為。」但狹義上，收購指通過二級市場公開購買上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的購買行為。收購的經濟學意義是指一家企業的控制權易手，原來的投資者喪失對該公司的控制權，所以，收購的實質是取得公司的控制權。
收購的途徑主要有三個：①控股式，指收購公司通過購買目標公司一定的股份而成為目標公司最大的股東，從而控制該目標公司的方式；②購買式，指收購公司通過購買目標公司的全部股份而成為其附屬的全資子公司，從而使收購後收購公司對目標公司享有支配權的方式；③吸收式，指收購公司通過將目標公司的資產或股份作為股金投入收購公司而使目標公司成為收購公司的股東的一種方式。兼並就是指一個公司以現金、證券或其他形式購買其他公司的產權，使其他公司喪失法人資格或改變法人實體並取得對這些公司決策控制權的經濟行為。我國《公司法》所規定的吸收合並實際就是兼並。我們還可以看出，收購僅涉及股權，而並購除涉及股權外還涉及資產和現金。從我們國家的許多規范性文件看，並購不在乎實際上收購了目標公司多少股份或資產，關鍵是通過並購以後能夠達到控制目標公司的目標。
（二）企業並購的法律形式
1、按照並購雙方的產業特徵分
（1）橫向並購。是指生產同類產品或生產工藝相近的具有競爭關系的企業之間的並購。實際是競爭者之間的並購。
（2）縱向並購。生產過程或經營環節相互聯系的企業之間或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的並購，實際是供貨商與客戶之間的並購。
（3）混合並購。指彼此沒有相關市場及生產過程的公司之間的並購。具體指兩層含義：一是指橫向並購與縱向並購相結合的企業並購；二是指兩個或兩個以上沒有上下游關系和經濟技術關系的企業間的並購。[1]
2、按照並購價款的支付方式劃分
（1）現金支付型。指並購公司支付一定的現金以取得目標公司的使用權。具體又包括及時支付與遞延支付。及時支付指達成並購協議以後的一定時間內就直接向目標公司支付一定數量的金錢。遞延支付通常要藉助財務顧問發行某種形式的票據，作為對目標公司股東的支付，優勢企業可以利用目標公司帶來的現金收入償還票據。
（2）換股並購型。即通過按一定比例置換並購雙方股票從而實現合並目的的並購方式。目標公司的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及發展前景為依據考慮其折股比例，作為價金投入，從而成為並購後新公司的一個股東或收購公司的子公司。[2]
（3）零成本收購型。又稱債權、債務承擔。通常是資產等於債務時，優勢企業接受資產並承擔債務，從而實現零成本並購。這種並購形式的對象往往是那些凈資產低、經營狀況不佳的企業。這種形式可用於並購我國的國有企業。而且地方政府還有優惠措施，鼓勵優勢企業接收虧損企業、安置企業職工。優點：不用大筆資金支出。缺點：目標公司的資產往往低於負債。
（4）劃撥型。指政府無償將一個國有企業劃撥給另外一個國有企業。這種方式不是嚴格意義上的並購，所以有學者稱之為「准並購」。
（5）債權支付型。優勢企業以自己擁有的對目標公司的債權作為並購交易的價款。實際上是目標公司以資產抵債。優點是找到了並購雙方債權債務解決的途徑。優勢公司在收回債權的同時擴大了資產規模。有時候，債務方資產的獲利能力可能超過債務利息。
3、按照並購後的法律狀態劃分
（1）新設法人型。即目標企業與收購企業都在並購以後消失，而成立一個新的企業法人,實際是公司合並。
（2）吸收合並型。即並購一方在並購以後仍然存在，而目標企業消失並歸人並購企業。我國公司法中的並購實際是吸收並購。
（3）控股型。《關於企業兼並的暫行辦法》第四條，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼並。
4、按照並購雙方是否友好協商劃分
（1）善意並購。指並購企業事先與目標企業進行協商，徵得其同意並談判達成並購條件的一致意見而完成並購活動的並購方式，西方形象地稱之為「白馬騎士」（white knight）。這種並購方式有利於降低並購的風險和成本，使並購雙方能夠充分交流、溝通信息。但這種並購會使並購企業犧牲部分利益。其次，由於需要雙方協商一致，因此，容易使談判時間很漫長，從而使並購失去部分價值。
（2）敵意並購。指並購方不管目標企業的反抗進行的並購；或者事先不與目標公司協商，而直接突然提出公開出價並購要約的並購行為，西方理論上稱之為「黑馬騎士」（black knight）。敵意收購在我國已發生過兩件——即1993年11月的寶延事件和1998年的大港——愛使事件。
5、按照是否通過證券交易所劃分
（1）要約並購。是指以爭取公司控股權為目的，依法向目標公司所有股東發出公開要約以收購股權證券的行為。
（2）協議並購。為了達到爭取目標公司控股權的目標，依法向目標公司股東以協議方式進行的收購股權證券的行為。
6、從並購行為的角度劃分
（1）直接並購。由收購方直接向目標公司提出所有權要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成協議的並購方式。
（2）間接並購。指並購企業首先成立一個子企業或控股企業，然後再以子企業的名義並購其他企業。從上海產前交易所統計的數據看，外資並購我國企業70%採用的是間接並購。
7、其他主要的並購類型]
（1）杠桿收購（LBO）。指優勢企業通過舉債有時以即將並購的目標公司的資產和未來的收益能力作為抵押籌集資金用於收購行為的一種模式。杠桿收購在我國還沒有被廣泛接受，目前也沒有明確的法律規定。但在實踐中已經出現了這種收購模式。如中國香港中策集團一方面採取舉債、分期付款、拖延付款等方法降低現金支出，大舉收購大陸的國有企業；另一方面，對所收購的國有企業的股權進行包裝並通過國際資本市場轉手賣出，從而獲得巨額利潤，再用部分利潤支付收購款。杠桿收購非常適合在並購國企時採用，這是由杠桿收購的高負債、高收益、多優惠特性決定的，而且目前在中國出現了運用杠桿收購的有利條件，如政府為保持高速增長而啟動了一系列啟動經濟的措施，鼓勵通過國有企業並購進行戰略重組和調整產業結構；中國人民銀行一再降低存貸款利率並增加貨幣投入等。[3]
（2）管理層收購。（MBO）指目標公司的管理層或經理層通過融入資金，購買本公司股權，從而改變公司股權結構的一種重組行為。MBO在我國實際上已經有兩三年的發展了，在探索過程中也存在不少問題。2003年3月底，我國財政部發出在國有企業中暫停MBO，目前有關部門表示要積極研究實施MBO的相應方法，以便為MBO的重新恢復創造條件。[4]
（三）我國國有企業並購重組的主要形式
1、通過協議收購上市公司非流通股直接控股上市公司
我國上市公司流通股比例較小、國有股居控股地位、外資進入A股市場的限制尚未完全放開以及非流通股價格低於流通股價格等因素,決定了外資要成為上市公司的控股股東或大股東,協議受讓低價格的國有股或法人股仍是其主要途徑。這也正是為何《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的頒布會成為中國開放外資並購標志的原因所在。中國第一例外資並購上市公司案---- 1995年日本五十鈴和伊藤忠聯合收購北旅汽車案即是以此方式進行的。協議並購方式主要應注意遵守我國國有資產轉讓的審批、評估程序以及產業政策的有關規定。
2、通過收購上市公司流通股直接控股上市公司
我國證券市場上存在一定數量的"三無"概念股。對於此類公司,外資通過QFII直接收購流通A股就可能實現對公司的並購。同時,由於我國允許上市公司向境外投資者發行B股和H股,因此在B股或H股占公司股權比例相對較大的情況下,外資也可以通過直接收購B股或H股來實現並購上市公司的目的。1999年皮爾金頓收購耀皮玻璃案即屬此例。採用收購流通股方式主要應注意遵守我國信息披露、外匯管理以及要約收購的有關強制性規定。[5]
3、上市公司向外資定向增發B股以使其達到並購目的
對於外資來講,取得定向增發的B股不僅價格比二級市場流通股的價格低,且可在一定程度上規避二級市場收購嚴格繁瑣的信息披露要求和協議收購方式要通過的嚴格的審批和評估程序。如果定向增發B股的比例較高,外資還可能成為公司的控股股東,因此這也是外資並購的方式之一。1995年福特並購江鈴汽車和2002年上工股份向德國FAG公司增發就是典型案例。對於監管層而言,應強化定向增發B股方式中的信息披露義務,除了要求上市公司發布必要的增發公告外,還應要求上市公司對定向增發對象的有關信息進行及時充分的披露。
4、通過換股的方式直接並購上市公司
換股是國外比較通行的大公司並購方式,其最大特點在於股權的價值以對方股權而不是現金的形式體現出來,因此可以避免大公司並購時巨大的資金壓力。1999年清華同方吸收合並魯穎電子開了我國換股並購的先河,但是外資換股並購在我國至今尚無先例。不過鑒於此種方 式的有效性,相信不久之後也可能成為外資並購的主要方式之一。《上市公司收購管理辦法》原則上開放了換股並購方式,但是根據《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的規定,外商只能以自由兌換貨幣支付轉讓價款,因此,目前收購國有股、法人股不能採用換股並購方式。換股的關鍵在於依據雙方凈資產值、資產質量以及主營業務的市場前景等因素來確定換股的比例。這往往涉及艱苦的談判和復雜的計算過程,其結果對雙方公司的投資者利益影響巨大。因此,對於換股,監管層應強化其全過程尤其是換股比例確定方法的信息披露義務,以保證投資者獲取充分及時的投資信息。
5、上市公司向外資發行定向可轉換債券以達到收購目的
此種方式是我國證券市場的創新。優點是既可以使國內企業及時獲得緊缺的資金與管理資源,又可以避免股本迅速擴張帶來的業績稀釋問題,有利於保護中小股東的利益。2002年青島啤酒向美國AB公司發行1.82億美元的定向可轉換債,約定在7年內分3次按約定價格強制性轉為可流通H股,從而開創了這一並購方式的先河。我國公司法對可轉換債只作了原則性規定,證監會《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》等規定僅適用"中國境內的上市公司申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券",而缺乏向外資定向發行可轉債的規定。在實踐已經先行的情況下,應迅速展開立法和監管工作。鑒於向外資定向發行可轉換債涉及外資並購范疇,故建議除了強化信息披露監管外,還可在發債審批程序上進行嚴格把關。
6、外資通過收購上市公司的核心資產實現並購目的
實踐中,外方往往通過與上市公司組建由外方控股的合資公司來反向收購上市公司的核心業務和資產,從而間接實現並購目的。米其林公司通過與輪胎橡膠組建由其控股的合資公司,並反向收購輪胎橡膠的核心業務和資產,就是一個典型的案例。收購資產可以實現實質控制,避免收購股權所面臨的審批程序,但無法獲得珍貴的殼資源。且核心資產被收購後,上市公司的獨立性也存在問題。我們認為,此種收購行為首先應遵守我國有關關聯交易的法律規定,同時為了實現對外資並購的規制,應對上市公司出售核心資產課以嚴格的信息披露要求,發現涉及外資並購,應要求外資履行特定的審批手續。
7、利用債轉股市場並購國有企業
債轉股目前已經成為國企改革的一項重大突破性舉措，具體做法是將商業銀行原來對符合條件的國有企業的債權轉化為資產管理公司對企業的債權，由資產管理公司作為投資主體，成為企業股東。但是，由於債轉股本身並沒有化 解業已存在的風險，而是將原來企業與銀行承擔的風險轉移到資產管理公司身上，因此資產管理公司持有企業股份並非是一種長期投資行為，其負擔的主要任務和目的在於盡快運用市場劃分的方式促使其所持有的企業股份，通過出售、回購、證券化等形式收回資金，化解金融風險，同時起到減輕企業負擔，優化企業投資組合的目的。通過收購公司債權而間接獲得其股權，即「債轉股」，從而獲得對國有企業的控制權。[6]
8、通過拍賣方式競買上市公司股權 現在很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被起訴，其所抵押的上市公司股權將通過人民法院的強制執行程序被拍賣。雖然目前還沒有外資採取類似行動，但國內公司間的並購已有了相應的案例。2000年8月1日湖北幸福實業股份有限公司的股東湖北省國投持有的6000萬幸福實業的法人股在深圳被公開拍賣，民營企業名流投資有限公司以4200萬競得，成為幸福實業第一大股東。
（四）國有企業並購重組的意義 國有企業是我國國民經濟的重要支柱，是我國現代化建設的主力軍。深化國有企業改革是黨的十五大和十五屆四中全會提出的一項十分重要的戰略任務，既是關繫到國民經濟健康運行和長遠發展的重大經濟問題，也是關繫到建設有中國特色社會主義的前途命運的政治問題。隨著中國加入WTO和國企改革的不斷深化，在「引進來，走出去」戰略的引導下和振興東北老工業基地的號召下，吸引外資、民資進行參股和投資並購國有企業，有著巨大的現實意義:
1、盤活國有資產存量，重組優化企業結構。同20世紀八九十年代利用外資組建合資企業（建立一個新企業）相比，吸引外資、民資並購國有企業，重在盤活國有資產存量，並通過重組國企，進而實現產業結構的調整和優化升級。重組國企包括調整國企的產品結構、技術結構、資本結構和組織結構。在明晰產權關系後，外資、民資並購國企會主動注入優質資本、先進技術、設備、資金等，改善國企管理，優化資本結構和企業組織，以快速實現提高效率和資本增值的目的。
2、彌補國有企業資產重組的資金不足。一國經濟發展的最初動力源於資本投入的增長，資本稀缺是阻礙一國經濟增長和發展的關鍵因素。作為占國民經濟主導地位的國有經濟更需要不斷地資本投入，從過去十幾年國有企業的資本投入看，基本上投入的是債務資本，即依靠債務融資。因此，利用外資、民資參與國有企業，有利於資本市場的發展和資本配置的優化。
3、扭轉國有企業低效和虧損局面、提升行業的國際競爭力。 中國入世後，國企面臨嚴峻挑戰。在一些國企依靠自身力量無法扭轉虧損的情況下，通過把全部或部分股權出售給外資、民資，經過外部資金的注入和優質資本，進行改組改造，可以迅速實現扭虧為盈。同時外資、民資並購國企，也為國有資產和國有股退出提供了有效途徑。可藉此機會推動某些行業的重組與整合，改變國企難以從行業退出，從而導致的行業集中度低，過度競爭和單個企業規模較小等問題。這對於提高行業的整體素質，提高整個行業的國際競爭力很有意義。我國政府也頒布了一系列的政策法規鼓勵外資參與我國國企的並購重組。改革開放20多年來，我國已經形成了一批有實力的強勢民營企業，這些強勢企業多利用證券市場進行兼並收購，實現借殼上市。從1994年開始，在近十年的並購市場磨礪中，我國並購投資者的操作實力也越來越強。用現金收購的年平均交易金額逐年增加，從1997年現金收購的0.64億元開始，收購金額在經歷1998年、1999年、2000年的不到1億元的徘徊之後，在2001年上升到1.4億元，在2002年突升到2.02億元。隨著一系列鼓勵外資並購政策的出台及我國民營企業實力的不斷壯大，中國國有企業必將迎來並購的新高潮。
二、我國國有
⑷ 國企背景的輪胎企業 真實競爭力咋樣
在輪胎行業中，國有企業這個專用名詞幾乎僅屬於中國。在中國，國有輪胎企業在整個中國輪胎產業發展過程中，起著舉足輕重的作用。
1949年建國初期，全國能夠生產輪胎企業只有國營一廠、國營二廠和上海大中華、正泰四家企業，其中上海大中華和正泰為私營橡膠廠。正是以這四家企業為基礎，擴展出一個又一個輪胎廠遍布全國各地。
當下中國輪胎行業處於百花齊放的時代，民營輪胎企業成為主流，但是擁有國企背景的中國輪胎企業依然在整個行業中扮演著重要的角色。
01
風神輪胎
現在的風神輪胎來自當年國營一廠援建的河南輪胎廠，國營一廠將工程大胎全部遷入了河南輪胎廠，現在的風神輪胎已經成為全國乃至全球知名的輪胎企業集團。
除了自身的實力之外，風神輪胎還有著更強大的背景，那就是中國化工集團。
中國化工集團公司是在原化工部所屬企業基礎上組建的國有企業，是中國最大的化工企業，位列世界500強。中國化工有化工新材料及特種化學品、基礎化學品、石油加工、農用化學品、輪胎橡膠和化工裝備6個業務板塊。
2018年6月中國化工集團與中化集團合並交易坐實，中國化工實力進一步加強。中國化工在輪胎行業有多強大，2015年收購倍耐力便可見一斑。2015年中國化工集團耗資71億歐元（約480億人民幣）收購義大利輪胎製造商倍耐力。。
02
雙錢輪胎
熟悉雙錢輪胎的歷史都知道上海大中華，始建於1928年，1934年開始生產輪胎，1954年合營之後成為專業輪胎廠，年產能10萬條。
1990年，大中華與正泰聯合組建上海輪胎橡膠集團公司，1992年實行股份制在國內外發行股票。2002年上海輪胎橡膠集團的原大中華橡膠的載重輪胎廠為主，改成上海雙錢輪胎股份有限公司。
2016年5月18日，隨著上海市政府副秘書長、市國資委主任金興明與華誼集團董事長劉訓峰共同敲響上市鑼鼓，資產重組後由原上市公司「雙錢股份」更名的「華誼集團」在上海證券交易所正式上市，華誼集團核心整體上市進程自此完成。A股證券簡稱由「雙錢股份」變更為「華誼集團」，A股證券代碼「600623」不變。
上海華誼（集團）公司（簡稱「上海華誼」）是由上海市政府國有資產監督管理委員會授權，通過資產重組建立的大型化工企業集團。是上海化學工業區主要的開拓者和建設者，也是上海化學工業發展有限公司主要股東之一。旗下企事業單位有雙錢輪胎集團有限公司、上海華誼能源化工有限公司、上海天原集團有限公司、上海華誼精細化工有限公司、上海華誼集團投資有限公司、上海氯鹼化工股份有限公司、上海華誼丙烯酸有限公司、上海華誼集團資產管理有限公司、上海市化工科學技術情報研究所、上海市化工環境保護監測站等。
上海華誼名列2017中國企業500強第244位、中國製造業500強第110位，上海企業100強第26位、上海製造業50強第11位，中國石油和化工企業500強第17位。華誼集團在中國化工上市公司百強企業排行榜中排名第4位。
03
貴州輪胎
貴州輪胎脫胎於上海大中華，1965年，大中華一分為二，內遷貴陽，建立了貴州輪胎廠，後於1996年改制為上市公司，股票在中國深圳證券交易所主板上市交易。貴州輪胎的「前進」成為中國輪胎產業響當當的品牌，2018年位列全球75強第36位，總資產104.81億元，凈資產34.03億元。
04
中策橡膠
中策橡膠的前身是杭州橡膠廠，杭州橡膠廠曾在還在1980年得到過上海正泰橡膠廠的支援過。現在中策橡膠已經發展成為國內第一大輪胎製造商，2019年全球75強企業排名，中策橡膠位列第9位。
05
雙星輪胎
上海正泰橡膠除了支援杭州橡膠廠之外，還和國營二廠（黃海橡膠前身）一起在湖北十堰支援建設了東風輪胎廠，後來東風輪胎廠成為雙星輪胎的主力工廠。
2002年，雙星集團收購華青輪胎，實現由製鞋業向輪胎業轉型，2005年收購東風輪胎。
2008年雙星全面轉行到輪胎產業，通過智慧轉型，建成了全球輪胎行業全流程「工業4.0」智能化工廠。同時，培育了智能裝備、工業機器人（含智能物流）和廢舊橡塑綠色循環利用三個新產業，搭建「工業4.0」+「研發4.0」+「服務4.0」產業互聯網生態圈，成為五年來被國家工信部授予「品牌培育」、「技術創新」、「質量標桿」、「智能製造」、「綠色製造」、「綠色產品」、「服務轉型」全產業鏈試點示範的企業，被稱為「中國輪胎智能製造的引領者」。
2018年雙星控股曾名列全球前十的韓國錦湖輪胎。雙星輪胎品牌連續五年榮登「亞洲品牌500強」。
06
萬力輪胎
萬力輪胎是目前我國華南地區最大的子午線輪胎生產企業，是我國最大的子午線輪胎出口企業之一，現在萬力輪胎是廣州工控集團橡膠化工版塊的龍頭企業。
廣州工業投資控股集團有限公司(簡稱廣州工控)隸屬於廣州市國資委, 是在「廣州市委、市政府關於到2020年完成國有資本85%以上投向前瞻性戰略性產業、先進製造業與現代服務業、基礎設施與民生保障等關鍵領域」的要求的背景下，由廣鋼集團、萬寶集團、萬力集團三家聯合重組而成，於2019年12月正式掛牌，是一家營業總收入和總資產均超700億元的「工業航母」。
廣州工控集團目標到2021年實現主營收入超1000億元，爭取到2025年實現主營收入超2000億元，邁入世界500強的陣營。擁有千億級"工業航母"強大的後盾支持，相信萬力輪胎必將蓄勢騰飛，再創輝煌!
07
豐源輪胎/八億橡膠
在豐源輪胎和八億橡膠的身後，站著山東能源集團有限公司。
山東能源集團是山東省屬國有獨資公司，於2011年3月掛牌成立， 注冊資本100億元，總部在山東省濟南市，下轄6個礦業集團、2個省外區域能化公司、10個非煤專業化公司，是山東省規模最大的省屬企業。
權屬企業分布在山東、山西、陝西、內蒙古、新疆、貴州等十多個省（自治區）及澳大利亞、泰國、新加坡、香港等國家和地區。2015年8月集團改建為國有資本投資公司，承擔貫徹實施省委、省政府戰略意圖，引導帶動全省經濟轉型發展、創新發展和能源結構優化調整的功能。集團自2012年起連年躋身世界500強，2018年位列第234位。
08
延長橡膠
延長橡膠的背後是延長石油集團，陝西延長石油（集團）有限責任公司（簡稱「延長石油」）是集石油、天然氣、煤炭等多種資源高效開發、綜合利用、深度轉化為一體的大型能源化工企業，隸屬於陝西省人民政府，注冊地在延安市，2016年排名世界500強企業第325位。
09
海大輪胎
海大集團是五糧液集團全資子公司，50年始終堅持致力於輪胎的研發、生產和銷售。2019年全年實現銷售收入44.2億元，再創歷史新高。
四川省宜賓五糧液集團有限公司（以下簡稱五糧液集團）是一家以酒業為主，多元化發展的大型國有企業集團。擁有兩家A股上市公司（000858五糧液和600793宜賓紙業），現有職工近5萬人。2019年，五糧液集團實現銷售收入1080億元，同比增長16%；利稅總額達400億元，同比增長23%。
雖然隨著經濟發展，民營輪胎企業展示出了驚人的爆發力，比如玲瓏、賽輪等成為行業佼佼者。但是輪胎行業中的國有企業實力同樣不容小覷、也許表面實力看起來並不強大，但是背景實力並不是民營輪胎企業可以相提並論的，在某種程度上這些國營輪胎企業依然在中國輪胎市場乃至全球輪胎市場扮演著重要角色。
本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。
⑸ 輪胎品牌
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總部位於法國克萊蒙-費朗的米其林集團成立於1889年，是全球輪胎科技的領導者，主要業務領域包括輪胎，移動輔助系統和旅遊服務。
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在選購輪胎時,您需要充分考慮車輛性能（例如：超級跑車、SUV、中小型轎車），駕駛習慣（例如：駕駛溫和或者駕駛風格激烈）和愛好（例如：舒適性，胎噪要求高），行駛的道路條件（例如：高速、沙石路面、盤山公路等）和氣候條件（例如：冬季冰雪天氣）等情況，然後根據米其林輪胎產品的定位來選用合適您的輪胎。
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