ipo有限合夥股東穿透

⑴ 股東中的合夥企業未經發改委備案，是否對擬上市企業有不利影響

應該是有影響的，因為這涉及到股東的穩定性等問題，一般都會要求對這類股東披露其詳細的合夥人等信息的，這個應該需要詳細分析其未登記的原因了吧，可能的話進行補備案就好吧，然後分析各合夥人的情況，資金來源等等吧。

⑵ IPO VC PE 之間的關系都有哪些，能不能詳細基礎一點的解釋

1. 首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO）：是指一家企業（發行人）第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。)。通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易

2. 風險投資（venture capital）簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把它翻譯成創業投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中一種權益資本

3. 私募股權投資（Private Equity）簡稱PE，是通過私募形式募集資金，對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、並購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為。

   在結構設計上，PE一般涉及兩層實體，一層是作為管理人的基金管理公司，一層則是基金本身。有限合夥制是國際最為常見的PE組織形式。一般情況下，基金投資者作為有限合夥人（Limited Partner,LP）不參與管理、承擔有限責任；基金管理公司作為普通合夥人（General Partner,GP）投入少量資金，掌握管理和投資等各項決策，承擔無限責任

⑶ IPO時，股東人數200人限制問題

問題一：
：「持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之15%以上。」

關於這一條，是出自 《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議於1993年12月29日通過，現予公布，自1994年7月1日起施行。

這條來源於94年的老款公司法，公司法99年修訂了一次，04年第二次修正，05年第三次修正，現在用的是第三次修正的，從06年1月1日實行的新版本。所以這一條已經不再適用。

現在修改為：發行前股東人數不超過200人，（防止變相公開發行，也就是禁止你沒經過證監會同意，自己擅自發行）。

向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之10%以上。」 注意 4億元以上的 從15%變為10%。

第二個問題：你理解有一定偏差，pe，vc等把公司推出上市後，ipo後賺一筆前，這個賺錢，應該有2個價格，一個是他們多少錢買的，第二個是ipo發行價格。 而不是你所理解的ipo發行價格與鎖定期到期後的股價。

風險投資者在公司還未上市的時候，低價購買公司股份，甚至按照注冊資本的一元一股購買（很少）。因為這時候公司是否能上市，也是未知數，如果不能上市，則風投就是賠了，所以，他們購買的價格都很低，在ipo成功後，價格肯定遠遠高於這個價格，所以說他們大賺一筆。

專業搞上市的，為了你這個問題，還專門找到了94版的第一次公司法。
只為解疑答惑而已。

⑷ 請教關於有限合夥做持股平台進行股權激勵的程序問題

一、什麼是有限合夥企業
有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。
關於有限合夥企業的具體規定見於《合夥企業法》（2007.6.1實行），其最主要的兩個特徵是：
1、普通合夥人對企業的債務承擔無限責任，有限合夥人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合夥的「有限」所在。
2、普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。
有限合夥企業相比公司的優勢主要在於兩點：
1、
稅負更少：有限合夥企業和一般合夥企業一樣，以「先分後繳」的方式，由合夥人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據一些地方政策，可以將合夥人股權轉讓所得稅率降至20%；
2、
安排靈活：合夥人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。
（相比於公司制，有限合夥還有其他制度優勢，和本文所討論的主題無關，在此不贅述）
二、有限合夥企業作為高管持股平台的可行性
作為股權激勵實行高管持股，可以採用個人直接持股的方式，也可以採用設立持股平台的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負小（20%的稅率）；設立持股平台的方式能加強公司對於激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協議安排，並不直接）
持股平台主要有公司制和有限合夥制兩種組織形式。公司制持股平台的稅負高（綜合稅率40%），安排平台的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合夥持股平台具有稅收優勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合夥企業作為高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《證券登記結算管理辦法》修訂，合夥企業作為上市公司股東再無技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制葯股份有限公司IPO通過中國證監會審核，其以「盛陽投資」（有限合夥企業，注冊於廈門市思明區）作為高管持股平台的操作方式得到了證監會的認可。從此，以有限合夥企業作為高管持股平台有先例可循。
三、有限合夥用於高管持股平台的若干考慮
1、普通合夥人的安排
普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，為有限合夥企業的對外代表，需要審慎考慮人選。
2、地方稅收優惠政策的選擇
1）從目前現有的地方稅收政策來看，天津的政策在優惠程度和政策穩定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優惠的出資門檻還沒提高1億元）；
2）可以考慮，是否需要推動本地政府出台相應政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關系？在股權投資市場火熱的情況下，股權投資優惠政策對本地資金應有較大吸引力，有利於增加本地稅源，促進本地經濟發展，但不確定爭取政策的難度有多大。
3、納稅義務產生的時點和賬務處理
有限合夥企業的全部「生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)」為應納稅所得額，即一旦產生利潤，即使不分配也要納稅。
作為高管持股平台的合夥企業應選擇查賬徵收的方式繳稅，在賬務處理上可將持股列為「長期股權投資」。因持其股比例肯定小於20%，故採用成本法計量長期股權投資，所持股份的公允價值變化不會體現在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產生納稅義務。
（關於稅源所在地，個人轉讓限售股有特別規定：根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》，個人限售股轉讓所得稅徵收方式是由證券機構在股票轉讓時預扣預繳，稅源在證券機構所在地。作為企業，稅源應在企業注冊所在地，暫未查到有針對合夥企業轉讓限售股征稅的針對性法規文件）
4、股權鎖定、持股個人收益和退出
1）以增資方式成為公司股東的有限合夥企業，所持股份的限售期為一年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投資鎖定期即為一年），上市後可以合夥企業作為主體實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合夥企業直接「傳導」至最終持股的個人；對於持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合夥協議中約定；
2）持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：
i.
分享企業收益：按照份額享有上面所提到的以有限合夥企業為主體的股權轉讓收益；
ii.
轉讓財產份額：按照協議約定將屬於自己的財產份額轉讓他人；
iii.
退夥結算：根據合夥協議約定條件退夥，並獲得自身財產；
iv.
散夥清算：有限合夥企業解散，個人按照合夥協議約定獲得清算後的財產。
5、「高管股份」限制
《公司法》142條規定，股份公司的董事、監事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數的25%。這個「25%」的額度在計算時是否包含間接持股數量，沒有明確的規定，上市前公司可以從有利於自身的角度解釋。特別的，公司上市後，這種董、監、高的持股叫做「高管股份」，深交所和登記結算公司對於「高管股份」的特別鎖定，並不包括其間接持股的部分。因此，上市後持股平台如需轉讓股份，在實際操作中不受「高管股份」的監管限制。
6、普通合夥人的風險隔離
作為普通合夥人，對合夥企業的債務承擔無限責任，這個風險在高管持股平台模式下幾乎沒有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合夥人的風險，可以用有限公司作為普通合夥人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合夥人以勞務出資，不享受或享受很少收益（普通合夥人的稅率可能接近35%），這樣合夥企業的所有收益都能享受最優惠的稅率。
7、其他
有限合夥作為國內比較新穎的企業組織形式，所面臨的細節問題較多，包括最為關鍵的合夥協議的條款設置和稅務籌劃，均需要詳細論證。

了解更詳細的話可以私聊我

⑸ 想上市的公司股東不超200人，其中這個200人是怎麼定義的

上市主體的股東，均追述至最終自然人，國有股份追述至國有資產管理部門！無專論股東是多麼的屬少，只要是法人就要再拆開，看股東的股東有多少人，如果還有法人，再將法人拆開，看股東的股東的股東有多少人！

全部拆開後，看上述股東的人數總和是否超過200，如果超過，即屬於不符合上市要求的一類

⑹ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

⑺ 私募基金，"穿"還是「不穿」，其實不是個問題

在基金投資於被投企業時，是否需要穿透計算人數，被有些中介誇大為天大的事情，甚至變成了交易的deal killer。記得我剛做律師的時候，有個前輩跟我說過，法律其實不是一個交易最重要的事情，他做了十幾年律師，就有一個項目因為土地的問題沒有交易成功，十幾年來唯一一例，法律要做的事情永遠都是控制風險不是阻礙交易。我已無力吐槽某項目上碰到的中介機構，他們用不專業直接殺死了交易，我只想就所涉及的法律問題做個澄清。
一、基金的有限合夥人中包含上市公司不構成公司上市障礙
上市公司作為公眾公司不穿透是行業慣例，目前過會的全部公司股東中含有上市公司的都不做穿透處理，這類上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括監管部門和中介機構採用的統一核查標准。
我們隨機抽取8月發行的新股，達威股份股東有東阿阿膠，蘇州恆久股東有蘇州高新，江陰銀行股東有海瀾之家和法爾勝，貴陽銀行股東有貴州茅台、中天城投、海特高新、中國中車。
因此，上市公司不穿透是行業共識，基金中的有限合夥人是上市公司的也不需要穿透，更不會構成公司上市障礙。
二、基金整體穿透人數超過200人不構成公司上市障礙
截至目前，證監會未以任何渠道任何書面方式的表明擬上市公司在IPO時就其已備案的私募股權投資基金的股東進行徹底穿透，目前證監會的指導意見只是在對於上市公司進行非公開發行時要求對理財計劃、信託計劃進行穿透，且這種穿透也非徹底穿透而是穿透到自然人、國資委及股份有限公司。在此問題上對於定增的審核口徑是嚴於IPO的。
針對IPO時，股東是私募股權投資基金的是否需要穿透，證監會保代培訓曾經有過說明，以有限合夥企業形式的私募股權投資機構可以作為擬上市公司的股東，計為1人，但明顯為了規避200人要求的除外——根據《合夥企業法》、《合夥企業合夥協議》以及合夥企業運作實質判斷。理由是私募基金備案時已就投資者是否符合合格投資者及是否符合人數規定進行了初步判斷。
根據我們的項目經驗及對證監局、券商及律師的咨詢，目前IPO還是遵循上述判斷標准。在基金的有限合夥人存在穿透合並計算超過200人時，需要判斷上述主體是為規避人數要求設定的還是歷史形成的，我們理解只要合法設立的公司作為LP，其人數穿透超過200人，而基金不為投資某一項目而設立，就不應穿透計算。
我們查詢了近期過會的案例歐普照明及步長制葯，其股東中均有大量的股權投資機構，全部穿透均超過200人，均已順利過會，證監會2016年3月9日公告，歐普照明股份有限公司IPO申請獲通過。根據歐普照明的工商登記信息，其共有17個股東，其中7個自然人股東，8個有限合夥企業股東，2個公司股東。經過穿透核查，其股東人數明顯超過200人。證監會網站7月13日公布的發審會公告，山東步長制葯股份有限公司的首發申請獲得批准通過。根據步長制葯工商登記信息，其共有49個股東，其中17個有限合夥企業股東，13個境外股東。經過穿透核查，其股東人數也明顯超過200人。
三、結語
因此從理論和實際案例來看，沒有一個明文的規定私募基金要進行穿透，案例也支持私募基金可以不做終極的穿透，私募基金本身視為一人不做終極穿透，應為應有之義。
對於那些怒刷存在感的所謂提示潛在風險的中介機構，我只想說，我雖然書讀得不多，但你也不要騙我。

⑻ 私募基金怎樣通過IPO方式退出

首次公開發行股票並上市（IPO）一般在私募股權投資基金所投資的企業經營達到理想狀態時進行。當被投資的企業公開上市後，私募基金再逐漸減持該公司股份，並將股權資本轉化為現金形態。

IPO 可以使投資者持有的不可流通的股份轉變為可交易的上市公司股票，實現資本的盈利性和流動性。根據Bygraveand和Timmons的研究發現，IPO 退出方式可以使私募股權投資基金獲得最大幅度的收益。

(8)ipo有限合夥股東穿透擴展閱讀

私募股權投資機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調而且神秘。

從某種程度上看，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬於不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構在具體的投資運作中的許多細節，但通常私募股權投資具有一些共同的基本流程和基本方法。

⑼ ipo客戶穿透核查蓋章錯了可以重新蓋嗎

肯定是要重新再蓋章的，因為你之前的章蓋錯了，就已經沒有任何的法律效應了，所以說他們肯定會不認可的，因此還是需要重新蓋章的。