『壹』 上市公司並購有哪些監管措施包括
低估值、政策受益板塊中潛伏,拉升重倉股,這是一個表面上指數高收益實則高風險,而主力積極捕捉低風險個股的時間。策略上,股民不要頻繁追漲行情,還是耐心下來,有機會就去低吸政策受益的藍籌股,如果錯過了,或者漲起來了就更換其他版塊或者等待調整後的機會,如今市場在新一波新股申購前會有一個挖坑的動作。
『貳』 如何防止上市公司被收購
股份公司掌握51％的股份就絕對控股，不會被收購。 網路設雙重股票結構 防止公司被競爭對手收購 近日有關網路上市股票結構的資料曝光：為防止被收購，網路在納斯達克上市前不久就設立了一種雙重股票結構。 在這種結構下，包括管理層、董事、員工及早期投資者在內的部分股東所持每隻股票的投票權相當於它在納斯達克公開發售股票的10倍。在這種情況下，網路上市之前的股東現在擁有網路98.5%的投票權。而在網路公開上市時購買其股票的所有投資者，雖然持有網路13.4%已發行在外的股票，但卻只能擁有網路1.5%的投票權。也就是說，網路的公眾股東在公司決策方面實際上沒有發言權。業內專家認為，雙重股票結構對公司治理結構而言是一種最大的負面因素，投資者基本上喪失和放棄了對公司未來經營的發言權。 據悉，網路在招股說明書里說，這種雙重股票結構是其反收購條款的一部分，這些條款旨在防範其他公司通過股市獲得公司的控股權。 網路的擔心不是沒有理由。早在網路上市前，Google就一直希望收購網路來開展在華業務，而且Google原來就擁有網路2.6％的股份。然而網路對自己的期望很高，一心想要在納斯達克上市，斷然拒絕了Google的收購請求，Google也決然聘請李開復來華全面開展搜索業務，與網路一爭天下。在這種背景下，網路不得不防備上市之後被別人收購的命運。而且從目前股價來看，網路自上市之後股價一瀉千里，最高跌幅已超過50％。按照這種趨勢，如果網路不設置這種雙重股票結構，通過股市被別人控股不是沒有可能。 美國股市評論家認為，設立反收購條款對美國上市公司來說並不少見，但一般反收購多見於媒體公司和家族控股公司，初創科技企業很少採用這種做法。據了解，美國眾多股市評論家均不看好網路的這種行為。
『叄』 上市公司收購的規則
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
『肆』 企業自身如何防止被收購，詳細點
防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。
『伍』 什麼是收購防禦
收購防禦就是反對惡意收購的策略和方法。
反收購的預防性策略
(一)股權結構安排
收購成功的關鍵在於有足夠量的股權被收購。要想從根本上預防敵意收購，適當的股權安排是最佳的策略。參照反收購可能出現的結果，公司首先應該做到的是，建立合理的股權結構。最為有效和簡單的方式是自我控股。就是公司的發起人或者大股東為了避免被收購，而在開始設置公司股權時就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權，或者通過增持股份增加持股比例來達到控股的目的。顯然自我控股達到51%肯定不會出現惡意收購情況，理論上是低於51%就可能發生惡意收購。但實際上當股權分散後，一般持有25%的股權就可以控制公司。因此必須找到一個合適的點來決定控股程度，否則會出現控股比例過低無法起到反收購的效果；控股比例過高過量套牢資金的問題。例如：新浪之所以成為盛大的目標，很重要的一個原因就是其股權過於分散。
此外，交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關聯公司或關系友好公司之間相互持有對方股權。
(二)毒丸計劃
毒丸一般是指股東對公司股份或其他有價證券的購買權或賣出權。「毒丸計劃」是公司分配給股東具有優先表決權、償付權的有價證券，或者一種購買期權，當在某些事情發生時，將會導致目標公司股東能夠以較低價格購買公司的股份或債券，或以較高價格向收購人出售股份或債券的權利發生的設計。
毒丸計劃可能產生以下可能性：1.毒丸防禦誘使要約人與目標公司管理層進行協商，董事會從而可以確保公司賣出更高的價錢，如果沒有毒丸防禦，就不會賣出這種高價。2.除表決權計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權計劃則通過阻止要約人取得表決控制權而防止收購後股權問題。3.減輕收購的威脅會通過引導管理者進行更多的組織專項投資和允許公司使用以業績為基礎的延遲補償合同，給予公司管理者動力以最大化公司價值，但這種情況成立的前提條件是，保護股東免於強迫性要約的其它機制不能充分發揮作用、解僱費協議等安排，亦不能促使管理者進行公司專項人力資本投資。上述表明，毒丸計劃可能如同發起這些計劃的管理者所承諾的那樣保護股東利益，所以採用毒丸計劃將對股價產生正面影響。
(三)驅鱉劑條款
所謂驅鱉條款策略，是指在公司章程或附屬章程中設計一些條款，目的是為公司控制權易手製造障礙，其主要作用在於增加公司控制權轉移的難度。在公司法當中，公司章程的修訂必須經股東大會作出決議，因此，在公司章程中加入驅鱉條款也必須由股東大會通過。驅鱉條款是一把雙刃劍，它雖然具有防禦收購的功效，但同時也可能削弱董事會對收購的應變能力。驅鱉條款作為一種反收購策略有著各種類型，事務上較為常用的驅鱉劑條款主要有：1.公平價格條款(fair price provision)；2.特別多數條款(super majority provision)；3.部分董事改選制條款(staggered board provision)；4.附則修改。
驅鱉劑曾引起學者的爭議，有的學者認為，驅鱉劑條款可以提高收購溢價，增加股東的收益，驅鰲劑條款是股東合作的產物，因此認為驅鱉劑條款是有益的，法律不宜限制。有的學者認為，驅鱉劑條款雖然可能提高公司的收購價格，但也增加了收購的風險。其結果是減少了收購的數量，使股東利益受損。
(四)降落傘計劃
巨額補償是降落傘計劃的一個特點。作為一個補償協議，降落傘計劃規定在目標公司被收購的情況下，相關員工無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。依據實施對象的不同，降落傘計劃可具體分為金降落傘(Golden Parachute)、灰降落傘(Penson Parachute)和錫降落傘(Tin Parachute)。
金降落傘主要針對公司的高管，由目標公司董事會通過決議，公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被並購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金(離職費)、股票選擇權收入或額外津貼。金降落傘計劃的收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低。該收益就象一把「降落傘」讓高層管理者從高高的職位上安全下來，又因其收益豐厚如金，故名「金降落傘」計劃。
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反收購的主動性策略
主動性的反收購策略是指在敵意報價後企業已面臨被收購的境地時，採取增大收購方收購成本的臨時補救策略。比較常見的策略有以下幾種：
(一)「白衣騎士」
白衣騎士(WhiteKnight)策略是指在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅逐惡意收購者，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面。在這種情況下，收購者要麼提高收購價格要麼放棄收購，往往會出現白衣騎士與收購者輪番競價的情況造成收購價格的上漲，直至逼迫收購者放棄收購。在「白衣騎士」出現的情況下，目標公司不僅可以通過增加競爭者使買方提高購並價格，甚至可以「鎖住期權」給予「白衣騎士」優惠的購買資產和股票的條件。這種反收購策略將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
(二)股份回購
股份回購是指目標公司或其董事、監事通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。
股份回購的基本形式有兩種：一是目標公司將可用的現金或公積金分配給股東以換回後者手中所持的股票；二是公司通過發售債券，用募得的款項來購回它自己的股票。被公司購回的股票在會計上稱為「庫存股」。股票一旦大量被公司購回，其結果必然是在外流通的股份數量減少，假設回購不影響公司的收益，那麼剩餘股票的每股收益率會上升，使每股的市價也隨之增加。目標公司如果提出以比收購者價格更高的出價來收購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，這樣，收購的計劃就需要更多的資金來支持，從而導致其難度增加。
(三)收購收購者(帕克曼防禦)
「帕克曼」(Pac-man)防禦指當敵意收購者提出收購時，以攻為守，針鋒相對地對收購者發動進攻，也向收購公司提出收購，或以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與目標公司關系密切的友邦公司出面收購公司，從而達到「圍魏救趙」的目的。
帕克曼防禦可使實施此戰術的目標公司處於進退自如的境地。「進」可使目標公司反過來收購襲擊者；「守」可迫使襲擊者返回保護自己的陣地，無力再向目標公司挑戰；「退」可因本公司擁有部分收購公司的股權，即使最終被收購，也能分享到部分收購公司的利益。此戰術盡管有這些優點，但其風險較大，目標公司本身需有較強的資金實力和外部融資能力，同時，收購公司也須具備被收購的條件，否則帕克曼防禦將無法實施。
這種策略對公司財務狀況影響很大，公司只有在具備強大的資金實力和便捷的融資渠道的情況下，才能採取這一策略。
(四)法律訴訟
通過發現收購方在收購過程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。反壟斷法在市場經濟國家佔有非常重要的地位。如果敵意並購者對目標企業的並購會造成某一行業經營的高度集中，就很容易觸犯反壟斷法。因此，目標企業可以根據相關的反壟斷法律進行周密調查，掌握並購的違法事實並獲取相關證據，即可挫敗敵意並購者。第二，披露不充分。目前各國的證券交易法規都有關於上市公司並購的強行性規定。這些強行性規定一般對證券交易及公司並購的程度、強制性義務作出了詳細的規定，比如持股量、強制信息披露與報告、強制收購要約等。敵意並購者一旦違反強行性規定，就可能導致收購失敗。第三，犯罪行為，例如欺詐。但除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。通過採取訴訟，迫使收購方提高收購價；或延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」以及在心理上重振管理層的士氣等。
(五)定向配售、重新評估資產
定向配售是指向某人發行較大比例的股票；配股是指按比例給老股東配股。這兩種方式都可以增加股票的總量，稀釋襲擊者手中的股份比率，使之難以達到控股的目的。
我國上市公司增發新股時，可向戰略投資者配售大量股票，當遇到敵意收購時，原則上目標公司可通過增發新股稀釋收購公司的股權比例。此外，還可以採取重新評估資產的方式。資產重估是面臨收購時的一種補救策略。在現行的財務會計處理中，資產通常採用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低於資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，並把結果編入資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由於收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。同時，我國房地產、無形資產如商譽、商標、專利等普遍存在低估的傾向，可通過重新評估資產提高每股的資產凈值，促使股票價格上漲，增加收購成本和收購失敗風險，使收購者不敢輕舉妄動。
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我國企業實施反收購策略的幾點啟示
在股權分置改革即將完成的全流通背景下，上市公司面臨的收購環境相對更為復雜。許多上市公司的控股股東發現，完成10送3左右的對價支付後，其持股比例將降低，流通股的數量和比例大幅增加。由於種種原因，公司本身存在價值被低估的情況，從而導致被收購的可能性增加。上市公司反收購的研究還需進一步深入。針對我國上市公司反收購處於弱勢，反收購策略的實施未真正市場化，筆者提出了以下幾點建議：
(一)處理好收購與反收購的和諧發展問題
大多數中小型上市公司基礎薄弱，經營規模有限，又是處於發展階段，因而如何解決對企業收購行為的支持，同時又能有理有據地採取反收購方式保證我國幼稚產業健康發展，是反收購首先要面對的問題。應該鼓勵企業實施反收購，但阻礙企業發展的反收購顯然是不能獲得支持的。獲得支持的反收購的目標企業是有發展潛力、獨具競爭力的，而「小而全」，無特色、效益差的目標企業是允許被收購的。
(二)建立預警機制
「鯊魚監視」是咨詢公司開展的一項新型業務，咨詢公司聲稱他們能較早地發現收購者的收購企圖，從而為目標公司收購防禦策略的制定贏得時間。我國有關上市公司的收購規定指出：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已經發行股份的5%時，應該在該事實發生之日起3日內作出書面報告。早期的預警系統使得企業有更多的時間來尋找接管防禦的辦法，即使大量積累股票的目的並不在於收購，及早發現也能夠很大程度上減少為消除這種威脅所付出的費用。
(三)反收購策略應多元化
收購防禦並不是沒有代價的，可能是一件開銷很大的事情。目標企業在反收購時會帶來直接與間接成本。直接成本是付給專業顧問的費用及其他成本；間接成本是專用於防禦的管理時間與公司資源的價值或機會成本。在反收購過程中，一般不可能僅依賴於某一種反收購策略便能取得勝利，而應綜合採用多種反收購策略，選擇實施成本低、效益最大化的反收購策略的組合。
(四)賦予董事會適當的反收購決定權
我國的《上市公司收購管理辦法》把反收購的決定權完全賦予了股東會，並嚴格限制了董事會應對敵意收購可以採取的防禦策略。隨著我國對外開放的全面深入，國內企業融入國際市場，競爭更趨激烈，賦予董事會適當的反收購決定權可使企業積極面對挑戰，更能維護股東利益，西方企業的反收購史也證明了這點。
『陸』 防禦企業並購的經濟措施有哪些
目前國內沿用的上市公司反收購監管模式仿效英國的「股東大會決定權模式」。《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》體現了這一思想。善意並購不涉及反並購的問題，當惡意並購發生時，目標企業在現有市場和法律環境下可採取以下反收購策略：
相互持股。國內目前的法律並未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。
分期分級董事會制度。此制度目的在於維護公司董事會的穩定，從而起到抵禦敵意收購的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執行分期分級董事會制度的權力交給上市公司董事會和股東大會。一定程度上董事會的穩定有利於公司的長遠發展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六條規定：「董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。」同時加入自製條款：「董事若發生違反法律、法規及其他規范性文件或公司章程規定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年不超過董事會成員的1／3。」以達到反並購目的。
董事任職資格審查制度。這一制度是和前一制度緊密相關的。在前一制度保障董事會穩定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以抵禦新任董事進入公司董事會。公司同樣可在合法的前提下，在公司章程中規定法規強制規定外的公司自製的任職條件。
超多數表決條款。新《公司法》和《上市公司章程指引》並未對超多數條款進行限制。如《公司法》第一百零四條規定：「股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」但在使用上要慎重。股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反並購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由於收購方控股後可立刻修改公司章程，董事會的超多數表決條款並不構成真正的反並購障礙。
降落傘計劃。證監會於去年底發布了《上市公司股權激勵管理辦法》，已完成股權分置改革的上市公司可依此規定實施股權激勵。股權激勵作為「降落傘計劃」，可以起到很好的反並購作用。萬科(000002)公司新近通過的管理層激勵計劃就制定了為反並購而設置的針對管理層的「金降落傘」計劃。
職工董事制度。新《公司法》一百零九條規定上市公司可以設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是說，職工董事作為董事會中成員，不由股權比例大小決定。這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加董事會中的話語權。
資產收購和剝離。通過收購不好的資產或將優質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制於經營困難的公司。而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。
邀請「白衣騎士」。如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方發出邀請，參與收購戰。從目前的法規看，中國證券市場管理者還是比較傾向於這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
法律訴訟。通過發現收購方在收購過程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上並不陌生，方正科技的前身延中實業於1994年就曾採用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由於當時的政策環境尚不成熟而未能取得應有的效果。現在，隨著兩辦法及相關法律法規出台，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
財務內容改變。該部分主要作用是達到反並購方法中的「毒丸術」和「焦土術」的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的「漏洞」以使目標企業的資產、財務質量下降，使並購方考慮到並購後可能產生的「財務陷阱」而產生畏懼心理，推遲並購時間或放棄並購行為。可採用的財務惡化方法有：第一，虛增資產。可變化的科目有：增加流動資產中的存貨、應收賬款、預付賬款，減少貨幣資金金額，回收應收股利和利息；增加長期對外投資金額；增加固定資產及無形資產價值等。第二，增加負債。可變化的科目有：增加短期借款和應付商業借款，少付或延付當期稅金，增加向銀行的長期借款，對外發行銀行債券和可轉債。第三，降低股東權益價值。可採用的方法是大比例分配，以公積金補虧等。第四，調減公司本年贏利水平。可採用的方法是：增加成本及費用項目、減少對外投資收益、增加現金分紅比例等。
「鯊魚觀察者」+股份回購。制定基於反並購目的的二級市場實時監控計劃，責成專人或委託專業機構進行日常監控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，並直接由公司核心決策層指揮。在必要時候，公司可發出股份回購的聲明來抗擊並購方。日前證券市場上發生的邯鋼股份發出公告，以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的並購行為就是反並購顯現化的範例。
『柒』 上市公司收購有哪些注意事項
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關系，要弄容清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
『捌』 在一個上市公司為了防止別人收購，發行新股，是什麼道理
要防止別人收購發行新股這要視乎怎樣發行新股了，在資本市場中有一個叫做毒丸計劃，這個計劃是有針對性對收購方進行反收購的計劃，向非收購方的股東低價發行新股，結果就是稀釋了原收購方所持有的股權比例，使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。建議你詳細可在網路中搜索「毒丸計劃」這一個詞條。
『玖』 為什麼上市公司之間互相增持股份能形成防禦聯盟，防止惡意收購
敵意並購亦稱惡意並購，通常是指並購方不顧目標公司的意願而採取非協商購買的手段，強行並購目標公司或者並購公司事先並不與目標公司進行協商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。