㈠ 公司法中規定的制定條款的許可權
八、股東會職權及議事規則、二、股東會議召開
第42條中規定「召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」。即指召開股東會會議提前通知股東的時間可以在會議召開15日前。但是如果股東通過章程或者全體股東達成的其他協議規定長於或者短於15日的時間，且時間長度必須合理，有供股東准備會議的時間區間，可以適應章程規定或者全體股東的其他約定。
（5）T40：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。公司法授權股東根據需要在章程中規定定期會議召開的時間、頻率。
第三十八條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。高管報酬、股權激勵計劃、對外與對內擔保
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十一條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
十二、表決權行使 章程
（1）「公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」
第35條、第43條分別規定了分紅及增資時出資的認繳問題和股東會會議表決權行使問題。第35條僅規定全體股東如果約定不按出資比例行使權利的，可以按約定行使權利，第43條僅規定股東如果在章程中規定不按出資比例行使表決權的，可以按章程規定行使權利。第35條的規定要全體股東約定，沒有關於章程中規定是否可以；而第43條僅規定章程規定可以的就行。具體分析看兩者其實是有區別的。公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說修改公司章程不是必須全體股東一致同意通過，只要代表三分之二以上表決權的股東通過即可。所以雖然章程屬於股東的一種約定形式，但是即便以修改章程的形式通過了分紅及增資時出資的認繳問題的股東會決議，只要有部分股東不同意的，該決議仍是違法的。必須全體股東一致通過決議同意對分紅及增值時出資的認繳問題進行變更方為有效。
九、董事會職權及議事規則
三、董事長、副董事長產生辦法
（6）T45：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。股東可以根據需要在法律強制性規定以外任意制定董事長、副董事長的產生辦法，自由度非常大。
四、執行董事職權
（8）T51：執行董事的職權由公司章程規定。對規模較小的公司來說，如果不設立董事會，可以有執行董事，且職權由章程規定。此可以參照公司法中有關董事會的職權進行規定。
十、監事會職權及議事規則
十三、經理職權的規定
2、除公司法對章程必備內容的規定之外，章程還可以規定其他內容
（1）「公司章程規定的其他職權」
公司法中此類條文共有三條，即第38、47、54條，是有關股東會、董事會、監事會或監事的職權的規定。法條在羅列了相應機構的必備職權後，用「公司章程規定的其他職權」做兜底。可見章程應將法條所述職權加以規定，並可以規定條文中沒有但對公司運作有必要的職權。
（2）「除本法有規定的外，由公司章程規定」
公司法中此類條文也有三條，即第44、49、56條，是有關股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序的規定。法條只對開會時間、會議召集、表決做了非常簡單的規定。為了便於相應組織機構履行職權，對股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序做明確、具體、細致規定。當然既可以在章程中做規定，也可另以單個文件加以規定。
第三部分：有關個體股東權利的規定
十一、關於分紅及增資問題的全體股東約定
（1）「公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」
第35條、第43條分別規定了分紅及增資時出資的認繳問題和股東會會議表決權行使問題。第35條僅規定全體股東如果約定不按出資比例行使權利的，可以按約定行使權利，第43條僅規定股東如果在章程中規定不按出資比例行使表決權的，可以按章程規定行使權利。第35條的規定要全體股東約定，沒有關於章程中規定是否可以；而第43條僅規定章程規定可以的就行。具體分析看兩者其實是有區別的。公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說修改公司章程不是必須全體股東一致同意通過，只要代表三分之二以上表決權的股東通過即可。所以雖然章程屬於股東的一種約定形式，但是即便以修改章程的形式通過了分紅及增資時出資的認繳問題的股東會決議，只要有部分股東不同意的，該決議仍是違法的。必須全體股東一致通過決議同意對分紅及增值時出資的認繳問題進行變更方為有效。
十四、股權轉讓程序規定
十五、股東資格繼承
（2）章程「另有規定的，從其規定」或「公司章程另有規定的除外」
用語如此的條文有三條，第50條規定的是經理職權，第72條規定的是股權轉讓，第76條規定的是自然人死亡後股東資格的繼承。這三條在前半段內容分別規定了經理職權的內容、股權轉讓程序、自然人死亡後法定繼承人可以繼承股東資格。股東在制定章程時可以選擇適用公司法的規定，也可以選擇排除公司法的規定而另行制定全部或者部分不同於公司法條文的規定。
五、財務會計報告的送交
（11）T166：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。章程可以對公司財務會計報告送交給股東的期限作出規定。為了防止股東聯系方式變更等原因無法送達導致產生糾紛，可以在章程內規定各股東的送達地址。對其他有關公司的文件進行送達也可以規定適用該送達地址。
第三部分：有關公司整體利益的規定
一、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保
T16：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。雖然目前司法實踐中一般認為非上市公司為他人提供擔保或者向其他企業投資即便沒有經過董事會或者股東會決議同意，或者超過授權范圍投資或者提供擔保仍然有效，但是如果章程有對擔保總額或者擔保數額的規定，擅自做出擔保決定的股東、董事或者高級管理人員可能會對公司的損失承擔賠償責任。也就是說章程應當對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出規定，應當包括作出投資或者擔保的決策程序以及相應的數額規定，以便於對公司股東、董事或者高級管理人員形成限制。一旦其違法該規定，權利人可以根據規定追究責任人的法律責任。
六、公司解散事由
（12）T181：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。為了化解「公司僵局」的局面，可以在章程中規定公司解散的事由。在股東會或者董事會無法達成任何決議，公司有可能無法繼續經營下去的時，可以觸發解散事由的成就。
七、高管人員的確定
（13）T217：本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。該條在前面已述及。
㈡ 根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由( )召集和主持。
D
答案解析：
[解析]
根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以後的股東會會議，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
㈢ 公司法對有限公司董事會的召開時如何規定的
沒有具體規定,依據公司章程即可.不像監事會似的,每年度至少舉行一次會議.但董事會召開時間基本在每年審計後、股東分紅前。