上市公司業績補償的會計處理

⑴ 協議收到業績補償款如何進行會計處理

A公司於2013年向C公司收購其持有的B公司57%的股權，並於年底前完成收購行為，A公司自2014年合並B公司報表，收購後C公司持有B公司43%股權。A、C不是關聯方，構成非同一控制下合並。
雙方在收購協議中約定，B公司2014年需完成凈利潤2000萬元，如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬，2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點一：根據對賭協議規定，A公司收到的補償款屬於或有對價范疇。按照企業合並准則講解規定，當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時，符合《企業會計准則第13號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合並成本的一部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中，未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二：標的企業原股東補償給上市公司，其或有對價屬於《企業會計准則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失可按該准則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權，在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成，則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計准則第20號-企業合並》（2010年講解）第二十一章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計准則監管報告》關於或有對價的規定，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司，其實二者沒有本質區別。拋開法律主體，運用合並報表會計主體的整體觀，子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三：根據財政部2008年發布的財會函【2008】60號、《上市公司執行企業會計准則監管問答（2009第2期）》（證監會會計部函【2009】60號）、《企業會計准則解釋第5號》第六條解答，控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積，其他非關聯方業績補償視同或有對價，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告准則第3號-企業合並》正文第58段，「購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動，可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。」這些屬於計量期間的調整。「然而，購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得里程碑式的成果等。」我們認為，案例中所述業績補償不屬於觀點一所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中，出於謹慎性考慮採用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東，根據對賭協議補償給上市公司，或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東，根據對賭協議補償給標的企業，這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前，交易對手與上市公司並無關聯關系，之後才成為少數股東，其負有的補償義務與身份並無多大關系，更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質，理論依據似乎不夠充分。

⑵ 業績補償是計入資本公積嗎

一、資本溢價（股本溢價）
資本溢價是收到者的超出其在注冊資本（或股本）中所佔份額的。形成資本溢價（或股本溢價）的原因有：溢價發行股票、者超額繳入資本等。
二、直接計入所有者權益的利得和損失直接計入所有者權益的利得和損失是指不應計入當期損益、會導致所有者權益發生變動、與所有者投入資本或向所有者分配利潤無關的利得或損失，主要包括下列幾個項目：
（一）權益法核算的長期股權，在被單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，按持股比例計算應享有的份額，貸記或借記「資本公積」科目。
（二）資產負債表日，可供出售金融資產的公允價值與賬面余額的差額，計入資本公積；在可供出售金融資產轉讓時，轉銷與之相關的資本公積，計入當期損益。
（三）自用房地產或存貨轉換為採用公允價值模式計量的性房地產時，性房地產按照轉換當日的公允價值計價，轉換當日的公允價值小於原賬面價值的，其差額計入當期損益；轉換當日的公允價值大於原賬面價值的，其差額計入「資本公積」。處置該項性房地產時，轉銷與其相關的資本公積，計入當期損益。
（四）以權益結算的股份支付換取職工或其他方提供服務的，應按權益工具授予日的公允價值，借記「管理費用」等科目，貸記「資本公積——其他資本公積」。在行權日，根據實際行權的權益工具數量，借記「資本公積——其他資本公積」，貸記「股本」（「實收資本」）或「庫存股」，按其差額借記或貸記「資本公積——資本溢價」。

⑶ 對賭協議如何進行會計和稅務處理

對賭協議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具，已得到廣泛的應用，但在其會計和稅收處理中，對價調整的依據、對價調整收入的確認、成本費用的確認，特別是稅前扣除等存在諸多誤區。 對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成並購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。 雙方約定的這種機制被稱為「估值調整機制」，即「VAM」。包含這種機制的條款一般被稱為「對賭條款」，包含「對賭條款」的協議被稱為「對賭協議」。 對賭協議中，調整對價的方式有兩種。 第一，股權或股份補償式。投資者在對賭協議中主要會涉及到現金支付或股權支付。如公司與投資者簽訂了股權轉讓合同或投資協議，並同時約定，如果將來某幾年A公司業績的復合增長率低於既定的百分率，對賭協議的對方向投資者賠償一定數額的公司股權。 單向調整還是雙向調整，取決於投資協議的雙方在簽署投資協議時對目標公司股權估值模型及其參數選擇的積極、居間或消極謹慎而確定的PE或PB倍數。 第二，貨幣補充式。

⑷ 業績補償條款到底要怎麼進行會計處理

盤虧的固定資產由保險公司補償部分應記「其他應收款-XX保險公司」

⑸ 關於政府補助項目的會計處理

（1）與收益相關的政府補助應當在其補償的相關費用或損失發生的期間計入當期損益，即：

1、用於補償企業以後期間費用或損失的，在取得時先確認為遞延收益，然後在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；

2、用於補償企業已發生費用或損失的取得時直接計入當期營業外收入。

（2）企業在日常活動中按照固定的定額標准取得的政府補助，應當按照應收金額計量，借記「其他應收款」科目，貸記「營業外收入」（或「遞延收益」）科目。

（3）不確定的或者在非日常活動中取得的政府補助，應當按照實際收到的金額計量，借記「銀行存款」等科目，貸記「營業外收入」（或「遞延收益」）科目。涉及按期分攤遞延收益的，借記「遞延收益」科目，貸記「營業外收入」科目。

(5)上市公司業績補償的會計處理擴展閱讀：

一、收到政府補助時

借：銀行存款/其他應收款

貸：遞延收益

二、購建長期資產時

借：在建工程/研發支出等

貸：銀行存款等

三、長期資產的使用期內

借：遞延收益

貸：營業外收入

⑹ 非同一控制企業合並中的或有對價應付業績補償現金計入預計負債還是交易性金融負債

非同一控制下企業合並中的或有對價，或有對價符合金融負債或權益工具定義的，購買方應當將擬支付的或有對價確認為一項負債或權益。如不屬於會計准則規定的金融工具，則按照或有事項等准則的規定處理。
同一控制下企業合並中的或有對價才是確認為預計負債。

⑺ 股東支付的業績對賭補償是否屬於非經常性損益

上市公司收到業績對賭補償款的會計處理，實務界現行的處理方式有兩種，一是權益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「資本公積」。蘇寧環球，海潤光伏，鑫茂科技等公司採用。二是損益交易觀，即將收到的業績對賭補償款計入「營業外收入」。如高新興科技、量子高科、陽普醫療等。在理論界，除上述兩種方法外，還有看跌期權觀和估值調整觀兩種思路。看跌期權觀在理論界受到追捧，將對賭協議投資方支付的價款拆分出一部分單獨作為一項「交易性金融資產—衍生工具（看跌期權）」予以計量確認。但由於市場條件不成熟以及計算復雜度較高而未被實務界採用。估值調整觀則是從「對賭協議」的本名「估值調整機制」中來，將收到的業績對賭補償款直接沖減「長期股權投資成本」。然而其因有違背會計准則之嫌，尚未受到事務所等相關機構的認可。

請參考

⑻ 業績補償經濟實質分析及現行准則規定是什麼

二、業績補償經濟實質分析及現行准則規定 業績補償約定既是對資產購買方的保護，又是對交易對方的制約，其主要目的在於防止交易對方利用信息優勢高估標的資產價格從而獲取不當利益，當業績補償條件觸發時，意味著標的資產質量被高估，交易對方支付的業績補償款應被視為對之前多收取對價的返還。雖然也有學者提出，業績補償的成因未必為標的資產的質量問題，有時評估假設在並購前後的重大不利變化也容易觸發業績補償;但交易雙方對該事項的約定並非為了應對評估假設的不利變化，且雙方在確定補償形式與補償金額時已充分考慮了該不利變化的影響，因此業績補償不應再區分具體成因，應統一視為購買方根據未來或有事項的發生（業績補償條件觸發）而要求返還之前已經支付的對價。
《企業會計准則講解（2010）》（以下簡稱《講解2010》）第二十一章第三節——非同一控制下企業合並的處理，在確定合並成本中或有對價的講解里指出，某些情況下，合並各方可能在合並協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方要求返還之前已經支付的對價;購買方應當將合並協議約定的或有對價作為企業合並轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合並成本，或有對價符合資產定義並滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合並協議約定條件的、可收回的部分已支付合並對價的權利確認為一項資產。由此可以確定，根據業績補償的經濟實質，其在會計上應被認定為一項或有對價，在符合資產定義並滿足資產確認條件時，應被確認為一項資產。
《講解2010》第二十一章第三節進一步指出，購買日後12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認並對原計入合並商譽的金額進行調整;其他情況下發生的或有對價變化或調整，如屬於金融工具准則中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失計入（作為交易性金融資產等時）當期損益或（作為可供出售金融資產時）資本公積③。實務中，交易對方的業績補償安排主要為現金補償和股份補償兩種方式（或為兩者結合），現金補償即交易對方向購買方支付現金，上市公司擁有一項從交易對方收取現金的合同權利;股份補償一般由上市公司以名義價格回購交易對方所持相應數量的自身股份並注銷，應回購的股份數量會隨著標的公司實際盈利情況與業績承諾差異等因素波動，上市公司將收到可變數量的自身股份。根據《企業會計准則第22號——金融工具的確認和計量》（2017年修訂，以下簡稱「新金融工具准則」）第三條對金融資產的定義，「應收業績補償」這一權利屬於上市公司的金融資產④，金融工具准則（2017年修訂）第十九條進一步明確，企業在非同一控制下的企業合並中確認的或有對價構成金融資產的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
來源：會計之友 (2021年04期)