上市公司章程指引修訂

① 上市公司再融資需要什麼條件

上市公司再融資配股有什麼條件

一、上市公司配股的條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
（二）公司章程符合《公司法》的規定，並已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。
（三）配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
（四）前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度（1月1日―12月31日）以上。
（五）公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市後所經歷的完整會計年度平均計算；屬於農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低於9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低於6%。
（六）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。
（七）本次配股募集資金後，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。
（八）配售的股票限於普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。
（九）公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行並募足股份後其股份總數的30%，公司將本次配股募集資金用於國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。
二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核准：
（一）不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務。
（二）近3年有重大違法、違規行為。
（三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可。
（四）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定。
（五）申報材料存在虛假陳述。
（六）公司擬訂的配股價格低於該公司配股前每股凈資產。
（七）以公司資產為本公司的股東或個人債務提供擔保。
（八）公司資金、資產被控股股東佔用，或有重大關聯交易，明顯損害公司利益。
申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項規定的情形而未獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核準的，不得在一年內再次提出配股申請。

② 中國內部審計准則的發布、修訂與解釋，可以具體告訴我嗎

中國內部審計准則的制定與發布程序

1、中國內部審計准則委員會，是中國內部審計師協會下設的專門委員會，負責制訂中國內部審計准則。

2、 中國內部審計准則的制定程序：

(1)選定項目。中國內部審計准則委員會提出內部審計准則公告備選項目，經 專家咨詢論證，徵求有關方面意見後，由審計署審批立項。

(2)擬定初稿。中國內部審計准則委員會根據確定的項目，進行調查研究，起 草初稿。中國內部審計師協會征詢專家和有關方面意見並交中國內部審計
准則委員會修訂後，向審計署提交徵求意見稿。

(3)徵求意見。審計署發布徵求意見稿，廣泛徵求各有關部門、單位的意見。 (4)修改定稿。中國內部審計准則委員會根據各方面意見修改徵求意見稿，中國內部審計師協會征詢專家及有關方面意見後定稿。

3、中國內部審計准則的發布。審計署批准發布中國內部審計准則。

中國內部審計准則由中國內部審計師協會負責修訂與解釋，審計署頒布。

③ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件

上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。

④ 公司章程變更，必須由董事會提議嗎

董事會是負責公司內部的行政、人事等事務的機構，類似於「執法機構」，而股東大會是負責公司重大決議、預算通過等事務，就類似於「立法機構」第三十八條，根據《公司法》第三十八條——股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

⑤ 如何寫公司股東章程，包括增股（投資與否）、擴股（如何分配）

公司股東章程目錄如下
一、總則：主要是公司股東介紹、股東會地位和權力內容及出資證明等
二、股東的權利和義務
三、關於股權的有關問題（同業競爭迴避、股本變更、退股、股份轉讓等）
四、股份公司的利潤分配
五、章程訂立及生效
六、章程留存及存檔
七、章程的解釋權和變動權

⑥ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

⑦ 上市公司新股發行管理辦法的第二章　新股發行條件及關注事項

第八條上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。
第九條上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
(一)具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
(四)本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；
(五)本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
(六)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
(七)公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
(八)中國證監會規定的其他要求。
第十條上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：
(一)最近3年內有重大違法違規行為；
(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；
(三)公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(四)招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；
(六)中國證監會認定的其他情形。
第十一條擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，並在盡職調查報告中予以說明：
(一)存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；
(二)與同行業其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；
(三)公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；
(四)公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
(五)公司本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
(六)上市公司前次發行完成後，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80%；
(七)公司最近3年未有分紅派息，董事會對於不分配的理由未作出合理解釋；
(八)公司缺乏穩健的會計政策；
(九)公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用於委託理財；
(十)公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘；
(十一)公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；
(十二)公司存在重大仲裁或訴訟；
(十三)公司內部控制制度存在較大缺陷；
(十四)公司可能不具備可持續發展的能力，經營存在重大不確定性；
(十五)公司最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責；
(十六)公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
(十七)公司未按照中國證監會及其派出機構發出的限期整改通知書的要求完成整改。

⑧ 中小板塊股票的中小企業板塊上市公司特別規定

第一條
為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。
第二條
在深圳證券交易所(以下簡稱本所)中小企業板塊上市的公司(以下簡稱中小企業板塊上市公司)的信息披露適用本特別規定。
本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。
第三條
中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，並在《上市公告書》中予以披露：
(一)股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前款規定。
第四條
中小企業板塊上市公司應當在股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第五條
中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。
第六條
中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：
(一)截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；
(二)公司開展投資者關系管理的具體情況。
第七條
中小企業板塊上市公司應當在每年年度報告披露後舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，並將說明會的文字資料放置於公司網站供投資者查看。
在條件許可的情況下，說明會可以採取網上直播和網上互動的方式進行。
第八條
中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，並在年度報告中披露專項審核的情況。
第九條
中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。
第十條
本特別規定由本所負責解釋。
第十一條
本特別規定自發布之日起施行。
附：
中小企業板塊證券上市協議
甲方：深圳證券交易所法定代表人：法定地址：聯系電話：乙方：法定代表人：法定地址：聯系電話：
第一條為規范中小企業板塊公司證券上市行為，根據《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理暫行辦法》，簽訂本協議。
第二條甲方依據有關規定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為符合上市條件的，接受其證券上市。
本協議所稱證券包括股票、可轉換公司債券及其他衍生品種。
第三條乙方及其董事、監事、高級管理人員理解並同意遵守甲方不時修訂的任何上市規則，包括但不限於《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，並交納任何到期的上市費用。
第四條乙方同意以下有關涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程並遵守：
（一）乙方股票被終止上市後，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
（二）乙方股東大會如對上述內容作出修改，應當得到乙方所有流通股股東所持表決權三分之二以上同意。
第五條乙方承諾在其股票上市後六個月內，與具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司簽訂《委託代辦股份轉讓協議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉讓的主辦券商。上述協議於乙方終止上市之日起生效。
第六條乙方承諾在其股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第七條乙方應當遵守對其適用的任何法律、法規、規章和甲方有關規則、辦法和通知等規定，包括但不限於上述第三條中的規則。乙方及其董事、監事和高級管理人員在上市時和上市後作出的各種承諾，作為本協議不可分割的一部分，應當遵守。
第八條甲方依據有關法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的規定，對乙方實施日常監管。
第九條乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。
股票上市初費為30000元。上市月費的收取以總股本為收費依據，總股本不超過5000萬的，每月交納500元；超過5000萬的，每增加1000萬，月費增加100元，最高不超過2500元。
可轉換債券上市初費按可轉換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30000元。上市月費的收取以可轉換債券總額為收費依據，可轉換債券總額不超過1億元的，每月交納500元；超過1億元的，每增加2000萬元，月費增加100元，最高不超過2000元。
其他衍生品種的收費標准由甲方經有關主管機關批准後予以實施。
經有關主管機關批准，甲方可以對上述收費標准進行調整。
第十條上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市後第二個月至終止上市的當月止，在每月五日前交納，也可以按季度和年度預交。逾期交納上市費用，甲方每日按應交納金額的0.03%收取滯納金。
第十一條乙方證券暫停上市後恢復上市，不再交納上市初費；乙方證券被終止上市後，已經交納的上市費不予返還。
第十二條乙方同意以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合上市要求的公司行為或其他事件。
第十三條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條與本協議有關或因執行本協議所發生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應首先通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生日之後的三十天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（深圳分會）按照當時適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。
第十五條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出修改和補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第十六條本協議一式四份，雙方各執二份。
甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：年月日年月日

⑨ 股份公司章程（擬上市）設計需注意哪些問題希望有實際運作經驗的老師答疑（如果他們用QQ的話）

公司章程不用自己設計，自己設計的也不會被認可，通常情況下擬上市的公司直接讓給公司做上市的律師給起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能隨意設計，要按照證監會發的《上市公司章程指引(2006年修訂)》來做，條款都是現成的，上網下就可以，只要根據公司的具體情況填空就可以了。
這個章程指引是強制的，其中有規定：首次公開發行股票的公司，在其向中國證監會報送申請材料時，其公司章程(或公司章程草案)的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。也就是上市公司和擬上市公司的章程都要這么寫。