上市公司公司人格否認案

1. 金螳螂考試考些什麼，通過率多少

一般找有經驗的，沒經驗的不招。

2. 公司法人人格否定

公司法人的權力是非常大的，但是董事會也可以更換法人代表，那麼在公司法中是否對於法人代表的相關行為有著更加深刻的規定嗎?下面就由小編來為您解答公司法人人格否定是怎麼規定?希望能夠為您帶來一定的幫助。
適用范圍
(一)適用的公司類型
根據我國《公司法》第二十條第三款的規定，公司法人人格否認適用的公司類型並未區分有限責任公司還是股份有限責任公司。因此，只要符合《公司法》第二十條第三款的條件，不論是什麼類型的公司，都可以適用法人人格否認。
[1]
(二)適用的案件類型
根據最高人民法院《民事案件案由規定》，公司法人人格否認被列為一類專門的案件類型，該案件類型的案由稱作「股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛」。
制度意義
公司法人人格否認制度的意義：
(一)公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當股東運用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背後的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸並非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明並捍衛了法人制度的公平、合理與正義。
(二)法人人格否認制度是法人制度的完善與發展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防範不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。
目的在於保護債權人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責任，要求濫用公司法人人格的股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。
公司法人人格否定是怎麼規定?公司法人人格規定主要是為了保障所有股東和債券人的相關公平而決定的，在我國的公司法中已經有了明確的相關規定，所以我們必須遵守，實施這一相關規定，以此來保障投資中的公平公正，不被個人侵犯。
延伸閱讀：
公司法人代表是什麼意思
公司法人要交社保嗎？公司法人代表是否要交社保
公司法人變更要交稅嗎

3. 經濟法的論文題目

我國外資法律體系之完善研究
航空旅客運輸合同若干法律問題研究
國有企業破產中的職工權益保護問題研究
勞動債權之法律研究
電信立法若干問題研究
我國上市公司收購法律制度研究
公司發起人問題研究
一人公司法律問題研究
債轉股實施中的若干法律問題研究
公司資本管制改革趨勢研究
一人公司法人格否認論
要約收購中股東權益保護問題研究
公司章程法律制度研究
中美比較廣告之比較研究
外資並購國有企業法律問題研究
論我國競爭法法律責任制度的構建與完善
反壟斷法與反不正當競爭法之關系探討
經濟轉型時期尋租行為的法律規制
循環經濟法的價值研究
論行政壟斷的行政法及反壟斷法規制
循環經濟法律調整機制研究
反壟斷訴訟制度研究
循環經濟法制相關問題研究
反壟斷法中的中小企業保護與規制研究
公用事業壟斷的政府幹預研究——兼論政府管制與反壟斷法規制的協調
公司監事會制度研究——以股份有限公司監事會制度為視角
國有資產授權經營研究
股權分置改革與中小股東權益保護
破產中的債權處置研究
跨國公司在中國濫用市場支配地位行為認定和法律適用
公司資本真實與債權人保護研究
破產管理人問題研究——兼論我國破產法劃案相關法律條文研究
構建我國的股東訴訟制度——從《公司法》、《證券法》修改的視角
論公司法上的董事義務
特別清算制度研究
有限公司股權轉讓法律問題研究
有限公司股權轉讓的法律問題研究
我國公司債權人權益保護若干法律問題研究
企業並購中的債權保護
論公司環境責任及其實現機制
利益相關者參與公司治理法律問題研究
我國農業循環經濟發展模式及法律政策研究
公司內部人控制問題的法律對策研究
公司董事的民事義務與責任淺析
完善我國公司法人治理的法律研究
公司技術出資法律問題研究
股東派生訴訟制度相關問題研究
獨立董事制度研究
股份公司中小股東權益的保護研究
獨立董事制度若干問題研究
論我國公司法上異議股東股份回購請求權制度的建立
上市公司股東表決權制度研究
建設工程招投標過程中的法律問題研究
上市公司股份回購理論研究
論我國反壟斷法主管機關的設置
公司董事會法律制度若干問題研究
股東派生訴訟制度研究
知識產權的反不正當競爭保護研究
股份有限公司權力機關改造論
公司章程與公司法研究
論設立中公司
股東派生訴訟研究
有限責任公司股權轉讓制度研究
一人公司法律監管制度研究
上市公司合格證券發行人制度研究
國有企業產權改革法律問題研究
建立與國際接軌的中國特許經營法律制度研究
中國反壟斷立法若干問題研究
船員法律保護若干問題研究
破產法實務問題研究
論董事競業禁止義務
上市公司關聯擔保法律問題研究
公司瑕疵設立制度研究
論公司清算的法律規制
行政壟斷問題研究
記名提單項下的無單放貨問題研究
執行拍賣相關法律問題研究
論小股東權利的保護
論股東權利行使的基礎
從WTO合格評定製度 相關立法的完善
記名提單及其項下的貨物交付問題研究
完善股份有限公司中小股東權益保護制度的思考
股份收買請求權的研究
知識產權出資法律問題研究
一人公司存在與規制的法理研究
論控制股東的誠信義務
我國企業破產清算監督機制的完善
商業秘密權民事法律保護研究
股東派生訴訟中的償付令研究
論設立中公司及其法律責任
國有上市企業股票期權實施的若干法律問題研究
公司經理制度研究
我國郵政行政立法初探
論國有企業的企業法主體概念之選擇
有限責任公司股權轉讓法律問題研究
論國有公司法人治理的完善——以一國有大中型企業法人治理現狀為參照
中國貿易壁壘調查制度研究
有限責任合夥制在完善專業服務機構中的法律價值
完善我國上市公司內部監督機制的法律思考
提單並入條款若干法律問題研究
締約托運人權利、義務及責任問題研究
中國外資並購法律問題研究
關於我國獨立董事制度的立法思考
論修改海商法與海事賠償責任限制制度間的相互影響
論反傾銷司法審查制度（安徽大學）
試論我國《反不正當競爭法》的完善
外資並購上市公司的法律問題研究
電子提單對傳統提單功能實現的研究
論我國的公司法人人格否認制度
公司被吊銷營業執照後的法律問題研究
論海商法中的船舶留置權
公司發起人法律問題研究
歐美航運競爭法的比較與借鑒
試論我國一人公司制度的構建和完善
船舶抵押權相關法律問題研究
無單放貨若干問題研究
清算中公司訴訟問題研究
獨立董事法律地位研究
派生訴訟制度簡論
論董事會權力制約機制的完善
漁船船員勞動權益糾紛的新發展
公司登記法律制度研究
董事對第三人的獨立責任
對我國企業法人登記一體制改革的思考
論上市公司非正當關聯交易的公司法規制
公司法出資形式法律問題研究
論我國破產管理人制度的建立與完善
有限責任制下債權人利益保護問題研究
現代公司內部監督機關研究
破產復權制度研究
股份有限公司發起人的法律規制
論經濟法的社會整體利益觀
壟斷控制制度研究
上市公司關聯交易公司法規制若干問題研究
公司清算義務人研究
不正當關聯交易的法律規制
我國上市公司股東大會制度的立法缺陷及其完善
一人公司治理結構及人格否認研究
股份有限公司中小股東權益的法律保護
股東派生訴訟制度研究
我國中小企業信用擔保體系的法律構建
論WTO補貼與反補貼措施協議對我國外資法的影響及對策
論反傾銷司法審查制度（武漢大學）
公司設立中的出資制度研究
公司減資法律制度研究
反壟斷法適用除外製度研究
網路廣告不正當競爭行為的現行法規制
股份有限公司發起人制度研究
搭售行為研究
目標公司反收購的法律規制

入世後我國外資並購的法律問題研究
海上危險貨物運輸若干法律問題研究
企業法人被吊銷營業執照後的民事能力探析
公司章程法律問題研究
公司社會責任若干問題研究
公司民事關系研究
運輸法草案中海上履約方及其責任問題研究
國際化的MBO面臨的風險與法律監管研究
無船承運人制度法律問題研究
論國際海事條約在我國的適用
海上貨物運輸中承運人責任基礎研究
船長刑事責任法律問題研究
船舶經營人的識別及其法律地位
中韓扣押船舶制度比較研究
我國的公司設立制度研究
海上強制保險的法律理論基礎及其發展
特別經濟區的最新發展趨勢及立法研究
一人公司法律制度研究
外商投資企業適用《公司法》之研究
論我國股東請求解散公司之訴的法律構建
上市公司高管股權激勵的法律制度研究
跟單信用證詐騙與反詐騙的法律分析
論商業特許經營領域的反壟斷法規制
論企業合並評估中效率問題的處理
破產公司的環境侵權責任
論股東權保護中優先股制度的引入
論合並控制制度中的破產公司規則
論我國上市公司小股東表決權的行使和保護
論公司的實際控制人及其法制規制
論反壟斷法中相關產品市場的界定
企業社會責任及其實施的環境
公司僵局解決機制研究
論反壟斷法中相關市場界定——從產品差別化行業所帶來影響的分析
論非市場經濟地位及其對我國反傾銷應訴之影響
論上市公司合並中控制股東對少數股東的信義義務
土地使用權出資的法律問題研究
論國際投資自由化背景下我國外資立法的完善
英美法上跨國公司的環境責任
論破產法中的待履行合同
論中小企業的法律界定
論GATS第6條與我國服務貿易法規的發展
論反壟斷法對濫用知識產權行為的跨境規制
上市公司收購之信息披露義務研究
論新《公司法》對股東知情權的保護
外商投資股份公司資本問題研究
論電子提單的法律地位
公司中小股東訴權與司法干預尺度的平衡——從中英美相關公司法比較視角議之
論反對派股東委託書徵集資格的限定
獨立董事制度及其在我國完善的建議
論一人公司債權人利益的法律保護
論拒絕交易的反壟斷法規制
論破產法目標對破產保全制度的影響
論董事責任保險制度
論新《公司法》對公司轉投資限制的修改和完善
論我國公司監事會職權的構建與完善
論我國比較廣告違法性的判斷
論企業合並規制實體審查中的效率因素
論我國上市公司中的獨立董事制度
論我國的一人公司及其法律規制
論對合營企業的反壟斷規制
論打破公司僵局的法律途徑
反傾銷法中的公共利益
反壟斷法損害賠償制度研究——法理分析與制度設計
專利權出資法律問題研究
關聯交易的比較研究——以公司法為視角
論股份回購中中小股東權益的保護——從信義義務角度分析
論創業投資中投資者權益的法律保護
公司資本制度改革法律問題研究
論我國商業賄賂行為的法律認定
論新《公司法》下一人公司治理
企業徵信的法律規制
公司分立中債權人利益保護研究
中韓兩國的外資法及其相關制度比較研究
論破產免責
論破產管理人的法律地位
論破產法重整制度中對債權人利益的保護
控制股東義務法律制度研究
商譽出資問題探討
論公司職工權益的法律保護
論離岸公司在我國涉外投資中的法律規制
基於公司社會責任的公司治理結構完善
我國外商風險投資法律問題研究
論反壟斷法中企業合並控制的實質性標准
經濟法視野下的反貧困規制
上市公司關聯交易相關社會主義法制問題研究
外資並購國有企業的法律規制
有限公司小股東權利保護
我國海外投資保險立法研究
合資企業反壟斷規制研究
論我國一人公司的債權人利益保護
WTO與中國外資法問題研究
論篡奪公司機會
公司法上的現物出資制度
我國強制要約收購法律制度
中國上市公司高管人員薪酬的利益平衡和法律規制
論外資並購中國國有企業的法律規制途徑
公司章程反收購條款合法性研究
反壟斷法執行機關的研究
論上市公司協議收購
控股公司及其反壟斷法規制
中韓監事會制度比較
論最大誠信原則下海上保險人對除外條款的解釋義務
論公司收購中對小股東的保護
對我國股東代表訴訟制度設計的思考
公司與其管理者利益沖突及法律規制研究
LLP與合夥法律制度的重構
我國採用BOT方式法律問題研究
論《必備條款》對境外上市外資股股東權之保護
上市公司資金不當利用與公司治理
董事離任義務研究
論具有中國特色獨立董事制度的法律完善
公司人格否認的法理適用及制度完善
論債權保護在公司法制中的優先性
論我國電信業互聯互通問題的法律規制
論行政壟斷及其法律規制
論我國股東訴訟制度的構建
無單放貨法律責任的歸責與程序分析
國有資產公益訴訟法律問題研究
股權分置改革股東權保護法律問題研究
論獨立董事制度在我國上市公司治理中的作用
股份有限公司監事會制度的重構
目標公司董事會之義務研究
我國管理層收購中國有資產法律保護的研究
國有企業債轉股的法律分析
中美日破產重整制度之比較研究
行政性壟斷及其反壟斷法律規制研究述評
西部生態工程建設投融資法律問題研究
上市公司要約收購的法律問題研究
後配額時代中國紡織品出口法律對策探析
關於行政壟斷及其規制的對策研究
論完善中外合資經營企業法
網路環境下反不正當競爭問題研究
淺論反壟斷法規制對象--壟斷的判斷標准和范圍
公司治理機制研究--法學和經濟學的角度
論中國外資待遇制度的重構
從探索到規范--國有企業改製法律研究
WTO之中的投資協定與我國外資立法研究
網路經濟中反不正當競爭法的適用與完善
規范企業集團相關法律問題研究
經濟轉型國家的經濟法比較研究
澳門入境遊客合法權益保護研究
電子商務認證機構立法相關問題研究
論加入WTO後我國的反傾銷司法審查制度
強化我國上市公司監事會制度的立法思考
公司法之停止請求權制度研究
論比較廣告之法律規制
我國中小企業信用擔保機構風險控製法律問題研究
自然人破產制度研究
股東出資法律問題研究
論我國風險投資法律制度之構建

4. 什麼叫法人資格人格否定

論公司法人人格獨立與人格否認
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金學苑律師事務所律師 朱現領
[摘 要]本文首先闡述了公司的法人獨立地位和股東有限責任是公司的兩大基石，列舉了公司法人獨立地位和股東有限責任被濫用的情況，分析了公司人格獨立制度、有限責任制度的「雙刃劍」作用，從而引出公司人格否認制度，闡述公司人格否認的含義，然後論述了公司法人人格否認的理論根據，我國公司法法人人格否認的內容，詳細分析了公司人格否認的主體要件、行為要件、結果要件等構成要件，詳細分析了公司人格否認的適用場合、適用要件，闡述了公司法人否認的適用范圍，公司法人否認的法律效果，最後還分析了防止濫用公司法人人格否認制度需要注意的的問題。
一、公司的兩大基石—— 公司的法人獨立地位和股東有限責任
公司法以法律的形式賦予公司以獨立的人格，這是商品經濟發展到一定階段的必然結果，也是市場經濟存在的前提。公司獨立的法人人格的實施，意味著公司獨立於股東，成為以自己的名義和財產與民事活動並承擔民事責任的獨立主體。其直接後果是導致公司經營權與所有權分離、股東投資財產與公司財產分離，股東在享有公司盈利受益權的同時，僅以其投資對公司債務承擔責任。趨利避害是商人的本能，利潤的最大化，風險的最小化，是在選擇經營形式時每一個投資者首先考慮的。一旦股東投資成立公司，在商場里沖鋒陷陣的就是公司這個實體了，而股東則隱入其後。形象地說，當公司有盈利時，公司就象根管子，將利潤源源不斷地輸入到股東的手裡，而當公司需要對外承擔責任時，公司就成了股東的保護牆，如果用英美法里的說法就是股東的面紗，庇護著股東不會承擔進一步的損失。利潤可以期望最大化，而損失永遠只限於自己的投資額，這就是股東的最基本權利---股東的有限責任。因此，獨立法人資格和股東有限責任，可謂構建現代公司的兩大基石，兩者的結合使得現代公司的投資者實現了在盡可能減少風險的前提下贏得最大利潤的願望，因此也得到了人們對公司形式的普遍化認同。在我國，獨立法人資格和股東有限責任體現在公司法第三條。
二、 公司法人獨立地位和股東有限責任的濫用
任何權利都有被濫用的可能。在股東的有限責任這個權利上走得太遠，就有可能成為其躲避債務、欺詐甚至違法犯罪的保護傘。實踐中，公司形式的優勢可能會被某些存有惡意的股東利用，他們濫用有限責任，將本應自己承擔的交易和市場風險，通過公司轉嫁給了他人。現實中公司大股東濫用法人資格的情況五花八門，有的公司股東虛假出資，資本不到位；有的大股東對公司的極度控制，導致公司和大股東的資產、財務等的界限模糊不清，甚至公司和大股東共用一本賬、共享一個銀行賬號、共用同一名稱等；有的母公司向子公司下達經營指標或越過股東大會直接干預子公司董事會成員的任命；還有空殼公司 、脫殼經營等表現形式。至於大股東長期佔用上市公司資金，最終掏空公司資產的事件更是被頻繁曝光。這些都會給公司和債權人利益造成損害。
因此，獨立人格和有限責任對經濟秩序的實際作用卻似一柄雙刃劍，既為奮發進取者提供了保護傘,也充當了巧詐舞弊者的護身符。一旦獨立人格和有限責任被濫用，公司即足以其法人面紗從法律上隔斷股東與公司債權人之間的聯系，遮蓋股東公司經營中的地位差別，其結果將導致社會公共利益、公司債權人利益和其他利害關系人利益遭受損害。濫用公司人格制度和股東有限責任現象的蔓延，嚴重損害了公司債權人利益和社會公共利益。
三、公司法人人格否認制度的產生
由於公司法人獨立地位和股東有限責任被濫用，因此以美國為代表的普通法系國家以判例形式率先提出了公司人格否認制度，實施揭開公司面紗規則，並已為多數國家所接受。
公司法人人格否認是大陸法系國家的術語，在英美法系國家中被稱為「揭開公司的面紗」或「刺破公司法人面紗」，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。
法人人格否認論自19世紀後期開始，依據美國的判例產生並發展起來。美國法官Sanborn在Untied States V. Milwaukee Refrigerators Transit Co.142F.2d 247,255一案中的判決寫道：「如果確定一種原則的話，那就是，公司被作為一種法律實體是一般原則，除非出現相反情況；但是，法律實體被用來妨礙公眾便利、庇護不法行為，保護欺詐或者包庇犯罪行為時，法律將會視法人為無權利能力的數人組合體。」後來這一理論也在大陸法系國家裡得到了發展，如德國的透視理論和日本的形骸理論，韓國1988年作出了適用法人人格否認論的大法院1988 11 22判決。
我國自實行公司制度以來，公司法人人格制度的積極作用顯而易見，但濫用公司法人人格制度和股東有限責任制度的現象也迅速蔓延，嚴重損害公司債權人利益和社會公共利益。為了整頓市場經濟秩序，國務院頒布了不少「通知」，國務院有關部門制訂發布了諸多規范性文件，最高人民法院也先後出台了一批規定、批復等司法解釋，對處理濫設公司、逃避合同義務等濫用公司人格現象提供了法律適用依據。1987年最高人民法院作出的《關於行政單位和企業單位開辦的企業倒閉後債務誰來承擔問題的批復》，首次以司法解釋形式確立法人人格否認制度在司法實踐中的適用。1994年最高人民法院做出的《關於企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業後民事責任承擔問題的批復》中規定：「企業開辦的其他企業已經領取了企業法人營業執照，其實際投入的自有資金雖與注冊資金不符，但達到了《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，並且具備了企業法人其他條件的，應當認定其具備法人資格，以其財產獨立承擔民事責任。但如果該企業被撤銷或者歇業後，其財產不足以清償債務的，開辦企業應當在該企業實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內承擔民事責任。」「企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，以及不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。」該規定貫徹的是公司法人制度中的資本確定、資本充實和資本不變原則，要求公司必須達到與其經營活動相適應的資本規模。當公司資本不足時，股東不僅違背了其足額出資的法律義務，而且還將其經營風險轉嫁給債權人，此種情況下，應否認公司的獨立人格，由股東直接對公司債權人承擔責任。立法、執法、司法理念這些年來也是在不斷發展變化，從一開始絕對維護公司的獨立人格，後來發展到有限度地要求股東對公司債務承擔一定責任。上述司法解釋、規范性文件對法人人格否認的面還很窄，局限性很大。
我國《公司法》2005年10月27 日修訂， 2006年1月1日起實施。修訂前的《公司法》沒有法人人格否認條款，修訂後的《公司法》增加了法人人格否認條款。將公司人格否認制度或揭開公司面紗規則引入我國《公司法》，對健全我國公司法制度建設具有重要的里程碑意義，無疑對我國民事立法和民商事審判具有重要影響。
四、公司法人人格否認學說
公司法人人格否認學說，英美法繫上主要有公司是股東的代理人說、股東的工具說、股東的分身說、公司和股東是同一體說等等。英美法系的法律多注重法律的實用性，「揭開公司的面紗」主要體現在具體案例之中。
大陸法系則從民法的誠實信用原則和禁止權利濫用原則里尋找其法理上的依據。公司的法人人格獨立和股東的有限責任是以合法目的使用為條件而被賦予的特殊權利，當股東違反正義濫用此權利時，該權利就失去了存在的根據。
在我國，民法的誠實信用原則與禁止權利濫用原則相對比較完善，公司法作為民法的特別法，其規定的法人人格否認制度自可援用民法上的基本原則來作為其理論上的依據。修訂後的公司法在總則里增加了誠實信用的規定。總則第五條第一款規定：「公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。」
五、我國公司法法人人格否認的內容
我國的公司法人人格否認主要規定在修訂後的《公司法》第二十條和六十四條。
修訂後的《公司法》第二十條規定：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」這意味著，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。
修訂後的《公司法》第六十四條規定： 「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。」 這些規定，為防範濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護社會經濟秩序，提供了必要的制度安排。
根據修訂後的公司法第二十條第三款的規定，公司債權人的利益受到嚴重損害時，如果是公司的股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任、逃避債務，公司股東應當對公司債務承擔連帶責任。根據修訂後的公司法第六十四條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。一人公司為單個股東所有，如其財產不能獨立於股東，則其法人的獨立地位不能保證。
公司的法人獨立地位和股東的有限責任是公司基本制度，公司應守法經營和講究誠實信用是基本原則，如果公司的股東濫用其有限責任，利用公司作為其非法營利的工具，誠實信用的基石就坍塌了，也就是說，公司股東用自己的行為否定了自己，否定了公司的法人格，股東不僅僅以其投入公司的資本額對外承擔責任，還應以他的其他資產對公司債務承擔連帶責任。
六、 公司法人人格否認的構成要件
公司法人格否認的構成要件不僅僅具有理論上的意義，更重要的是實踐意義上的，因為這將直接影響到債權人是否能得到債權的實現以及公司法人格否認制度的實用性的程度。
（一）主體要件
修訂後《公司法》否認法人人格的一方為公司債權人，相對方為公司股東。也就是說，作為公司法人人格否認主張者的公司債權人，可依據該制度向公司的股東求償， 而不能向非股東身份的公司其他人員如董事、監事或高級管理人員求償。主體要件包括主張者和被主張者兩方面：主張者即因公司法人格被濫用受到損害並有權提出適用公司法人格否定的債權人，包括自然人、法人和其他組織；被主張者即公司法人格的濫用者。
司法實踐中常有公司自身或公司股東為某種利益而訴請法院揭開公司面紗的情況，但這應當被嚴格禁止，即公司本身和公司股東絕對不能成為公司法人人格否認主張者。理由在於：就公司而言,公司提起法人格否定之請求，無疑就意味著公司在主張自己不是「法人」,這無論從法理上還是從邏輯上都難以說通。就股東而言 ,公司獨立人格和股東有限責任制度,在使股東們成為最大的受益者的同時,並不排除公司制度對其要求的諸如公司稅賦等法定負擔,甚至不排除公司形式有時置股東們於不利之境地。然而，公司法人制度的公平、正義的價值目標，既然股東選擇了以公司形態進行經營,股東就必須在享受公司制度帶來益處的同時,承擔相應的負擔,接受公司作為獨立法律主體的一切法律後果,包括對其不利之後果,而不能為股東個人利益主張公司法人格否定製度的適用來排除對其不利的後果。因此，在中小股東因控制股東的違法行為而受到損害時，其可以直接向侵害其權益的控制股東提起損害賠償之訴，而不能提起揭開公司面紗之訴，何況股東與股東之間也沒有一道公司的面紗。就公司法人人格否認被主張者而言，應只限於實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控制股東。首先，這些股東必須是該公司中握有實質控制能力的股東，即控制股東或支配股東。控制股東並不一定必須持有公司多數股份,而應以實際對公司的控製作為表徵。在一人公司、家庭公司、小規模公司、國有獨資公司、對子公司保持高度控制權的母公司中，支配股東過度控制公司的情況最為明顯。其次，控制股東必須是積極股東，那些不作為的消極股東即沒有參與公司經營管理權利的或者有權參與公司經營管理但不能或不願參與公司經營管理的股東，不應因此而受到牽連，其有限責任仍然得到法律的承認和保護。最後，公司的董事、經理或其他高級職員也可能利用職務之便濫用公司法人格，向公司轉移風險，損害公司債權人利益，以謀自己之私利；但是公司董事、經理等高級管理人員不能成為被主張者，只能根據公司章程和有關公司法之規定追究董事、經理之責任。由於不同身份將涉及不同的責任，因此，盡管現實中公司的董事、經理或其他高級職員通常是由公司股東出任的，但必須將支配股東與公司董事或經理的身份區別開來, 只有在以支配股東的身份濫用公司法人格時,才符合適用要件，從而揭開公司面紗，追究公司背後支配股東的責任。
（二）行為要件
股東實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為，是適用公司法人格否認制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：利用公司法人人格規避合同或法律義務的行為，以及公司法人格形骸化的行為。
其一，利用公司法人格規避合同義務和法律義務的行為。其中，濫用公司法人格迴避合同義務的行為主要表現為：負有競業禁止等合同上特定的不作為義務的當事人為迴避該義務而設立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實行為；負有交易上巨額債務的公司，支配股東通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產後,再以原有的營業場所、董事會、公司職員等設立經營目的完全相同的新公司,以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的；利用公司對債權人進行詐欺以逃避合同義務等。濫用公司法人格迴避法律義務的行為主要表現為：控制股東利用新設公司或既存公司的法人格,人為地改變了強制性法律規范的適用前提,達到規避法律義務的真正目的, 從而使法律規范的目的和實效性落空。例如，為防止公司業務的不法行為可能導致的巨額賠償,將本屬於一體化的企業財產分散設立若干公司,使每一公司資產只達到法定的最低標准,並只投保最低限額的保險,因而難以補償受害人之損失；或者利用公司形式逃避稅務責任、社會保險責任或其他法定義務等。
其二，公司法人格形骸化的行為。公司法人格形骸化實質上是指公司與股東完全混同,使公司成為股東的或另一公司的另一個自我,或成為其代理機構和工具,以至於形成股東即公司、公司即股東的情況。通常而言，公司形骸化的重要表徵是人格、財產、業務等發生混同。
所謂人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒有嚴格的分別。公司實踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等均屬於人格混同的情況。
當公司的財產不能與該公司的成員及其他公司的財產作清楚的區分時，即發生財產混同。這已經完全背離了財產分離原則,極易導致公司財產的隱匿、非法轉移或被股東私吞、挪作他用。財產混同通常表現為：公司營業場所、主要設備與股東的營業場所或居所等完全同一,公司與股東使用同一辦公設施；公司與股東的資本或其他財產混合，公司資本或財產移轉為非公司使用；公司與股東或本公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當作自己的財產隨意調用,或轉化為股東個人財產,或轉化為另一公司的。正是由於財產混同無法保證公司貫徹資本維持和資本不變的原則,進而影響到公司對外承擔清償債務的物質基礎,因此財產混同是揭開公司面紗時所要重點考察的內容。至於僅僅公司賬目混亂是否可以適用公司人格否認制度，則應視具體情況而定，若賬目混亂並未導致公司的財產與公司成員和其他公司財產的混合，則不能適用。
業務混同在公司與股東之間特別是公司集團內部各公司之間比較常見。例如,公司與股東或不同公司之間從事相同的業務活動;具體交易行為不單獨進行,而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織;公司集團內部實施大量的交易活動,交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或公司集團的整體利益的需要為准,根本無獨立、自由競爭可言,資金也因此在公司之間隨意流動;公司對業務活動無真實記錄或連續記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、兄弟公司之間在外觀上幾乎喪失了獨立性。
（三）結果要件
結果要件是指公司法人格利用者濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害。對於該要件，應當把握三個要點：其一，濫用公司法人格的行為必須給公司債權人造成嚴重的損害。如若公司股東的行為有悖於公司法人格獨立和股東有限責任的宗旨,但沒有造成任何債權人利益的損害,沒有影響到平衡的利益體系,則不能適用公司法人格否認制度去矯正並未失衡的利益關系。其二，濫用公司法人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關系。受損害的當事人必須舉證證明其所受損害與濫用公司法人格的不當行為之間存在因果關系，否則,不能向法院提請否定公司法人格的訴訟請求。其三，這種損害不能通過公司自身獲得賠償。也就是說，即使控制股東濫用公司人格和股東有限責任的實現其不當目的，並且給公司債權人帶來損害，但只要公司有足夠的財產彌補債權人損失，公司債權人就不能提起揭開公司面紗之訴。
由於實踐中公司股東濫用公司法人格的情形多種多樣且相當隱蔽,因此以立法的形式來固定公司人格否定法理的適用要件和場合，已經遠遠超出了立法者之能力， 即使在強調成文法和法律體系邏輯性的大陸法系國家亦是如此。我國修訂後的公司法第二十條屬於衡平性規范，體現出原則性、模糊性和補充性的品質，未對公司人格否定製度或揭開公司面紗規則的具體適用標准作出明確規定，適用「公司法人人格否認」的具體情形，還需要由最高人民法院通過司法解釋作出規定。因此，人民法院只能根據公平、正義的法律理念去判斷某一具體案情,並依據誠實信用、善良風俗和權利濫用禁止等民法基本原則,在個案中實現這一制度規則的公平、正義的價值目標，從而更好地體現出公司法人格否定製度的精髓。。
七、 公司法人否認的適用范圍
公司法人否認的適用范圍是指公司債權人在哪些情況下向公司股東直索。從《公司法》第二十條第三款的規定來看，應適用於債權債務關系。根據我國民法通則有關債的規定，債包括合同之債、侵權行為之債、無因管理之債和不當得利之債，從這個角度來說，只要符合法人人格否認的要件，這些債都可以要股東與公司承擔連帶責任。
八、 公司法人否認的法律效果
公司法人否認不會導致公司法人格的一般否認，而只是針對特定事件，否認公司獨立於享有控制權的股東，從而將因此特定事件所產生的債務歸於公司股東身上，而對於此特定事件之外的公司其他事務來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。
另外，在此特定事件中，公司股東替代公司成為責任的承擔者的同時，也應該享有公司的各種抗辯權。
九、 適用公司法人人格否定製度要注意的的問題
公司法人格否認，否認了股東的有限責任，而股東的有限責任是股東設立公司的重要動機，也是公司法的基石。比較修訂後的公司法第三條與第二十條第三款、第六十四條，在合法使用的條件下，自會達到立法追求的權利和利益平衡的效果，但是這畢竟意味著從立法的高度打破了原有的基本秩序。矯枉不能過正，對一種權利濫用的制約不能也不應該導致另一種權利的濫用。公司法人格否認只能作為公司法人獨立地位和股東有限責任的一種特別例外情況來對待，在適用時只能謹慎。適用公司法人人格否認，必須嚴格把握界限，不能因此動搖公司有限責任的基礎。
公司人格獨立制度和公司人格否定製度的關繫上，前者始終屬於本位的主導性規則，後者僅為適用於特定場合和特定事由的例外性規定而已。建議最高人民法院在制定公司人格否定司法解釋時，對其具體適用范圍和適用要件，應當盡量地具體和明確。人民法院在審判中要堅持標准，依法實施，慎重權衡，審慎適用，防止濫用。不完全符合適用條件的，絕不能適用法人格否定製度。否則，不僅將導致整個公司法人制度處於不穩定狀態,而且違背立法創立公司法人格否定製度的本來意義，從而嚴重減損公司人格獨立制度的價值，影響社會經濟的穩定和發展。因此，人民法院在適用公司法人人格否定製度時，建議注意以下幾點：
第一，注意方式，避免不當。在必須同時具備基本要件的基礎上，還要注意考慮具體適用方式的區別和技巧，努力避免對公司法人制度產生不當影響。在英美法國家，公司股東濫用控制權以規避自身責任的辦法越來越迂迴，法院揭開公司面紗的方法也在考慮不同案件原告的需求，以實現真正的公平和正義。以美國法中的「深石規則」（DeepRock Doctrine）為例，在母公司濫用子公司獨立人格情形中，法院從公平原則出發,兼顧經濟效率之需求,既要保護子公司其他債權人的利益,也要兼顧母公司之債權的合理性，在揭開公司面紗徹底性上有所保留，即除非子公司資本嚴重不足或母公司對子公司有詐欺等不當行為而必須否定母公司的債權外,母公司之債權應居次於子公司其他債權人以及優先股東獲得清償。可見，「深石規則」既未否定控制公司或從屬公司的獨立法人資格，也未否定控制公司可以同時具有從屬公司債權人身份，只是將該控制股東的債權分配順序置於其他債權人和優先股股東之後，以達到保護其他債權人和優先股股東的目的。
第二，限制適用，嚴禁擴大。在司法實踐中，防止對特定案例中揭開公司面紗的判決作擴張性解釋，不能隨意地擴大適用公司法人人格否定規則。嚴格禁止受害債權人以外的其他人否定公司法人人格；嚴格禁止利用公司法人人格否定追究控制股東以外其他人的責任；防止在母公司對子公司的控製程度沒有達到過度，過度控制沒有造成實際損失或是損失不是子公司不能彌補的情形下否定公司法人人格等等。同時，該規則應只適用於審判程序中，不能擴展至行政執法程序、商事仲裁程序，盡量減少既判力的擴張現象。只有如此，才能起到個案否認人格，但提升公司整體信譽的作用。如果擴張至審判以外的程序，公司的人格面臨不同機關的審查，易在實踐中出現濫用否認權、本末倒置的局面，動搖並削弱獨立法人格和股東有限責任的基礎地位。
第三，盡管修訂後的公司法對否定公司法人人格規則規定得原則且簡單，但該規則的實際內容卻非常繁雜，要想真正科學合理地運用該規則，必須要結合我國公司的實際特點，進行長時間的積累和總結，根據不同的案件特點，探索出符合中國國情的公司法人格否定製度的適用規則。 考慮到各級人民法院都可能在司法實踐中遇到是否需要揭開公司面紗的案件，法官之間的裁量結果難以把握，因此，建議採用適用否定公司法人人格規則的案件向高級法院或最高法院備案的方法，以便上級法院及時了解各地司法實踐的問題和經驗，及時總結，交流信息，不斷修改或完善司法解釋的內容。

參考http://www.jinxueyuan.com/show.aspx?id=135

5. 2006年中央廢止的法律,規定,稅收

2006年元月1日起實施和廢止的法律法規

9億農民告別農業稅
2006年1月1日起，我國9億農民將依法徹底告別延續了2600年的農業稅。

2005年12月29日下午，十屆全國人大常委會第十九次會議經表決決定，農業稅條例自2006年1月1日起廢止。全國人大常委會法工委有關負責人表示，廢止農業稅條例、取消農業稅後，並不意味著農民不再繳稅。如果農民經商、開辦企業，還需要繳納相應的稅種。

個人所得稅起征點調高

2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議決定對個人所得稅法作出修改。從2006年1月1日開始，我國個人所得稅工資薪金所得費用減除標准由800元提高為1600元。

隨後，國務院公布了關於修改個人所得稅法實施條例的決定，根據決定，2006年1月1日起，以下5種情形，應當按照規定到主管稅務機關辦理納稅申報：納稅義務人凡年所得12萬元以上的；從中國境內二處或者二處以上取得工資、薪金所得的；從中國境外取得所得的；取得應納稅所得，沒有扣繳義務人的；國務院規定的其他情形。

引咎辭職制度寫入法律

調整公務員范圍，改革職務級別制度，明確職位聘任制……2006年1月1日起，我國第一部幹部人事管理法律公務員法正式施行。公務員法規定了引咎辭職制度，規定領導成員因工作嚴重失誤、失職造成重大損失或者惡劣社會影響的，或者對重大事故負有領導責任的，應當引咎辭去領導職務。

公務員法明確界定了公務員的范圍，規定3種人員不得錄用為公務員：曾因犯罪受過刑事處罰的；曾被開除公職的；有法律規定不得錄用為公務員的其他情形的。公務員法規定公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：拒絕執行上級依法做出的決定和命令；壓制批評，打擊報復；弄虛作假，誤導、欺騙領導和公眾；從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務等等。

死刑第二審案件將開庭審理

根據最高人民法院發布的《關於進一步做好死刑第二審案件開庭審理工作的通知》，自2006年1月1日起，對案件重要事實和證據問題提出上訴的死刑第二審案件，一律開庭審理，並積極創造條件，在2006年下半年對所有死刑第二審案件實行開庭審理。

這是最高人民法院宣布收回死刑核准權後，在程序方面作出的第一項重大決定。

「一人公司」將允許設立

新修訂的公司法，將「一人公司」納入公司法的調整范圍，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司。

新修訂的公司法有5個方面亮點：一是完善公司設立和公司資本制度方面的規定，降低公司設立「門檻」，擴大股東可以向公司出資的財產范圍，增加股份有限公司定向募集設立方式等。二是完善公司法人治理結構方面的規定，充實股東會、董事會召集和議事程序的規定，增加監事會的職權；增加上市公司設立獨立董事的規定等。三是充實公司職工民主管理和保護職工權益的規定。四是健全對股東尤其是中小股東利益的保護機制，有限責任公司股東可以查閱公司財務會計賬簿，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司等。五是增加「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的規定。當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務等情況下，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。

國家設立證券投資者保護基金，保護普通投資者利益

修改後的證券法規定，國家設立證券投資者保護基金，健全和完善了保護中小投資者權益的機制，有利於保護普通投資者的利益。

根據修改後的證券法，投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務，不得利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假信息或者誤導投資者的信息。有此類行為給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。證券交易可以以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。

交警查糾交通違法行為應當先敬禮並使用規范用語

「你好！請出示駕駛證、行駛證」、「你的行為違反了《道路交通安全法》第XX條的規定，依法對你處以XX元的罰款」……公安部出台的《交通警察道路執勤執法工作規范》規定2006年1月1日起，交警在查糾交通違法行為時應當先敬禮，並使用規范用語。

規范要求，交警在道路上執勤執法時，應做到警容嚴整，舉止端莊，語言文明，動作規范，忠於職守，嚴格執法；依法扣留車輛時，應當採取措施，保證被扣留車輛的安全，提醒駕駛人妥善保管貴重物品，妥善處理隨車易變質貨物等。規范對交警在道路上執勤執法時的自身安全作出了要求，規定除執行特殊任務外，不得在行車道上攔截、檢查車輛或者處罰交通違法行為；遇有交通違法行為人拒絕停車接受處理的，不得站在交通違法車輛前面強行攔截，或者腳踏車輛踏板，將頭伸進車輛駕駛室，強行扒登車輛責令駕駛人停車；除交通違法行為人駕車逃跑後可能對公共安全和他人生命安全有嚴重威脅以外，交通警察不得駕駛機動車追緝。

公司登記申請人應對申請資料真實性負責

國務院修改的公司登記管理條例規定，申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

根據修訂後的條例，國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：國務院國有資產監督管理機構

6. 中國公司法的發展歷程

中國公司法的百年發展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時期(1912-1949年)和中華人民共和國時期(1949-2004年)三個階段。

其中，中華民國時期又可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)。

中華人民共和國時期又可分為前期(1949-1978年)和後期(1979-2004年)。

7. 什麼是股東有限責任與公司法人人格否認二者的關系是什麼要求舉例說明

1. 股份有限責任是按照《公司法》、《股份制企業法》相關規定設立的股份制企業，可分為上市企業和非上市企業。股東以出資為限，公司股東數不限（有限責任制股東上限為50個）。

2. 公司也稱企業法人，公司包含有限責任制和股份有限制，也包含個人投資有限制公司。是比上述概念更大的概念。
   

8. 公司注冊，法人必須要持股嗎

公司注冊，法人不是必須持股，法人可以不是股東。

《中華人民共和國公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人制度是世界各國規范經濟秩序以及整個社會秩序的一項重要法律制度。各國法人制度具有共同的特徵，但其內容不盡相同。

不同的法人形成了不同的法人理論，法人制度理論成為世界各國建立和完善法人制度、規范經濟秩序以及整個社會秩序的理論基礎。

(8)上市公司公司人格否認案擴展閱讀：

適用公司法人人格否認制度必須符合以下條件：

1、法人人格合法存在，是法人人格否認制度的基礎。法人人格否認制度並不是對合法法人合法、有效存在的否定，而是對濫用法人人格行為的否認。

2、股東有不正當使用或濫用公司人格行為，是法人人格否認制度使用的前提。

3、對債權人利益造成損害。

4、濫用公司人格行為與損害結果之間有因果關系。

5、行為人主觀上有過錯。

6、法人人格否認制度應在公司財產不足以清償債務時才適用。否則就違背了法人人格制度。

參考資料來源：

北大法律網-中華人民共和國公司法

網路-法人

9. 新的公司法

新舊法條對比解讀公司法修訂案
10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議高票表決通過了修訂後的公司法，新的公司法將從明年1月1日起施行。這是該法自1993年12月29日由八屆全國人大常委會第五次會

議通過後，我國立法機關第三次對這部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。
眾所周知，公司是市場經濟條件下最主要的企業形式。公司制企業在所有類型的企業中所佔的比例不是最多，但是聚集的資本和對整個經濟的貢獻卻遠遠超過其他類型的企業。同時，公司又是現代企業制度的一個重要載體。目前我國正在進行的國有企業改制，主要就是通過採用公司制度進行現代企業制度改造。因此，修訂公司法，進一步健全我國的公司法律制度，對於我國建立和完善社會主義市場經濟體制，促進經濟發展，提供了更加強有力的制度支持。那麼，這一在維護市場經濟秩序中具有舉足輕重作用的新的公司法到底有哪些內容，我們可以從新舊法律條文的對比中清晰地得到答案。
1.引入公司法人人格否認制度
現行公司法(以下簡稱原法)：沒有這方面的規定。
修訂後的公司法(以下簡稱新法)：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的具體含義是，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。在現實生活中，有的股東濫用權利，採用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。為此，此次修改公司法，借鑒一些市場經濟發達國傢具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，增加了上述規定。這一制度的引入，為防範濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護市場經濟秩序，提供了必要的制度安排。
2.增加股份有限公司可實行累積投票制的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
增加理由：累積投票制與普通投票制的區別，主要在於公司股東可以把自己擁有的表決權集中使用於待選董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股東甲擁有15股，乙擁有另外85股。每股具有等同於待選董事人數的表決權(如選7人即每股有7票)。如果要選7名董事，股東甲總共有105個表決權，乙擁有595個表決權。在實行普通投票制的情況下，甲投給自己提出的7個候選人每人的表決權不會多於15，遠低於乙投給其提出的7個候選人每人85的表決權。此時甲不可能選出自己提名的董事。如果實行累積投票制，甲可以集中將他擁有的105個表決權投給自己提名的一名董事，而乙無論如何分配其總共擁有的595個表決權，也不可能使其提名的7個候選人每人的表決權多於85，更不可能多於105。累積投票制的功能就在於保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監事。
3.有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足
原法：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
新法：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現行法對公司的最低注冊資本額規定數額過高，抑制了資本特別是民間資本活躍的投資需求，不符合一些行業的實際需要，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求注冊資本一次性全部繳足，一些投資較大、投資回報周期較長的生產建設項目難以做到，並且項目開始注冊時也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。從國際上看，一些國家對於最低注冊資本的要求也逐漸趨於寬松。如英國公司法對不公開發行股份的公司注冊資金沒有要求；法國已經廢除了有關有限責任公司最低注冊資本的規定。
4.股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
原法：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。
新法：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。
5.無形資產可占注冊資本的70%
原法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
新法：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。
修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，不利於科學技術成果的轉化和鼓勵技術創新。但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。新法的規定意味著無形資產可占注冊資本的70%。

6.刪去公司對外投資占公司凈資產一定比例的限制

原法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。
新法：公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
修改理由：公司對外投資屬於公司的經營自主權，應由公司章程規定，而沒有必要由法律對投資占公司凈資產的比例進行限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業投資。

7.增加股東訴訟的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損失的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。
監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以提起訴訟。
增加理由：現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，在實踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定，以維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心。
8.有限責任公司的股東可以查閱公司財務會計賬簿
原法：有限責任公司的股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。
新法：有限責任公司的股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求法院要求公司提供查閱。
修改理由：保證股東的知情權，讓股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。
9.規定有限責任公司中小股東在特定條件下的退出機制
原法：沒有這方面的規定。
新法：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。
10.上市公司要設立獨立董事
原法：沒有這方面規定。
新法：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
增加理由：獨立董事，是指與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。上個世紀六七十年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的情況下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。原公司法修訂草案考慮到草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，只作了「上市公司可以設立獨立董事」的原則性規定。在常委會會議審議時，一些常委委員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照有關部門的規定設立了獨立董事。設立獨立董事，對於維護公眾投資者的利益，具有積極的作用，這項制度應當繼續實行並加以完善。為此，最終通過的法律將原草案規定的「上市公司可以設立獨立董事」中的「可以」刪去，變成「上市公司設立獨立董事」。這樣，設立獨立董事就成為上市公司的法定義務，這一條規定也不再是上市公司的選擇性條款。
11.對關聯交易行為作出嚴格的規范

原法：沒有這方面的規定。
新法：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易「掏空」公司，將上市公司變為大股東「提款機」的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了潛在的風險。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，從長遠來看，對資本市場的穩定、健康發展產生了負面影響。因此，本法對關聯交易行為作出了具體規范。
12.公司不再為購建職工住房提取公益金
原法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：刪去上述規定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配製度改革以後，按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實踐中出現了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。
13.從制度上保障會計師事務所的獨立性
原法：沒有這方面規定。
新法：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
增加理由：實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。
14.特殊情況下股東可申請法院解散公司
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。
15.強調公司的社會責任
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司應當誠實守信，遵守社會公德，承擔社會責任。
增加理由：公司的運作行為不僅關系股東、職工等內部利益關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任。同時，強調公司的社會責任也是為社會信用體系的建立提供有力的法律保障。
16.允許設立一人有限責任公司但建立嚴密的風險防範制度
原法：沒有這方面的規定。
新法：一個有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：目前除國有獨資公司外，不允許設立一人有限責任公司。但從實際情況看，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數而其他股東只佔象徵性的極少數，或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責任公司，即實質上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。從國際上看，許多國家也都從過去不允許設立一人公司，發展到現在允許設立。如法國、德國、韓國等。考慮到一人公司設立比較便捷、管理成本比較低，實際需要比較迫切，允許設立一人有限責任公司，有利於社會資金投向經濟領域，有利於鼓勵投資創業，有利於經濟發展和促進就業。修訂後的公司法允許設立一人有限責任公司。同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，防止一人公司可能產生的問題，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，建立嚴密的風險防範制度，特別是要將公司財產與本人財產嚴格分離。考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，修訂後的公司法沒有放開對一人股份有限公司的限制。
17.職工代表在監事會中的比例不得低於三分之一
原法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。
新法：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。
修改理由：公司法修改中應加強公司對企業的民主管理，保護職工權益，更充分地體現我國立法的社會主義特色。
18.明確中介機構的賠償責任
原法：沒有這方面的規定。
新法：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。
19.增加公司依法與職工簽訂勞動合同的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛生等事項與公司簽訂集體合同。
公司必須依法與職工簽訂勞動合同。
增加理由：按照工會法、勞動法的規定，與職工簽訂勞動合同是公司的法定義務。有關職工工資、福利等涉及職工切身利益的事項，應由工會代表職工與公司簽訂集體合同。

20.職工補償金在公司清算時優先受償
原法：公司正常清算時，其財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘部分，再分配給股東。
新法：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
修改理由：公司正常清算時，對依法應當交付的社會保險費用和應當支付給職工的補償金，應當與職工工資一樣，在清償公司其他債務前先予清償。