『壹』 中國首例要約收購案例分析
復星巧避規則收購南鋼——中國首例要約收購案例分析
案例簡介
2003年3月12日，南鋼集團公司與復星集團公司、復星產業投資、廣信科技共同成立南京鋼鐵聯合公司(以下簡稱南鋼聯合)。復星集團與復星投資持有新公司60%的股份。4月1日，南鋼集團公司以其持有的占總股本70.95%的南鋼股份國有股35760萬股作為增資注入新成立的南鋼聯合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國有股權的實際控制人變更，使南鋼股份(600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。
2003年4月9日，南鋼聯合向所有股東發布要約收購公告，對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元/股；對非掛牌交易股份的收購價格為3.81元/股。要約收購總金額約為8.5億元，全部以現金方式支付。要約收購公告發出後至2003年7月，沒任何股份進行應約，本次要約收購最終以無人應約結束。
對於收購方南鋼聯合或其實際控制人復星集團而言，這筆收購的收益主要體現在：
(1)二級市場的高額收益。
(2) 南鋼股份控制權潛在收益，其每年近40億的現金流是絕佳的融資窗口。
(3) 南鋼股份未來增發獲得的收益。
文/布爾古德
無人應約的要約收購
此次要約收購中的財技焦點就在於收購價格。
按照2002年12月開始實施的《上市公司收購管理辦法》規定，制定要約收購價格應當遵循以下原則：
(一) 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低於下列價格中較高者：
1.在提示性公告日前6個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；
2.在提示性公告日前30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。
(二) 要約收購未掛牌交易股票的價格不低於下列價格中較高者：
1.在提示性公告日前6個月內,收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；
2.被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。
此次要約提出的收購價完全是按照相關法規制定的。這種計算方法本身沒錯，但用到南鋼身上似乎就不很妥當。
按照4月9日披露的有關信息，本次收購的價格是：對240萬法人股的要約價格為每股3.81元，對14400萬流通股的要約價格為每股5.84元。法人股的要約價格為南鋼股份公告前6個月每股市值的評估，流通股要約收購價格為公告前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的90%。
『貳』 關於股份有限公司的案例分析
1、有限責任。
2、不會得到支持，因為工商銀行和家電公司並不存在債權債務關系。是工商銀行和百貨公司存在債權債務關系，而且家電公司也並未就該項債權債務做擔保，所以法院不會支持。
『叄』 收購的一個案例，有關股權收購，資產收購，土地， 稅，商法，公司法
轉讓無形資產（包括土地使用權）、不動產，繳納營業稅5%稅率。
但是，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對股權轉讓不徵收營業稅。
轉讓的土地使用權還涉及土地增值稅，根據規定，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應徵收土地增值稅。
這個規定的條件是投資企業和被投資企業均不能是房地產企業，否則不適用。
你所說的從1億漲到3億要交的稅應該就是土地增值稅
『肆』 我想收購某學校30%的股權請問要注意哪些問題
如果是以盈利為目的的私人民辦學校 他沒上市 何以知道他的年盈利？
稅的問題呢？ 所以建議你不想麻煩就不要那張紙！如果你真的想投入百分制30的股進去 可以 你應該以投資或其他名義在校方公開收購（在法律的條件下） ！
『伍』 學校被收購意味著什麼
只要有畢業證書就行了，更何況教育局是國家的私營，怎麼斗得過國家呢？我就要收購，你還不是123的事
『陸』 並購案例分析
公司並購案例分析
中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。
一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。
戰略並購案例分析
一、並購對象的特徵
1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。
從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。
如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。
研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。
2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。
盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。
3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。
4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。
5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。
上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。
上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。
6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。
一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。
企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。
7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。
二、收購人的特徵
1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。
2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。
三、交易特徵
由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。
1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。
2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。
3、 收購方式。
(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。
(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。
間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:
首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;
其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;
最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。
4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):
交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。
在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。
從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。
買殼收購案例分析
在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。
一、殼資源特徵
1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。
2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。
3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。
4、財務特徵。
(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。
(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。
(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。
而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。
(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。
基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。
5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。
二、買殼方的特徵
1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。
公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。
而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。
2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。
3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。