異議股東的股權回收

『壹』 異議股東股份回購請求權的什麼是異議股東股份回購請求權

異議股東股份回購請求權（the appraisal right of dissenters，又稱股份評估權或股份收買請求權）淵源於普通法國家，該制度旨在公司結構發生重大變化時賦予異議股東在獲得合理的補償後退出結構業已發生重大變化的公司的權利。該制度是對少數異議股東利益保護的一種有效機制，它蘊涵了英美法系對不同利益之間的達到平衡的追求。目前不僅英美法國家，屬於大陸法傳統的德國、義大利、日本、韓國及我國台灣地區公司立法都在不同程度上借鑒吸收了該項制度。由於各國歷史傳統、文化背景和公司治理觀念方面的不同，具體制度的設計也各有特色。
那麼，異議股東股份回購請求權制度在法律中的確立，究竟有什麼樣的價值呢？主要表現為兩方面：其一，有利於中小股東利益的保護。現代各國都將股權平等作為公司立法的基本原則。惟其如此，才能使公司制度真正對投資者產生激勵，確保社會的閑散資金能夠源源不斷地向企業匯聚，為社會財富積累與增進創造條件。但是，由於公司股東（大會）會議決議採取的是「資本多數決」規則，嚴守「股權平等原則」則可能帶來這樣的效果：在公司中，股東持股數額的不同將導致其利益實現的狀況差異懸殊。大股東持股數額大，其在股東會議表決過程享有的表決權自然較多，最終通過的決議更容易與其利益相一致，其權利一般能夠獲得充分保障；而小股東則不同，其在公司召開股東（大會）會議時所持表決權的比例較小，對公司的決策往往無法左右，其利益更容易被忽視。尤其是決議嚴重背離其利益需求時，常常是要麼坐以待斃，要麼是犧牲自己的利益無奈「走開」。此時，需要法律給予特別關注和保護，以有效地矯正其間失衡的利益關系。異議股東股份回購請求權制度即是一種矯正性的機制。其實質是賦予那些對公司股東（大會）會議決議持反對意見的股東要求公司以合理、公平的價格收回其股份的權利。該制度的創立，既使得異議股東選擇「走開」而不再受「多數決」形成的決議的約束，同時又能夠通過要求公司回購股份而獲得合理而公平的補償。其二，有助於督促公司本身提升決策水平、改進經營管理。異議股東股份回購請求權制度的建立還會產生這樣的效果：為了有效防止股東「用腳投票」而給公司帶來損失，在股東（大會）會議形成決議時，公司往往會盡可能多地考慮處於弱勢地位的中小股東的利益、適當約束大股東的恣意行為。這在一定程度上會提高企業決策的科學性和可接受性，促進企業決策與管理水平的提升。
異議股東的股份回購請求權制度（appraisal right）淵源於普通法國家，該制度最早見之於美國俄亥俄州1851年的判例法中。該制度產生的歷史背景是19 世紀前後，在美國各州制定公司法成文法典之前的判例法中，凡有關公司結構重大改變、重要財產處分、章程變更等行為，均必須由公司全體股東同意方可進行。這一「一致同意」原則的目的在於保障股東對公司的期望權，當公司變更其基本結構或營運政策時，就要平等的賦予股東表決的權利以維護自身的利益。然而，隨著經濟的發展，規模化經營和公司擴張以成為一種趨勢。「一致同意」的嚴格限制使得公司在從事任何重大決定時均可能面臨巨大的障礙。
為了使公司能夠較有效率地從事經營運作，同時又兼顧股東的財產權利與合法利益，美國各州紛紛制定公司成文法典，對傳統的立法予以修正。一方面，改變了決議「須經全體股東同意」的理論，僅要求獲得全部已發行股份過半數或三分之二以上的表決通過，公司即可實行涉及公司的重大決策，如與其他公司合並、出售全部或大部財產、變更章程等。另一方面，法律賦予反對決議的少數股東以評價補償權（appraisal right，即本文所稱異議股東股份回購請求權），使得不願接受公司重大變化的反對股東，能夠在取得合理的金錢補償後退出公司。所以在美國立法的意義上來說，該制度體現了普通法系權利制約與平衡的原則。但是直到20世紀30年代以後該制度才真正在美國大多數州的《公司法》和《示範公司法》所採納，如美國1950年標准商事公司法對其作出了類似規定。十九世紀中葉以來， 英國、加拿大、澳大利亞等國相續借鑒了美國的規定，先後在本國公司法中導入該制度，使得該制度逐漸從一國走向多國。同時，目前，屬於大陸法傳統的德國、義大利、日本、韓國及我國台灣地區公司法亦借鑒吸收了該項制度。由於歷史傳統、文化背景和公司治理觀念方面的不同，異議股東股份回購請求權的具體制度設計也因國而異。
我國公司法律制度中對股東的該項權利則只在層次較低的法律文件中有所體現（如《到境外上市公司章程必備條款》第140條，《上市公司章程指引》第173條），尚未形成一項完整的制度。隨著我國資本市場的日益活躍公司結構常常發生重大變化，股東之間的利益沖突日趨激烈，在這種情況下，通過立法賦予異議股東股份回購請求權將更具有現實意義。

『貳』 異議股東股份回購請求權的異議股東股份回購請求權制度的理論基礎

關於異議股東股份回購請求權的理論基礎可謂仁智各見，比較典型的學說有期望利益落空說、不公平待遇救濟說、衡平理論等。
一、期望利益落空說
在各種學說中，期待利益落空說是較有影響力的學說。該理論是建立在期待權理論基礎上的。期待權理論認為，公司是以公司章程這一契約化載體為中介組合而成的股東之間、股東與公司之間以及公司與政府之間的契約。有關公司的組織結構、股權結構、章程條款等重大事件均是該契約的當然內容。對於該契約的全面、實際履行是每一位股東都有權期待的權利和利益，即股東在加入公司時有權期待公司的人格和特定的經營特徵保持一種持續性。正如在Wright V. Orovile Sliver & Copper Mining corporation一案中法官所主張的那樣：「股東的權利不可侵犯的要求公司繼續從事商業經營（如同公司在過去所做的那樣）的權利。」換而言之 「一個特定的公司總有自己一系列特徵，如果一個人在某公司購買了股份，他就有權期望自己作為這個公司的投資者的身份得以延續，無論誰都不能強迫他變成另一個完全不同的企業的投資者。」
所以，根據期待權理論，如果公司的人格及特定的經營特徵發生根本變化，股東的期待權就會落空，持異議的股東有權因此請求退出公司。而對於公司而言，當公司考慮到經濟因素而必須採取改變策略時，必須對享有期待權的股東給予適當的期待權落空的救濟，異議股東股份回購請求權即是此種重要的救濟手段。
二、不公平待遇救濟說
不公平待遇救濟說認為：在公司結構發生合並、分立、主要資產出售等涉及公司重大變化的場合中，廣大中小股東極有可能遭受不公平待遇，而異議股東股份回購請求權是反抗這種不公平的理想緩沖力量。賦予異議股東股份回購請求權的目的是防止不公正對待的風險。該學說的理由在於，現代公司的重大變更往往是由控股股東或經營管理層一手發起、策劃和執行的，他們就極有可能利用其對公司的控制權和信息資金上的優勢以犧牲中小股東的利益為代價來擴大和實現自己的利益，典型的情形是其安排與公司之間的不公平關聯交易。這種利益的侵害，由於證券市場中信息的不對稱及股份公司中普遍存在的「搭便車」現象，很難得到有效的糾正。而異議股東股份回購請求權由於會使公司支付大量的現金用於回購股份從而影響到以後的營運，高額的成本使控股股東及經營管理層不得不有所顧忌，從而起到制約控股股東行為的作用。於是隨著公司治理制度的演變，少數異議股東評價補償權不僅保留了初始時的功能，而且對控股股東及董事會濫用公司支配權也起到了制衡作用。
三、衡平理論
衡平理論從異議股東股份回購請求權制度的歷史淵源和價值出發，認為該制度建立的理論基礎是權利的平衡和制約，即多數股東的決策權和少數股東的退出權的平衡與制約。
在19世紀以前，各國（地區）對於公司重大事件的變化均採用「全體同意規則」，即凡系有關公司合並、分立、收購、章程的修改以及全體或重要資產的出售等重大變化，均須經全體股東一致同意方能行動。19世紀下葉，隨著產業革命的來臨，公司結構性變化等重大事件也較為頻繁的發生，而股權結構卻不斷擴散、股東人數日漸增多。因此這就使得強調公司的任何重大變化均需徵得全體股東的同意「全體同意規則」實際上難以執行，從而阻礙了公司採取對其有利的改變其營業結構和營業政策的行動。因此，為使公司能靈活地經營決策，為多數股東謀求最大的利益，「全體一致同意規則」逐漸為「資本多數決原則」所取代。即有關公司重大事務的決策，僅需公司簡單多數或2/3以上表決權同意即可。
如同一把雙刃劍，「資本多數決原則」可以彌補「全體同意規則」過於僵化導致公司經營低效率的缺陷，但其最大的弊端在於可能衍生「多數資本的暴政」，也就是造成對少數異議股東進行排擠，有損公平。因此，出於利益平衡的考慮，為維護法律意義上的公平不致受損，異議股東股份回購請求權制度應運而生，使得不願意接受多數股東決策的弱勢投資者能獲得公平補償，以達到既滿足了多數股東變革公司經營的願望，又給異議股東提供了補償，從非自願改變的投資中及早脫身的目的。由此可見，異議股東股份回購請求權具有衡平法上的緊急救助的功能。正如德國學者所描述的那樣：「法院不能以其對公司決策是否合理的評估代替股東會的決定，一旦大股東出於整體利益的需要作出採取必要措施的決議，而小股東因此承受不利益並提出異議，兩者之間的沖突便只能有限度地解決。一方面，股東可以在確定的條件下支配公司的自由資產；另一方面。小股東保護不能走的如此之遠，以致於任何重要的變化都要求有全體股東（公眾）的同意。

『叄』 李律師您好，請問有限責任公司回購異議股東的股權後，這部分股權應當怎麼處理可以自己持有嗎

公司收購股東股份，屬抽逃出資行為。
公司法
第三十六條公司成立後，股東不得抽逃出資。
應按七十二條進行股份轉讓。
第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

『肆』 關於經濟法中公司法的的內容。什麼是異議股東回購請求權舉個具體的例子

第75條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 

    公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

    公司合並、分立、轉讓主要財產的；

    公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

    自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

    在股份有限公司，該權利的產生只有一種情況，143條：股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

不包括轉讓主要財產。 

不用舉例了吧。。

『伍』 《公司法》中的異議股東回購請求權是可以對異議股東的股份採取強制回購么

不可以強制回購。

1、對於異議股東的股權回購，《公司法》特別強調【按照「合理的價格」收購】，因此以什麼樣的價格回購是一個雙方協商的過程，不存在強制。

2、【股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。】《公司法》中的上述規定，保證了異議股東不會在回購過程中處於被動甚至強制接受的地位。

3、相關法條：《公司法》第七十五條：

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

• (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

• (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；

• (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

• 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  
  

『陸』 異議股東股份回購如何議價,有哪幾種方式

異議股東公分有哪幾種方式？嗯，有很多光時根據實際情況計進行晃動。