葛文耀平安信託

㈠ 澳洲電訊怎麼用汽車之家這么多股份

我的公眾號的一篇文章，你可以先看一下

汽車之家股權爭奪案落下帷幕，秦致等管理層出局或只是時間問題。

近日，開曼法院聽證會當庭宣布撤銷汽車之家「禁制令」，澳大利亞電信隨後將更新的股東名冊交付給平安，交割正式完成，平安持有汽車之家47.4%股份，標志著平安正式成為汽車之家最大股東。

「禁制令」被開曼法院撤銷後，汽車之家立即釋放了更新的股東名冊，澳大利亞電信與平安信託的交割掃清了所有障礙，交易正式完成。

盡管此前汽車之家管理層對此交易堅決否認，並試圖通過法律以及輿論阻止澳洲電訊與平安信託的交易案，但仍然無法逆轉悲傷的定局。

交割完成後，由於與大股東的合作關系瀕臨破裂，作為少數股東的秦致極有可能面臨出局。

創始人（CEO）黯然離場的名單中，或又將多了一個人的名字。

已經離開的創始人李想在新浪微博表達了祝願，言語之間透露著遺憾：當股份的購買塵埃落地後，管理團隊也同樣會很職業的尊重新股東的一切合理權益，繼續把汽車之家經營好。管理團隊能夠很好的和澳電合作八年，同樣可以和新的大股東平安進行好的合作。

從4月15日澳洲電訊宣布出售股權開始，兩個月的時間，汽車之家、澳洲電訊、平安集團三方曾陷入了無限的抗衡與角力之中。

汽車之家管理層：堅持私有化

雖然汽車之家管理層的勝算一直微乎其微，但三方角力的過程中汽車之家一直沒有放棄對私有化的堅持。

就在澳洲電訊宣布將股份出售給平安信託的當天，汽車之家管理層牽頭發出私有化要約，買方財團計劃以31.50美元/ADS的價格對汽車之家進行私有化。相比於平安信託每股29.55美元出價更高。

同樣地，在反對澳洲電訊和平安進行交易時，汽車之家管理層更是不遺餘力：

據報道，5月11日，汽車之家公眾股東對商務部進行實名舉報，稱平安信託涉嫌違反《反壟斷法》以及《國務院關於經營者集中申報標準的規定》，該舉報已被商務部接收。

這也成為日後開曼法庭開出禁令，要求澳洲電訊在6月24日聽證會之前不能進行任何交易的關鍵原因。

澳洲電訊：心急出手

作為汽車之家最大股東，很顯然在出售股權和私有化這件事情上澳洲電訊和平安集團同屬一個戰壕。

而澳洲電訊之所以心急出手的原因是，自身要在2016年8月前發布新的財年年報，但在主營業務下滑的情況下，急需出手其他業務，以現金的形式回報股東。

與此同時，澳洲電訊也公開表示了對私有化的反對。《華爾街日報》此前曾報道，作為大股東，澳洲電訊並不認可汽車之家管理層的私有化方案。且在今年5月16日，澳電方面在接受新浪科技采訪時表示：正在推進與平安信託的股權交割，平安信託對汽車之家的未來發展極為有利。

也許從賣給澳洲電訊的那一天起，汽車之家就喪失了掌控自己命運的話語權。

平安信託：短期套利

雖然平安信託曾公開表示，對汽車之家私有化的支持，「我們與管理層進行了溝通，對有利於汽車之家發展及全體股東利益的事情，我們都支持。」

但隨著4月28日媒體曝光了平安信託《合夥企業有限合夥協議》，將平安此次投資的意圖顯露的更加明顯。其中的一個細節是，合夥企業的「存續期」為自合夥企業成立日起3年，最長延長不超過2年。這意味著，平安信託對汽車之家的投資只是一次短期套利模式。

汽車之家在擔憂什麼？

就在4月份澳洲電訊宣布出讓股份的同一天，已經離開的創始人李想發了一條微博：「走了一隻樹袋熊，來了一隻大黑熊。」

為什麼用「大黑熊」取代「樹袋熊」，裡面一定自有深意，但不可否認的是，即使已經完全離開管理團隊的李想仍然對此感到擔憂，對可能會接盤平安信託充滿不信任。

前面提到了平安「險惡」的投資意圖，它只是三年賬期的金融信託產品。《合夥企業有限合夥協議》的曝光，這意味著平安信託對汽車之家的控股對多有五年，難逃三或五年後再次被賣的結局。無法實現其「十年規劃」的發展方向，這正是管理層擔憂的。

盡管近年來平安在汽車領域的布局不斷擴大，但仍然缺乏足夠主導汽車之家的能力。

就旗下平安好車而言，2015年，在中國二手車電商市場上的佔有率僅為8.4%，而其主要競爭對手車易拍及優信拍的市佔率則分別達到了35.2%和27.9%。在此期間，平安好車的每月線上交易量保持在2000台左右，銷售線索轉化率不足1%，每台二手車的銷售收益為-6000元至-7000元。

除此之外，上海家化的前車之鑒，也會讓汽車之家管理層擔憂平安接盤之後可能出現的危機。

2011年11月7日，上海家化母公司家化集團100%股權最終被上海平浦投資有限公司通過競標獲得，成為上海家化新控股股東，後者為平安信託旗下平安創新資本全資子公司。

但據媒體報道，自平安入主家化以來，家化的「窩里斗」就沒有停止過。前上海家化CEO王茁在公開信中曾激烈寫道：葛文耀贊成平安就反對，葛文耀反對平安就支持。將幾乎白熱化的內斗公之於眾。外界看來，平安進駐之後，家化風波不斷，原葛氏人馬相繼離開，導致業績不盡如人意，股價下跌。

李想出局——50億美金的遺憾

同樣的境遇在一年之前也發生過一次，2015年6月13日，汽車之家創始人李想宣布離開。

「汽車之家於2015年6月13日宣布，創始人李想不再擔任汽車之家總裁一職，但會繼續以汽車之家董事、股東身份，在公司的戰略規劃等重要事務上發揮作用。」

消息一出，業界一片遺憾和唏噓。很多人感慨，李想本來有機會避免這樣的「悲劇」，如今卻被自己親手創辦的公司掃地出門。

而對於李想的離開，今天看，李想離開自己創辦的汽車之家再創業，真是明智。一個創始人，在融資做大的過程中失去了公司控股權，但還留在公司幫助把公司送上市，那是創始人責任；但公司上市了就完全是股權說話，已經失去控股權甚至已經沒有股權的創始人再留棧，那隻能是自取其辱。

故事的最初要回歸到2008年，李想將創辦三年的汽車之家作價7600萬美金賣給澳洲電信，澳電換取55%股份。彼時，汽車之家的估值不到1.5億美金。

之後的幾年裡，澳電並沒有在業務上做出什麼成績，卻一直沒有停止過增持。2012年，澳洲電信耗資3700萬美元將其持股比例由66%提高至71.5%。並於2013年12月11日在紐交所上市。

當時，李想的股權已經被稀釋到僅僅5.3%，無奈退居幕後。

「在汽車之家招股書中披露，個人股東中，創始人兼總裁李想持有5066483股，佔比5.3%，秦致持有3.2%股份，最大股東澳洲電信持有68788940股，佔比71.5%。」

緊接著的是，李想的持股比例一步步縮水，並逐漸喪失在公司的話語權。根據汽車之家2014年財報顯示，李想的持股比例已經僅佔3.4%，出任總裁後的李想也要向秦致匯報。

而澳洲電訊在汽車之家上市後的持股比例和投票權，也證明了它在汽車之家的絕對控制地位。澳洲電訊持股數不變，持股比例和投票權均稀釋到66.2%。由於投票權超過51%，李想的離開，看來只是時間問題。在他卸任之前，汽車之家最「老一輩」的杜紅（人力主管）和韓路（內容主管）先後離職。

6月12日，一份官方聲明讓「汽車之家」這四個字成為了李想的過去。「汽車之家官方正式宣布，李想卸任汽車之家總裁一職，但保留汽車之家董事、股東身份。」

同一天，汽車之家市值49.5億美金，與當初剛被賣給澳洲電訊時的1.5億美金形成了鮮明對比。在外人眼中，李想是背著這「50億美金的遺憾」離開的。很多人不明白，2008年做出這種決定時的汽車之家發生了什麼？為什麼李想沒能預期到汽車之家未來的估值？

時隔一年，當再次談起這個話題時，李想表示沒什麼好糾結的，並對自己當初的決定給出了解釋。他毫不避諱地對i黑馬說，「因為最開始做汽車之家完全出於興趣，所以利小的時候對公司的控制權沒太在意。不可否認，我們的資本能力很差，因為是第一次創業，也沒有融資，而第一次融資就是IPO了。」

汽車之家的輝煌已成為李想的過去，而汽車之家的遺憾也變成積累和精力影響著他的新公司。所以，在車和家融資的過程中李想一定要保持絕對的控股，「可能再融三四輪，我們團隊仍然是控股的。這方面，和汽車之家完全不一樣，我至少要把汽車之家欠下的東西在這里慢慢補回來了。」

㈡ 如何看待普華永道對上海家化的內部控制出具否定意見的審計報告

這個事情還是要放在大背景下來看。2013年5月份的股東大會，上海家化更換了會計師事務所，由普華永道擔任公司的審計工作。當時，葛文耀在回應股東提問時表示，這是大股東上海家化（集團）有限公司的要求。同月，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信託副總經理張禮慶出任家化集團董事長。
假如是美國上市公司，由美國P in charge，這三條也會被認定為MW。樓上也有人說認為不重大，我覺得這是A股特殊環境下的認識，A股比這大的事多了。市場反應也是這樣，新聞到處都是"普華否定內控報告 家化股價反向大漲"，說明市場普遍認為上海家化沒什麼大事。但從內部控制的角度，從保護投資者利益出發，這三個控制缺陷最終被認定為MW，還是很合理的
經歷2013年的內部動盪，再加上這份報告，2014年估計是內部整頓年了，大家都懂的。

㈢ 葛文耀的被免職務

平安信託稱個別高管違法違紀，葛文耀則稱平安違約未完成入股時承諾，矛盾最終在頂點爆發。2013年5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信託副總經理張禮慶出任家化集團董事長。
2013年5月16日，備受市場關注的上海家化股東會如期召開。董事長葛文耀表示此前沒有處理好與平安的關系，深表歉意，自己會平息事態，並將修復與大股東平安的關系。
因上海家化原董事長葛文耀與公司大股東平安信託內斗牽出的「小金庫」問題，日前上海家化披露的整改報告顯示，公司正式承認滬江日化為其關聯公司，2008年4月至2013年7月，上海家化和滬江日化累計發生關聯交易24.12億元，其中，向滬江日化累計采購金額為14.33億元，累計銷售金額為9.79億元，這些交易從未經過審計和披露。
在整改公告發布後，葛文耀連發4條微博對事情進行說明，希望為上海家化背書，「我負法律責任」。
12月19日，證券律師嚴義明在接受記者采訪時表示，上市公司信息披露不實已經涉嫌違法，當時葛文耀作為董事長應該負連帶責任，「具體怎麼處罰還需根據調查進一步判斷，主要是關聯交易價格是否公允和資金流向。」

㈣ 葛文耀與平安信託之間的根本矛盾在哪裡

這個問題問的是很有意思得。
首先葛老先生創辦了上海家化。他的目的肯定是企業的一個發展。而作為資本市場的平安信託，資本市場本身就是趨利的。肯定是以股東的利益為主，關於企業的發展方向不是他著重考慮的范圍。所以兩別人的價值觀就不一樣，最終導致葛老先生一氣之下直接在董事會上面辭職。

㈤ [金台觀察]上海家化風波帶著中國公司治理怎樣啟示

對於一家公司，企業家更重要、員工更重要,還是股東更重要？ 對於一家公司，就業更重要、工資更重要，還是利潤更重要？ 對於一家公司的戰略，要基於市值、還是基於利潤，還是基於基業長青？ 管理者，必須為了股東財富的最大化而工作嗎？ 不同的答案會帶來不同的選擇。 平安信託與家化管理層的紛爭在本質上就是對於這些答案的不同理解。 平安信託已經解除了葛文耀在家化集團的董事長和總經理職位，現在上海家化小金庫的風波，給葛文耀的位置，帶來了更多變數。 中國公司治理制度的設計中，過多地迎合了投資資本。比如說，家化集團和平安信託都是獨立法人，但法律允許平安信託犧牲家化集團，以適應其自身的發展戰略：葛文耀稱，平安信託入主後，一直在變賣資產，致使家化集團名存實亡。 對於平安信託而言，他的利益在於入股了家化之後，如何以更好的價格賣給下家。對於上海家化的管理層而言，他的利益可能在於這家公司的規模和可持續發展，並且，當下的公司治理框架下，可能要求他們對股東套現予以配合。 家化人事斗爭已經發生了兩周，現在的焦點是上海家化這家上市公司的管理層的穩定，因為有太多的投資人是這家公司的股東，機構投資人和中小投資者希望這家公司能夠穩健前行。大股東與家化管理層的矛盾表明，這給上海家化的未來帶來了不確定性。 股東主義理論里，一切圍繞股東旋轉，當下的公司治理框架，就是沿著這個理論出發的。對於股東本位的制度設計，支持者看來是不證自明的。更有種說法是，股東財富就是社會財富，這是資本分配最優化的過程中必須的路徑。 人民網財經研究院認為，中國公司治理需要進行改革。大股東侵害公司利益的事件表明，在大多數情況下，公司治理的焦點並非股東無法捍衛其自身利益，而是公司無法捍衛其自身利益。上海家化算不上是一個典型案例，但當下有太多類似的事情發生。比如，當大股東股權解禁可流通的時候，公司往往以市值管理的名義，為減持配合。在很多時候，這極有可能犧牲了公司的利益。在這個時候，就必須引入其他利益相關者，更多地予以平衡。 上市公司的管理層與股東之間，並非簡單的管家與東家的關系。上市公司是一個獨立法人，有自己的生存權和利益，他與股東的關系並非在所有的時候一致，那麼管理層在其中應扮演何種角色？ 我們知道，中國第一代創業家慢慢淡出之後，中國職業經理人階層面臨崛起，這些關系如何協調，對於中國的未來尤其重要。無論是較早的國美控制權爭奪、雷士照明管理層與投資者的沖突，還是現在上海家化的內斗風波，這些案例都表明，中國的公司治理已經到了檢討這些核心問題的時候了。

㈥ 求上海家化股票分析報告

長線投資上海家化的兩大基礎：
1.日化行業高速增長 2.葛文耀及其團隊
這裡面第一條佔比60%，第二條佔比40%，日化行業過去十年保持了20%左右的增速，需要注意的是現在已經放緩到10%左右，葛文耀確實強，但是也是在這個行業的黃金增長期發展起來的.
現在這兩個基礎都已經不存在了，行業增速的放緩是趨勢性的，國際品牌的放緩並不能說明家化會獨善其身，畢竟歐萊雅，雅思蘭黛這些國際品牌的品牌力明顯強於佰草集等家化品牌，一旦這些國際品牌渠道和價位下沉，對家化的壓力是真實存在的.葛文耀的離開影響並不是短期的，而是長期的，短期只是心理影響，長期的影響難以預估，我並不看好外企來的管理者，外企的人普遍缺乏野蠻生長的氣質.

讓我們來預測家化未來的業績表現：
1.可能性20% 明年營收增長15%，利潤增長30%左右，客觀的說，想實現這樣的業績不是不可能，但是有相當難度，關鍵還是要看佰草集，相宜本草市場攻的很猛，間接影響到了佰草集，現在是上有國際品牌，下有本土競爭對手，競爭相當激烈.
2.可能性50% 明年營收增長10%左右，利潤增長20-25%，這種可能性比較大，說穿了，吃老本吃明白了就可以做到.
3.可能性30% 明年營收增長5%左右，利潤增長15%左右，如果經濟持續萎靡，家化管理層玩不出什麼新花樣，這樣的情況也有不小的可能性.

其實沒有必要去刻意強調葛文耀離開的影響，因為這種影響是客觀存在的，無法否認的，或許葛文耀很霸道，或許有很多缺點，但是他能給股東帶來回報，對投資者來說，這已經足夠了.有沒有喬布斯的蘋果確實不一樣.

嚴格意義上來說，上海家化和雲南白葯不是一個級別的企業，因為雲南白葯（醫葯部分）沒有嚴格意義上的競爭對手，發展速度主要取決於行業的發展，現在醫葯也可能面臨增速放緩的問題.家化身處競爭激烈的日化行業，管理層的重要性不言而喻.

對於長線投資者來說，安全邊際是很重要的，上海家化後續走勢的不確定性讓我選擇了清倉.

從技術面來看，放量跌破年線之後，現在是縮量反抽年線，如果不能放量站上年線，後續仍有可能繼續下跌.

我重申我的觀點：平安信託在葛文耀問題上的處理方式生硬而讓人失望,中小股東的利益再次被無情強奸.

最後祝堅守上海家化的股民朋友好運，good luck,化妝品行業仍然算是相對不錯的一個行業.